Histórico Atiidades
Estrutura Organizacional
Propriedades, Plantas e Equipamentos Composição do Capital Social Administração
Pessoal
INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSORA Histórico
A Emissora foi constituída em 30 de maio de 1994 por Antônio Dias Leite, sob a denominação social de Plimpson Participações S.A. A Emissora iniciou suas operações por meio da aquisição de diversas operadoras de televisão a cabo nas regiões Norte e Centro-Oeste do Brasil, estratégia que perdurou até 1996. Em outubro de 1996, a Emissora listou seus ADSs na Nasdaq. No final de 1997, o senhor Antônio Dias Leite vendeu sua participação na Emissora para a Globopar. No mesmo período, a Globopar adquiriu quase a totalidade da participação acionária da Ralph Partners II, e subseqüentemente revendeu referida participação para a União Comércio e Participações S.A., subsidiária integral do Bradesco. Após essa transação os acionistas da Emissora passaram a ser a Globopar e a União Comércio e Participações S.A.
Objeto Social e Sede
O objeto social da Emissora é a participação em sociedades que, por sua vez, têm como objeto social a distribuição de serviços de televisão paga e outros serviços de valor agregado a assinantes, tais como serviços de telecomunicações, serviços de distribuição de sinais através de rede local e a produção de canais locais. A Emissora oferece às suas subsidiárias operacionais apoio administrativo, financeiro e de assessoria e pode, sem restrição, adquirir ou deter cotas ou ações em outras companhias que realizem atividades similares às suas e de suas subsidiárias, bem como atividades relacionadas ao comércio e à representação comercial. A Emissora tem sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Verbo Divino nº 1.356, 1º andar. O prazo de duração da Emissora, conforme previsto em seu Estatuto Social, é indeterminado e seu registro na CVM é datado de 22 de novembro de 1994.
Reestruturações Societárias, Alterações no Capital Social e Investimentos Relevantes
Em setembro de 1998, a Emissora adquiriu determinados ativos e respectivos passivos de cabo da Globopar e alterou sua denominação social para Globo Cabo S.A. Os ativos que a Emissora adquiriu da Globopar incluíam uma participação de 50% na Unicabo e participação controladora em três importantes operadoras de cabo em áreas metropolitanas: a Net São Paulo Ltda., a Net Rio S.A. e a Net Brasília Ltda. Em maio de 2000 a Emissora adquiriu os 50% restantes da Unicabo. Em julho de 2000, a Emissora adquiriu 100% da MDS Telecomunicações S.A, que detinha 100% de participação na Vicom. Em setembro de 2000, a Emissora continuou sua estratégia de crescimento por meio de aquisições e comprou a Net Sul Holding S.A., a segunda maior operadora a cabo do país naquela época. A aquisição da Net Sul aumentou de forma significativa a base de assinantes da Emissora e ofereceu acesso aos mercados na região sul do Brasil, região que anteriormente não era atendida pela Emissora. Durante 2000, foi verificado um crescimento considerável, tanto a partir da aquisição da Net Sul, bem como da atual base de assinantes. A Emissora não apresentou crescimento em 2001 principalmente em razão da desaceleração econômica no Brasil. Em 2002, não experimentou crescimento devido à (i) desaceleração econômica no país, (ii) a um aumento nas taxas de conexão, ocorrido em junho de 2002 e (iii) à implementação de um processo de seleção mais apurado, que colocou maior ênfase no crédito do assinante em potencial. Em maio de 2002, a Emissora mudou sua denominação social de Globo Cabo S.A. para Net Serviços de Comunicação S.A.
Abaixo encontram-se as aquisições e incorporações recentes realizadas pela Emissora: (i) incorporação da Globotel em setembro de 2001;
(ii) incorporação da Net Sul Holding em setembro de 2000; (iii) aquisição da Vicom em julho de 2000; e
Acionistas Controladores
Atualmente, a Emissora é controlada pelos Acionistas Controladores Globopar, Distel e Romapar. Em 7 de julho de 2004 a Globopar e a Bradesplan contrataram permuta de ações, pela qual a Globopar transferiu à Bradesplan 130.511.010 ações preferenciais de emissão da Emissora, representativas de 6,4% do capital social total da Emissora, e a Bradesplan transferiu para a Globopar igual número de ações ordinárias da Emissora, representativas de 6,4% do capital total da Emissora. Adicionalmente, a Globopar obrigou-se a pagar à Bradesplan, como condição à consumação da permuta, a quantia de R$ 0,119368117 por ação ordinária a ser permutada. Em 16 de julho de 2004 a Globopar pagou a quantia de R$ 15.578.853,50 à Bradesplan pelas ações adquiridas.
As ações ordinárias de propriedade da Bradesplan foram ofertadas às demais partes signatárias do Acordo de Acionistas em vigor, que não exerceram seus direitos de preferência. A permuta foi realizada em 16 de agosto de 2004, conforme registro nos livros do custodiante, nos termos e condições acima descritos. Em decorrência da realização da permuta, todos os direitos da Bradesplan e de sua controladora Bradespar S.A. na condição, respectivamente, de parte e de interveniente ao Acordo de Acionistas, foram terminados para todos os fins e efeitos.
Além da permuta descrita acima, a Globopar, a Distel e a Romapar negociaram com a BNDESPAR, em setembro de 2004, uma proposta para aquisição da totalidade das 60.138.289 ações ordinárias, representativas de 7,26% do capital com direito a voto da Emissora detidas pela BNDESPAR, pelo preço de R$0,90 por ação, preço este que poderá ser reajustado de acordo com a variação da inflação. A consumação desta negociação está sujeita à celebração de um contrato entre a BNDESPAR, a Globopar e a Telmex assegurando que a BNDESPAR continuará tendo o direito de registrar as ações preferenciais que detém na Emissora em ofertas públicas que venham a ser efetivadas pela Emissora. Imediatamente após a conclusão da transferência de ações aqui mencionada, a Telmex comprará da Globopar as ações ordinárias adquiridas da BNDESPAR por um preço de R$0,90 por ação. A proposta feita à BNDESPAR vigorará até 30 de junho de 2005.
Em 27 de dezembro de 2004 a Globopar e a BNDESPAR celebraram um contrato referente a essa transferência de ações e, em 26 de janeiro de 2005 a Globopar adquiriu todas as ações ordinárias, representando aproximadamente 7,3% do capital social votante da Emissora, por um valor aproximado de R$ 54,7 milhões. Essa transferência de ações foi concluída em 01 de fevereiro de 2005. Como resultado desta transferência, a BNDESPAR não possui nenhuma ação ordinária de emissão da Emissora, porém possui ações preferenciais. Adicionalmente, a Globopar, a Distel, Romapar e a BNDESPAR, em conjunto com a Emissora e a SPE como intervenientes, estão celebrando um contrato referente às ações preferenciais detidas pela BNDESPAR, assegurando à BNDESPAR o direito de vender suas ações preferenciais de emissão da Emissora em quaisquer ofertas públicas realizadas pela Emissora e, adicionalmente, o direito de solicitar que a Emissora realize oferta pública de tais ações no Brasil, a cada doze meses
Adicionalmente aos serviços de televisão a cabo e de banda larga, anteriormente a 30 de agosto de 2004 a Emissora prestava, por meio da Vicom, serviços de transmissão de dados via satélite, HFC, rede de TV e circuitos de rádio para clientes corporativos. A Vicom foi fundada em 1985 para formar uma rede nacional de dados utilizando tecnologia via satélite. A Emissora adquiriu a Vicom em julho de 2000 visando obter vantagens decorrentes de sinergias entre a rede de satélites da Vicom e a rede terrestre da Emissora. Em 30 de junho de 2004, a Emissora possuía mais de 5.800 estações de rede corporativa por meio da Vicom.
Consistente com sua estratégia de concentrar seus negócios e operações nos serviços de televisão por assinatura e acesso rápido à internet, em 4 de novembro de 2003 a Emissora celebrou um contrato de compra e venda com a Comsat International, tendo por objeto a venda da Vicom, subsidiária da Emissora responsável pela prestação de serviços de transmissão de dados corporativos.
De acordo com o contrato de compra e venda, a Emissora receberá pela venda da Vicom: (i) 2,8 milhões no dia do fechamento, (ii) R$16,2 milhões divididos em 5 pagamentos anuais corrigidos pelo IPCA; e (iii) US$ 6,3 milhões, em 4 pagamentos atrelados à geração de caixa líquida da Vicom ou qualquer sucessor da Vicom por fusão ou incorporação, devendo o saldo ser quitado integralmente no final do quinto ano. Além disso, a Emissora assumiu o montante de US$ 2,4 milhões da dívida detida pela Vicom. As condições da venda da Vicom foram aprovadas pela ANATEL em 21 de janeiro de 2004 e, em 30 de agosto de 2004, após a satisfação de todas as condições contratuais e da conclusão de determinados ajustes entre as partes, a Emissora finalizou a venda da Vicom para a Comsat Brasil Ltda., cessionária dos direitos e obrigações da Comsat International decorrentes do contrato de compra e venda. A Emissora não espera que a venda da Vicom venha a impactar seus resultados operacionais, vez que o fluxo de caixa gerado pela Vicom era utilizado para investimentos na própria Vicom.
Em 08 de julho de 2004, a Emissora transferiu sua participação de 40% no capital da Net Brasil para a Distel, por um valor de R$ 1,00, sem permanecer com nenhuma responsabilidade da Emissora com relação às contingências fiscais e contratuais da Net Brasil.
Adicionalmente, os acionistas Globopar, Distel e RBS contrataram em 22 de novembro de 2004 uma permuta de ações através da qual a Globopar transferiu, em 23 de dezembro de 2004 para a RBS 51.704.008 (cinqüenta e um milhões, setecentos e quatro mil e oito) ações preferenciais de emissão da Emissora, representativas de 2,55% do capital total da Emissora, e a RBS transferiu para a Globopar igual número de ações ordinárias de emissão da Emissora, representativas de 6,24% do capital votante e de 2,55% do capital total da Emissora (“Contrato de Permuta”). Em conseqüência da efetivação da transação acima mencionada, extinguiram-se, para todos os fins e efeitos os direitos e obrigações da RBS na condição de parte no Acordo de Acionistas.
Principais Investimentos
Os principais itens de investimentos da Emissora são:
(i) instalação dos serviços aos assinantes, incluindo a compra de decodificadores e cable modems;
(ii) atualização dos sistemas existentes, tendo em vista o aperfeiçoamento tecnológico e o aumento da amplitude da rede, que permitirá à Emissora oferecer canais adicionais e novos serviços;
(iii) construção e mapeamento da sua rede de cabos, que inclui custos de construção relacionados à instalação da infra-estrutura da rede de cabos em unidades múltiplas habitacionais, ou MDUs, e reconstrução de parte da rede da Emissora para permitir a bidirecionalidade de sinais; e
(iv) construção e modernização da rede de banda larga, que inclui os custos relacionados à instalação de modem, infra-estrutura de banda larga em MDUs e reconstrução de parte da rede para permitir a bidirecionalidade de sinais, incluindo o centro de dados.
Historicamente, a Emissora sempre teve investimentos significativos com relação à codificação da rede, principalmente para reduzir a pirataria. Tendo em vista que este processo está praticamente concluído nas áreas principais em que a empresa presta serviços, a Emissora praticamente não investe em codificação desde 2001, e acredita não ter investimentos em codificação em 2004.
Em resposta às adversidades enfrentadas pelo mercado de televisão por assinatura em 2002, a Emissora reduziu significativamente o nível de investimentos durante o ano. Em 2003, as aquisições de imobilizado e diferido foram de aproximadamente R$ 84,5 milhões, em atualização dos sistemas, em construção e mapeamento da rede e instalações de novos assinantes de televisão por assinatura e banda larga.
Em 2004, a Emissora espera investir aproximadamente R$ 120 milhões, seguindo o planejamento de ser bastante seletivo em novos investimentos.
Ofertas Públicas de Valores Mobiliários da Emissora
A Emissora já acessou diversas vezes o mercado de valores mobiliários, tanto brasileiro como internacional, para emitir títulos e valores mobiliários, os quais encontram-se descritos a seguir.
Senior Guaranteed Notes
Em 18 de junho de 1996, a Emissora captou o equivalente US$185,0 milhões mediante a emissão de Senior Guaranteed Notes nos Estados Unidos da América, a uma taxa anual de juros de 12,625%, com vencimento em 18 de junho de 2004. No vencimento, os detentores desses títulos também receberiam um prêmio equivalente a 5% do principal que seria resgatado. As Senior Guaranteed Notes são incondicionalmente e solidariamente garantidas por várias subsidiárias da Emissora.
As Sênior Guaranteed Notes outorgavam aos seus titulares o direito de vendê-las para a Emissora em 18 de junho de 2001 (put), recebendo 101% do valor do principal. Em 20 de março de 2001, a Emissora anunciou uma oferta de recompra desse direito de venda (put), em que pagaria US$7,00 por US$1.000,00 do valor de face das Senior Guaranteed Notes aos investidores que renunciassem ao direito de resgate antecipado.
Titulares representando US$71,9 milhões do valor total aceitaram a oferta e renunciaram ao resgate antecipado das Senior Guaranteed Notes, concordando em ficar com elas até o seu vencimento. Titulares representando o equivalente a US$25,8 milhões não aceitaram essa oferta, mas não exerceram o referido direito de resgate. Senior Guaranteed Notes (i) no montante de US$87,3 milhões foram resgatadas em 18 de junho de 2001, e (ii) no montante de US$97,7 milhões seriam mantidas pelos respectivos detentores até o vencimento, em junho de 2004.
A escritura de emissão das Senior Guaranteed Notes contém certas cláusulas que, dentre outras condições, restringem a autonomia da Emissora e suas subsidiárias em (i) contrair novos passivos, (ii) pagar dividendos ou outras formas de distribuição de capital, (iii) conduzir negócios fora de sua linha normal de operação, (iv) criar certos gravames, (v) vender certos ativos e, ainda, (vi) alterar de forma significativa a estrutura legal e organizacional do seu negócio. Adicionalmente, a Emissora fica obrigada a efetuar a compra das Senior Guaranteed Notes no caso de uma mudança de controle acionário ou em determinadas circunstâncias, com os recursos líquidos provenientes da venda de certos ativos.
A partir de 18 de dezembro de 2002 a Emissora suspendeu o pagamento dos juros contratuais e financeiros relativos às Senior Guaranteed Notes, os quais somaram a quantia de R$ 373,9 milhões em 30 de setembro de 2004. Adicionalmente, desde o final de 2002, a Emissora e determinados detentores das Senior Guaranteed Notes engajaram-se no processo de Reestruturação de Capital, pelo qual os detentores das Senior Guaranteed Notes poderão reestruturar seus créditos, conforme demonstrado na seção “Reestruturação de Capital” deste Prospecto. A Emissora não efetuou o pagamento dos juros das Senior Guaranteed Notes com vencimento a partir de 18 de dezembro de 2002, acumulado em US$ 83,5 milhões em 31 de dezembro de 2003. A Emissora também não efetuou o pagamento do principal das Senior Guaranteed Notes em seu vencimento final em 18 de junho de 2004, e não efetuou o pagamento do prêmio de 5% do principal dos títulos.
No âmbito da Reestruturação de Capital, as Senior Guaranteed Notes serão substituídas por novos títulos denominados em dólares, integrantes da Dívida Sênior Garantida.
Floating Rate Notes
Em conseqüência da incorporação da Net Sul Holding pela Emissora em setembro de 2000, a Emissora e parte de suas subsidiárias passaram a garantir todas as obrigações da Net Sul Comunicações S.A. relativas à
emissão de Floating Rate Notes por esta efetuadas em outubro de 1997, no valor de US$ 80 milhões e vencimento final em outubro de 2005. A emissão foi realizada em três diferentes séries, A, B e C, no valor de US$ 48 milhões, US$ 11 milhões e US$ 21 milhões, respectivamente. Sobre as Floating Rate Notes incidem juros com base na taxa LIBOR, acrescido de spread que varia dentro de limites pré-estabelecidos pela Emissora, de acordo com a razão entre a dívida consolidada da Emissora e seu fluxo de caixa líquido proveniente de operações, podendo variar entre 3,125% e 4% com relação aos títulos da Série A, e de 2,5% e 3,375% para os títulos das Séries B e C. Durante 2003, o spread sobre a taxa LIBOR foi de 3,625% para as Floating Rate Notes da Série A e de 3,00% para as Floating Rate Notes das Séries B e C.
Em 30 de agosto de 2002, titulares de Floating Rate Notes das Séries B e C exerceram seu direito de resgate antecipado, e o equivalente a US$ 7,7 milhões, representando 24% da parcela da emissão das Floating Rate Notes que fazia jus ao direito de resgate antecipado, foram resgatados. A Emissora celebrou diversas cartas de compromisso com titulares da Floating Rate Notes da Série A que não exerceram seu direito ao resgate antecipado em outubro de 2003. Na maioria de tais cartas, a Emissora concordou em prorrogar o prazo do resgate antecipado obrigatório de referidos títulos para 31de dezembro de 2004.
A escritura de emissão das Floating Rate Notes estabelece algumas restrições e obrigações a serem observadas pela Emissora e pelas garantidoras, tais como: (i) limitações a transações com coligadas, (ii) proibição de transferência de controle, (iii) limitação em garantias prestadas por algumas subsidiárias, (iv) limitação de pagamentos e distribuição de dividendos, (v) restrição à transferência de negócios existentes, e (vi) limitação à negociação de ativos; e (vii) manutenção de determinados índices financeiros.
A partir de 31 de janeiro de 2003, a Emissora suspendeu o pagamento dos juros contratuais relativos às Floating Rate Notes, os quais somaram, a quantia de R$ 225,1 milhões em 30 de setembro de 2004. Adicionalmente, desde o final de 2002, a Emissora e determinados detentores das Floating Rate Notes engajaram-se no processo de Reestruturação de Capital, pelo qual os detentores das Floating Rate Notes poderão reestruturar seus créditos, conforme demonstrado na seção “Reestruturação de Capital” deste prospecto.
Debêntures
A Emissora possui debêntures de sua Segunda e Terceira Emissões em circulação, sendo que as debêntures da primeira da emissão pública da Emissora já foram integralmente amortizadas, em 1º de novembro de 2001. Segunda Emissão Pública
Em 1º de dezembro de 1999, a Emissora emitiu, para distribuição pública, 3.500 debêntures conversíveis em ações preferenciais, com valor nominal unitário de R$100 mil, totalizando, na data de emissão, R$350 milhões, com prazo de 7 anos, contados da data de emissão, com vencimento para 1º de dezembro de 2006. As Debêntures da Segunda Emissão pública são remuneradas à taxa de 12% incidente sobre o valor atualizado pelo IGP-M ao ano, com vencimentos em 1o de dezembro de cada ano.
A conversão das debêntures poderia ser realizada a partir de 360 dias da data de emissão, sendo que a quantidade de ações preferenciais em que cada debênture poderá ser convertida é decrescente ao longo do prazo de vigência das debêntures, de acordo com a tabela abaixo:
Período de Conversibilidade
Quantidade de ações preferenciais resultante da conversão de cada Debênture
De 01.12.2000 até 30.11.2002 78.618
De 01.12.2002 até 30.11.2004 8.208
De 01.12.2004 até 30.11.2005 5.745
De 01.12.2005 até 30.11.2006 3.283
As debêntures deveriam ter seu valor nominal amortizado em parcelas, conforme a tabela abaixo:
No caso de aumento do capital social da Emissora, as debêntures poderiam ser convertidas em ações preferenciais pelo mesmo preço de emissão das novas ações durante o período de subscrição, do exercício do direito de preferência ou no período da emissão pública. Em 31 de dezembro de 2003, 92% das debêntures haviam sido convertidas em ações preferenciais da Emissora, e como resultado encontram-se em aberto debêntures no valor de R$43,2 milhões. Como resultado das negociações mantidas em abril de 2001 para retirar a garantia flutuante a que faziam jus as Debêntures da 2a Emissão, a Emissora pagou a cada debenturista o montante adicional equivalente a R$1.200,00 por debênture.
Nos termos da escritura de emissão das Debêntures da Segunda Emissão, a Emissora está obrigada a não apresentar endividamento líquido, registrado nos demonstrativos trimestrais consolidados, superior a 6 vezes o EBITDA consolidado atualizado, durante o prazo de vigências dessas debêntures.
A Emissora não efetuou o pagamento das parcelas de juros, que em 30 de setembro de 2004 somavam R$ 128,9 milhões.
No âmbito da Reestruturação de Capital, as Debêntures da Segunda Emissão serão utilizadas para a integralização das Debêntures da 1a Série da 4ª Emissão Pública da Emissora.
Terceira Emissão Pública
Em Assembléia Geral Extraordinária de 23 de novembro de 2000, a Emissora aprovou a emissão, para distribuição pública, de 20.000 debêntures não conversíveis em ações, com valor unitário de R$10 mil, no montante total de R$200 milhões, com prazo de 36 meses a contar da data de emissão e vencimento em 1º de dezembro de 2003.
Originariamente, as Debêntures da Terceira Emissão faziam jus a juros remuneratórios com base na taxa média de juros dos Depósitos Interfinanceiros de um dia – Taxa DI, acrescida exponencialmente de spread de 0,75% ao ano. Como resultado das renegociações ocorridas em abril de 2001, as Debêntures da Terceira Emissão passariam a ser remuneradas com base na Taxa DI, acrescida de um spread de 1,05% ao ano.
Data Parcela de Amortização do Valor
Nominal Atualizado
01.12.2004 30,0% 01.12.2005 30,0% 01.12.2006 40,0%
A Emissora não efetuou o pagamento de parcelas de juros devidas a partir de 1º de dezembro de 2002, acumulado em R$75,7 milhões em 31 de dezembro de 2003, nem o pagamento do valor de principal de R$ 195.140.000,00 em 1o de dezembro de 2003.
No âmbito da Reestruturação de Capital, as Debêntures da Terceira Emissão serão utilizadas para a integralização da 2a Série de Debêntures da presente Emissão.
Ações
A Emissora possui ações ordinárias e ações preferenciais negociadas no Nível 2 da BOVESPA, sob os códigos PLIM3 e PLIM4, respectivamente. Além disso, a Emissora possui suas ações preferenciais negociadas na Nasdaq, sob o código NETC, e no Latibex, pregão eletrônico para ações de empresas