Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

Na esteira das mudanças ocorridas no mundo, o Brasil também passa a sofrer pressões para modernizar a gestão de suas empresas. A combinação de privatizações de empresas com maior fluxo de entrada de investidores estrangeiros, desregulamentação da economia e maior participação dos investidores institucionais aumentou a demanda por práticas de governança corporativa e, em 1999, foi publicado o primeiro código de governança corporativa pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), órgão da sociedade civil criado em 1995, inicialmente voltado para a formação de conselhos de administração e que, em 1999, amplia seu escopo de atuação para a disseminação dos valores da governança corporativa, baseados em quatro princípios:

9 Transparência: mais do que a obrigação de informar é o desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. A adequada transparência resulta em um clima de confiança, tanto internamente quanto nas relações da empresa com terceiros. Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à criação de valor.

9 Equidade: caracteriza-se pelo tratamento justo de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders). Atitudes ou políticas discriminatórias, sob qualquer pretexto, são totalmente inaceitáveis.

9 Prestação de Contas (accountability): os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões.

9 Responsabilidade Corporativa: os agentes de governança devem zelar pela sustentabilidade das organizações, visando à sua longevidade, incorporando considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações. Dentro dos princípios citados, o IBGC criou o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, abordando o papel de cada um dos integrantes do sistema de governança corporativa representado pela figura 5.

Figura 5 – Sistema de governança corporativa Fonte: Autor

2.5.1. Propriedade

Cada sócio é um proprietário da organização, na proporção de sua participação no capital social e cada ação deve representar um voto. Quaisquer acordos entre sócios devem ser acessíveis a todos os acionistas.

A assembleia geral é o órgão soberano da organização e deve deliberar sobre mudanças no capital social ou no estatuto da organização, eleição ou destituição de conselheiros, transformações de qualquer natureza, além de aprovar as contas e a remuneração dos administradores.

A assembleia deve reunir o maior número possível de sócios para aumentar a representatividade. Portanto, as reuniões devem ser avisadas com antecedência e permitir mecanismos que possibilitem o maior acesso dos sócios. O registro das reuniões deve ser o mais detalhado possível e tornado público ou enviado para todos os sócios.

Em caso de mudança de controle, a oferta de compra deve seguir a todos os acionistas nas mesmas condições (tag along). Devem ser evitadas medidas de proteção à tomada de controle ou que possam perpetuar os administradores.

Propriedade

Conselho de

Administração

Auditoria

Independente

Conselho Fiscal

Gestão

As condições de saídas dos sócios devem estar previstas no estatuto/contrato social e a resolução dos conflitos deve ser resolvida no âmbito privado, por mediação ou arbitragem.

A empresa deve manter a alta dispersão das ações em circulação (free float), de maneira a assegurar a liquidez de seus títulos, além de divulgar detalhadamente sua política de distribuição de dividendos.

2.5.2. Conselho de administração

O conselho de administração é o órgão central do sistema de governança, é o elo entre a propriedade e a gestão; portanto, o responsável por dirimir o conflito de agência representando os interesses dos sócios e direcionando o trabalho dos gestores por um lado e fiscalizando os gestores e prestando contas aos sócios por outro, conforme disposto na figura 6. Cabe ao conselho valorizar a empresa, otimizar o retorno e harmonizar os interesses dos

shareholders e stakeholders.

O conselho de administração deve ser adotado por todas as empresas, e definirá a estratégia, a estrutura de capital, os gestores e sua respectiva remuneração, a auditoria independente, o nível de exposição aos riscos e a sustentabilidade do negócio em longo prazo.

P

Figura 6 - Papel do conselho de administração Fonte: Autor

Conselho de

Administração

Gestão

Propriedade

De acordo com Hilb (2007, p. 67), cabe à empresa por meio do conselho de administração em conjunto com seus executivos desenvolver, ratificar, implementar e monitorar as estratégias e seus desenvolvimentos.

O conselho deve ser formado por membros independentes, pois sua função não representa interesses de facções e sim o interesse da organização como um todo. O perfil dos conselheiros deve ser abrangente e complementar com experiências em áreas e situações diferentes.

O conselho deve ser experiente e comprometido com a organização, porém devem existir critérios para a avaliação e renovação, como mandatos com prazos definidos, sem renovação automática e limite para reeleições.

Deve haver um cuidado para que os conselheiros possam efetivamente participar da empresa. Desta maneira, a empresa deve limitar a participação dos conselheiros em outras empresas e comitês, da mesma forma o cargo de presidente do conselho (chairman) não deve ser acumulado com a presidência da empresa (CEO), para evitar concentração de poder.

O tamanho do conselho deve ser de cinco a onze membros, sem a necessidade de membros suplentes, que certamente não estarão familiarizados com as situações da empresa.

2.5.3. Gestão

Os gestores são os responsáveis pela execução das ações deliberadas pelo conselho de administração, o diretor-presidente (CEO) é o principal responsável por este processo, devendo coordenar a diretoria e implantar todos os processos operacionais e financeiros para consecução destes objetivos.

O diretor-presidente também é responsável pelo relacionamento e comunicação transparente com os demais stakeholders, gerando o relatório anual com informações econômico-financeiras, sociais, ambientais e de governança corporativa.

Além dessas atribuições, o diretor-presidente deve estabelecer a política de controles internos e o código de conduta corporativo.

2.5.4. Auditoria independente

A auditoria externa independente deve ser obrigatória para verificar, de maneira isenta, se as demonstrações financeiras refletem a real situação da empresa. Além disso, cabe à

auditoria independente a avaliação dos controles internos da empresa. Os pareceres da auditoria devem ser encaminhados ao conselho de administração.

2.5.5. Conselho fiscal

Apesar de não ser obrigatório, trata-se de um componente importante do sistema de governança corporativa, pois é eleito pelos acionistas e atua de maneira fiscalizadora sobre quaisquer outros agentes, além de seu trabalho acabar complementando a auditoria independente.

2.5.6. Conduta

Todas as relações entre os integrantes do sistema de governança devem ser permeadas por padrões de conduta estabelecidos em um código elaborado pela diretoria e aprovado pelo conselho de administração. O código estabelece como a organização deve se relacionar com seus stakeholders e cobrir os seguintes assuntos:

9 cumprimento das leis e pagamento de tributos; 9 operações com partes relacionadas;

9 uso de ativos da organização; 9 conflito de interesses;

9 informações privilegiadas;

9 política de negociação das ações da empresa; 9 processos judiciais e arbitragem;

9 prevenção e tratamento de fraudes;

9 pagamentos ou recebimentos questionáveis; 9 recebimento de presentes e favorecimentos; 9 doações;

9 atividades políticas; 9 direito à privacidade; 9 nepotismo;

9 meio ambiente;

9 assédio moral ou sexual; 9 segurança no trabalho;

9 exploração do trabalho adulto ou infantil; 9 relações com a comunidade; e

9 uso de álcool e drogas.