19 BENEFÍCIOS A EMPREGADOS
A Companhia oferece aos seus executivos a opção de subscrição de ações, cujas naturezas, condições, quantidades e preços serão apresentados a seguir, conforme requerido pela Deliberação CVM n.º 371/00:
Plano de opção de compra de ações
O plano prevê a subscrição de ações ordinárias e preferenciais, cuja integralização poderá ser efetuada à vista ou parceladamente, com recursos próprios ou com recursos oriundos do valor líquido da participação nos lucros anuais atribuída aos adquirentes. Tais ações garantem aos adquirentes os mesmos direitos concedidos aos demais acionistas da Companhia. O saldo financiado em 30 de junho de 2007, registrado no Ativo não circulante - realizável a longo prazo, monta a R$62.449 (R$ 58.947 em março de 2007), e conforme cláusulas contratuais é atualizado monetariamente e incidem juros de 6% a.a.. Os contratos contêm cláusulas
de recompra das ações, uma vez cessada a relação de trabalho. Apresentamos abaixo o demonstrativo dos planos oferecidos e respectivos preços de subscrição atualizados conforme cláusulas contratuais.
Quantidade em lotes de mil ações PLANOS 2003 2005 2007 TOTAL PN PN PN PN Saldos em 31 de dezembro de 2006 e 31 de março de 2007 24.242 8.000 32.242 Novo Plano 318.981 318.981 Saldos em 30 de junho de 2007 24.242 8.000 318.981 351.223 Preço de subscrição R$ 19,01 R$ 39,54 R$ 109,72
Conforme cláusulas contratuais, os planos de 2003, 2005 e 2007 têm prazos de validade até 15 de setembro de 2008, 13 de setembro de 2010 e 02 de abril de 2012, respectivamente. Após os prazos de validade os planos são cancelados.
20 INSTRUMENTOS FINANCEIROS
A Companhia utiliza instrumentos financeiros com o objetivo de proteger o resultado de suas operações ativas e passivas de certos riscos de mercado. Tais riscos são acompanhados através de instrumentos apropriados e observância às políticas e limites previamente discutidos em comitês da Companhia. Os principais fatores de riscos são os seguintes:
(a) Caixa e bancos, aplicações financeiras, contas a receber, outros circulantes e contas a pagar
Os valores contabilizados aproximam-se dos de realização.
(b) Empréstimos e financiamentos
Sujeitos a juros com taxas usuais de mercado, conforme descrito na nota 13. Os valores contabilizados dos empréstimos e financiamentos se aproximam aos seus valores de mercado.
A variação cambial sobre os empréstimos e financiamentos foi de R$ 78.293 (R$ 31.412, em 30 de junho de 2006) controladora e R$ 145.191 consolidado(R$ 49.617 em 30 de junho de 2006), contabilizada a crédito de Despesas financeiras.
(c) Riscos de taxas de câmbio e de juros
Esses riscos são provenientes das oscilações das taxas de câmbio e da Libor aplicadas nos empréstimos e aplicações em moeda estrangeira. A Companhia utiliza derivativos para proteger-se dessas oscilações, com o objetivo de anular possíveis perdas. Em 30 de junho de 2007, a posição de derivativos era a seguinte:
Os contratos correspondentes às posições de Swap, com vencimentos até março de 2010, montam a R$ 404.670 (R$ 424.428 em 31 de março de 2007) controladora e R$ 769.108 (R$ 820.301 em 31 de março de 2007) consolidado, apresentando um valor a pagar na controladora de R$ 97.278 (R$ 70.628 em 31 de março de 2007) e R$ 461.716 (R$ 466.501 em 31 de março de 2007) consolidado, registrado na conta de Empréstimos e financiamentos – capital de giro. As principais operações de Swap com instituições financeiras estão registradas na CETIP e não apresentam diferenças relevantes entre o valor patrimonial e o valor de mercado.
O resultado com essas operações gerou perda no período no montante de R$ 70.706 (R$ 11.739 em 30 de junho de 2006) controladora e R$ 91.230 (R$ 96.997 em 30 de junho de 2006) no consolidado, contabilizado como despesa financeira.
21 COBERTURA DE SEGUROS
A Companhia e suas controladas possuem cobertura de seguros para os bens do estoque e do ativo imobilizado, bem como para roubos e furtos de numerário, cujos valores são considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros. Em 30 de junho de 2007, estas coberturas são assim demonstradas:
Bens segurados Riscos cobertos Montante da cobertura - R$
Estoques e imobilizado Incêndios e riscos diversos 1.609.570
Estoques e imobilizado Lucro cessante 247.500
Responsabilidade civil até 15.000
Numerários Roubos 200
Mercadorias Roubos 500
22 RESULTADO NÃO OPERACIONAL
Em 2007, o resultado não operacional está representado, basicamente, pelo ganho de capital, na alteração de participação acionária na Pandora Participações S.A. (R$ 34.250), e provisão para multas e outras despesas, relacionadas ao complemento do Acordo de Associação celebrado com o Banco Itaú (R$15.500). Este complemento do Acordo, assinado em 29 de dezembro de 2006, está relacionado a comercialização de produtos e serviços financeiros, com exclusividade aos clientes das Lojas Shoptime, por 20 anos prorrogáveis por prazo indeterminado.
Em 2006, o resultado não operacional está representado, basicamente, pelo ajuste na provisão de metas relacionadas ao Acordo de Associação celebrado em 2005 com o Banco Itaú.
23 EVENTO SUBSEQUENTE
a) Oferta para compra/venda do segmento de negócio da BLOCKBUSTER® Online
A Lojas Americanas ofereceu à B2W a aquisição do site www.blockbuster.com.br e do direito de uso da marca BLOCKBUSTER® no varejo online, conforme disposto na cláusula 5.10 do Acordo de Fusão e Outras Avenças de 23 de novembro de 2006 da B2W, uma vez que a operação envolve empresa de comércio à distância.
A B2W e a Lojas Americanas já obtiveram aprovação para essa aquisição no valor de R$ 21 milhões – montante acordado entre as partes – e ela está sendo conduzida seguindo os mesmos termos assinados por Lojas Americanas na aquisição da licença de uso da marca BLOCKBUSTER® no Brasil.
b) Grupamento de ações
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 27 de Julho em 2007, foi aprovado o grupamento da totalidade das ações representativas do capital social da Companhia na proporção de 100 (cem) ações para 1(uma) ação de mesma espécie. Após todas as providências necessárias aos grupamento das ações, o capital social passará a ser representado por 754.144.374 ações nominativas, sem valor nominal, sendo 281.689.106 ações ordinárias e 472.455.268 ações preferenciais. Consequentemente, o capital social autorizado passará a ser de 800.000.000 de ações ordinárias e /ou preferenciais.
24 OUTRAS INFORMAÇÕES
A sede social da empresa está localizada na Rua Sacadura Cabral 102, Saúde, Rio de Janeiro-RJ, CEP 20.081- 902. As ações de Lojas Americanas S.A. são negociadas na Bolsa de Valores do Estado de São Paulo (LAME3 – ON e LAME4 – PN).