NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
(Em milhares de Reais, exceto os valores por quantidades de ações)
1 CONTEXTO OPERACIONAL
A Companhia se dedica ao comércio de varejo de produtos de consumo, através de 247 lojas, sendo 209 lojas no modelo tradicional, 34 lojas no modelo Americanas Express e 4 lojas no modelo Americanas Express BLOCKBUSTER® (31.03.2007: 239 lojas e 30.06.2006: 207 lojas), situadas nas principais capitais e cidades do País e 3 centros de distribuição. A Companhia atua, também, (i) no comércio eletrônico, através da sua controlada B2W – Companhia Global do Varejo, que reúne os sites Americanas.com, Submarino e Shoptime (este com as opções de compras através de canal de TV e catálogo), (ii) através da controlada BWU – Comércio e Entretenimento S.A., na exploração do desenvolvimento e sub-franquia no Brasil das atividades de locação e vendas de DVDs, games e fitas VHS, sob a marca BLOCKBUSTER® e (iii) através das suas controladas em conjunto, FAI- Financeira Americanas Itaú S.A. e Facilita Promotora S.A. na oferta de produto financeiros que inclui empréstimo pessoal, seguros, cartão de crédito de marca própria (“Private Label”) e cartão VISA e MASTERCARD (“Cobranded”).
A partir de 02 de maio de 2007, as atividades de prestação de serviços de informações cadastrais e agenciamento de contratos financiados para a FAI – Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, que eram executados pela Facilita Serviços e Propagandas S.A. controlada integral de Lojas Americanas S.A. foram transferidos para a Facilita Promotora S.A. . Como conseqüência, os funcionários envolvidos nessas atividades, bem como as respectivas obrigações trabalhistas também foram transferidos para a Facilita Promotora S.A. .
2 APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As informações trimestrais foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Essas informações trimestrais incorporam as alterações trazidas pelos seguintes normativos contábeis: (i) Normas e Procedimentos de Contabilidade 27 (NPC 27) – Apresentação e Divulgações, emitido pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil - Ibracon, em 03 de outubro de 2005, aprovada pela Deliberação CVM nº 488, naquela mesma data; e (ii) – Normas e Procedimentos de Contabilidade 22 (NPC 22) - Provisões, Passivos, Contingências Passivas e Contingências Ativas, emitido pelo Ibracon, em 03 de outubro de 2005, aprovada pela Deliberação CVM nº 489, naquela mesma data.
3 PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS (a) Estimativas contábeis
Na elaboração das informações trimestrais é necessário utilizar estimativas e julgamentos para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. Sendo assim, nas informações trimestrais são incluídas várias estimativas referentes às vidas úteis do ativo imobilizado, o retorno dos benefícios a serem auferidos com os ativos diferidos e intangíveis, à expectativa de realização de imposto de renda e contribuição social diferidos, às provisões necessárias para passivos contingentes, à determinação de provisão para imposto de renda e outras similares as quais, apesar de refletirem a melhor estimativa e julgamento possível por parte da Administração da Companhia, podem apresentar variações em relação aos dados e valores efetivos, quando realizados.
(b) Apuração do resultado
O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência do exercício.
(c) Moeda estrangeira
Os ativos e passivos em moeda estrangeira foram convertidos para Reais pela taxa de câmbio da data de fechamento dos balanços e as diferenças decorrentes de conversão de moeda foram reconhecidas nos resultados dos trimestres. Para as subsidiárias localizadas no exterior, os ativos e passivos foram convertidos para Reais pela taxa de câmbio no fechamento dos balanços.
(d) Ativos circulante e realizável a longo prazo
As aplicações financeiras, substancialmente em títulos de renda fixa, estão registradas ao valor de custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data dos balanços, não excedendo o seu valor de mercado.
A provisão para devedores duvidosos foi constituída em montante considerado suficiente pela Administração para fazer face às eventuais perdas na realização dos créditos a receber.
Os estoques estão demonstrados ao custo médio de aquisição, que não excede o seu valor de mercado ou o custo de reposição. Quando aplicável, provisão para perdas nos estoques é constituída com base em estimativas considerando dados históricos da Administração.
As demais contas estão demonstradas ao valor de realização, que inclui, quando aplicável, os rendimentos e variações monetárias auferidos até a data dos balanços.
Os impostos ativos diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, base negativa da contribuição social e diferenças temporárias foram constituídos em conformidade com a Instrução CVM n.º 371 de 27 de junho de 2002, e levam em consideração o histórico de rentabilidade e a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, fundamentada em estudo técnico de viabilidade, aprovado, anualmente, pelo Conselho de Administração.
(e) Investimentos
Os investimentos em empresas controladas e controladas em conjunto são avaliados pelo método da equivalência patrimonial.
É constituída uma provisão para perdas sobre participações em empresas com passivo a descoberto, classificada no Passivo não circulante – Exigível a longo prazo.
(g) Intangível
Os ágios apurados em aquisições de investimentos, em empresas controladas decorrentes da expectativa de rentabilidade futura, são amortizados por um prazo de até 10 anos.
Os outros ativos intangíveis são registrados ao custo de aquisição. A amortização é calculada pelo método linear às taxas mencionadas na nota explicativa 11.
(h) Diferido
O diferido registra os gastos relacionados com projetos de informática (basicamente implantação do SAP – Retail), reforma de lojas, abertura de novas lojas e centros de distribuição, projetos relacionados ao segmento de comércio eletrônico e outros gastos pré-operacionais da Companhia e suas controladas, sendo amortizado pelo método linear, às taxas mencionadas na nota explicativa 12, a partir da abertura das lojas ou término dos respectivos projetos.
(i) Passivos circulante e não circulante
Os empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira são atualizados à taxa de câmbio vigente na data dos balanços, acrescidos dos juros contratuais incorridos, e aqueles em moeda nacional, inclusive as debêntures, são acrescidos dos encargos financeiros contratuais.
As provisões são reconhecidas nos balanços quando a Companhia possui uma obrigação legal, como resultado de um evento passado e quando um recurso econômico seja provável de ser requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.
As provisões para imposto de renda e contribuição social são calculadas com base nas alíquotas de (i) 15% acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 para imposto de renda e (ii) 9% sobre o lucro tributável para contribuição social, e incluem, quando aplicável, os lucros auferidos no exterior pela controlada Klanil Services Ltd. e Louise Holdings Ltd. e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% da base tributável.
As demais contas estão demonstradas por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias ou cambiais incorridos até a data dos balanços.
(j) Critérios de consolidação
As informações trimestrais consolidadas foram preparadas em conformidade com os princípios de consolidação, emanados da legislação societária brasileira e pela Instrução da CVM n.º 247/96, e abrangem as informações trimestrais da controladora Lojas Americanas S.A., das empresas controladas e controladas em conjunto (estas consolidadas proporcionalmente), indicadas na nota explicativa 9.
As práticas contábeis foram consistentemente aplicadas em todas as empresas consolidadas e também são uniformes em relação àquelas utilizadas no exercício anterior.
No processo de consolidação foram efetuadas as seguintes eliminações:
• eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas;
• eliminação das participações no capital, reservas de capital e lucros das empresas consolidadas;
• eliminação dos saldos de receitas e despesas, bem como de lucros não realizados, quando aplicável, decorrentes de transações entre as empresas consolidadas;
• destaque do valor da participação de acionistas não controladores (minoritários) nas informações trimestrais consolidadas, quando aplicável.
Conforme preconizado na Instrução – CVM nº 247/96, da Comissão de Valores Mobiliários, as consolidações da Vitória Participações S.A. e da Pandora Participações S.A. foram efetuadas de forma proporcional à participação da controladora no capital das mesmas (50%), por se tratarem de empresas cujo controle é compartilhado, conforme definido em acordo de acionistas daquelas controladas em conjunto.
Os principais grupos das demonstrações financeiras da Vitória Participações S.A., já considerado o percentual de participação, são:
Balanço patrimonial 30.06.2007 31.03.2007
Disponibilidades 930 172.141
Investimentos 30.864 38.450
31.794 210.591
Impostos, taxas, contribuições e
outras contas a pagar 36 1.044
Patrimônio líquido 31.758 209.547
31.794 210.591
Demonstração de
resultado do período 30.06.2007 30.06.2006
Lucro (prejuízo) operacional (7.890) 13.283
Lucro (prejuízo) líquido do
Os principais grupos das demonstrações financeiras da Pandora Participações S.A., já considerado o percentual de participação, são:
Balanço patrimonial 30.06.2007 31.03.2007
Disponibilidades 35.871 34.962
35.871 34.962
Impostos, taxas, contribuições e
outras contas a pagar 449 206
Patrimônio líquido 35.422 34.756 35.871 34.962 Demonstração de resultado do período 30.06.2007 Lucro operacional 1.765 Lucro líquido 1.171
4 APLICAÇÕES FINANCEIRAS
Controladora Consolidado
30.06.2007 31.03.2007 30.06.2007 31.03.2007
Certificados de Depósito Bancário – CDB’s 2.678 4.093 128.472 4.093
Títulos e Fundos de Renda Fixa 218.524 310.121 300.373 514.349
Aplicações de Renda Fixa – Exterior 284.750 277.989 287.746 278.500
Debêntures 63.166 61.358 276.096 268.439
569.118 653.561 992.687 1.065.381
Os Certificados de Depósito Bancário são remunerados a uma taxa média de 100% do CDI e foi colocado como garantia do empréstimo do BNDES.
Os Títulos de Renda Fixa referem-se a LFT’s e NTN’s e os Fundos de Renda Fixa referem-se, principalmente, a cotas de fundos administrados por instituições financeiras de primeira linha.
As Aplicações de Renda Fixa no exterior referem-se, basicamente, a títulos federais emitidos pelo Governo Austríaco que remuneram a juros de até 84,5% do CDI e foram colocados como garantia de empréstimos de capital de giro.
As Debêntures, foram emitidas por instituição financeira de primeira linha, e estão registradas a valor presente, remuneradas a taxa de 101,45% do CDI e 102,40% do DI Cetip Over, controladora e consolidado, respectivamente, podendo ser negociadas a qualquer momento, pelo seu valor atualizado até a data.
5 CONTAS A RECEBER DE CLIENTES
Controladora Consolidado
30.06.2007 31.03.2007 30.06.2007 31.03.2007
Cartões de crédito de terceiros 427.883 426.397 1.685.982 1.500.877
Antecipações / descontos de recebíveis (342.618) (394.639) (1.531.887) (1.334.677)
85.265 31.758 154.095 166.200
Cartão de crédito FAI 8.520 6.787
Débitos eletrônicos e cheques 8.477 8.637 8.477 9.042
Financiamentos a clientes (FAI) 111.429 97.991
Outras contas a receber 2.679 8.702 141.982 78.094
104.941 55.884 415.983 351.327
Provisão para créditos de liquidação
duvidosa (3.042) (2.814) (41.853) (33.237)
101.899 53.070 374.130 318.090
As operações com cartões de crédito podem ser parceladas em até doze meses. O risco de crédito da Companhia e de suas controladas é minimizado à medida que a carteira de recebíveis é intermediada pelas empresas administradoras de cartões de créditos, exceto quanto ao contas a receber de cartões de crédito administrado pela FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, controlada em conjunto. Dessa forma, o risco é transferido para as administradoras.
A Companhia efetua a operação de desconto de recebíveis de cartões de crédito junto a bancos ou junto às próprias administradoras de cartões de crédito. Essa operação é efetuada como forma da Companhia prover-se de capital de giro. Nessa operação, a Companhia entrega os recebíveis como garantia das captações de recursos.
Os Financiamentos a clientes refletem a comercialização de produtos e serviços a cargo da controlada em conjunto FAI – Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento.
Outras contas a receber representam principalmente vendas efetuadas por meio de operações corporativas, projetos de afinidade e acordos comerciais.
O valor da provisão para créditos de liquidação duvidosa, exceto na FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, considera a média das perdas efetivas dos últimos doze meses, combinada com a análise da Administração sobre prováveis perdas dos créditos a vencer. Os créditos vencidos há mais de 180 dias são considerados incobráveis e, consequentemente, baixados contra a provisão. No saldo de R$ 41.853 registrado em 30 de junho de 2007 no consolidado, R$ 36.936 referem-se a provisões constituídas pela controlada em conjunto FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (R$ 29.929, em 31 de março de 2007).
Na FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, o valor da provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída em montante considerado suficiente para cobertura de eventuais perdas de acordo com a faculdade prevista no artigo 5º da Resolução nº 2.682 de 21/12/1999 do CMN, alterado pelo artigo 2º da Resolução nº 2.697 de 24/02/2000 do CMN, que considera a classificação da operação por atraso, mínima ao risco nível A. As baixas das operações de crédito (“write-offs”) são efetuadas após 360 dias do vencimento do crédito ou após 540 dias, para operações com prazo a decorrer superior a 36 meses.
6 ESTOQUES
Controladora Consolidado
30.06.2007 31.03.2007 30.06.2007 31.03.2007
Mercadorias para revenda
- Nas lojas 402.395 461.052 410.448 471.823
- Nos centros de distribuição 130.323 119.826 369.687 352.563
Suprimentos e embalagens 2.158 3.421 4.193 5.824
534.876 584.299 784.328 830.210
7 IMPOSTOS A RECUPERAR
Controladora Consolidado
30.06.2007 31.03.2007 30.06.2007 31.03.2007
Imposto sobre Circulação de Mercadorias e
Serviços – ICMS 23.988 29.611 24.738 33.577
Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF 3.150 2.732 3.582 3.026
Contribuição para Financiamento da
8 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS (a) Apresentação
De acordo com a Instrução CVM n.º 371, de 27 de junho de 2002, a Companhia e suas controladas, fundamentadas em estudos técnicos de viabilidade, aprovados pelo Conselho de Administração, realizados anualmente, que demonstram a capacidade de geração de lucros tributáveis futuros, mantém o crédito fiscal de imposto de renda e contribuição social decorrentes de prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias, que somente serão dedutíveis ou tributáveis quando atenderem à legislação fiscal.
(b) Composição do crédito fiscal
Controladora Consolidado 30.06.2007 31.03.2007 30.06.2007 31.03.2007 Ativo
Imposto de renda diferido:
- Prejuízos fiscais 51.531 68.165
- Diferenças temporárias 15.038 11.832 37.672 40.290
15.038 11.832 89.203 108.455
Contribuição social diferida:
- Bases negativas 42.710 28.485
- Diferenças temporárias 6.058 4.262 22.875 10.895
6.058 4.262 65.585 39.380 21.096 16.094 154.788 147.835
PARCELA DE LONGO PRAZO 105.613 103.802
PARCELA DE CURTO PRAZO 21.096 16.094 49.175 44.033 (c) Expectativa de realização
Ao longo dos últimos exercícios, a Companhia e suas controladas vêm apresentando uma evolução relevante nos seus principais indicadores operacionais e financeiros. Tal melhoria só foi possível após uma completa revisão de sua estratégia de gestão, buscando um aumento de sinergia entre as diversas áreas da organização e junto aos seus fornecedores. A nova estratégia de gestão permitiu uma otimização da estrutura de custos, associado a uma melhora na margem dos produtos vendidos.
Demonstramos abaixo a estimativa de realização do ativo fiscal diferido, com base nos lucros tributáveis futuros, ajustados a valor presente, apurados em cada exercício fiscal, em 30 de junho de 2007:
Controladora Consolidado 2007 21.096 49.175 2008 28.416 2009 19.701 2010 8.525 2011 8.357 2012 8.290 2013 8.105 2014 7.376 2015 6.755 2016 6.211 2017 3.877 21.096 154.788
A Companhia obteve êxito, em ação judicial, transitada em julgado no quarto trimestre de 2005, que pleiteava o direito de quitar outros impostos, administrados pela Secretaria da Receita Federal – SRF, com os créditos tributários oriundos de Prejuízos Fiscais e Base Negativa de Contribuição Social, bem como, ter reconhecido o direito de atualizar os referidos créditos tributários pela variação da SELIC.
Em setembro de 2006, a Companhia teve o direito garantido na ação judicial transitada em julgado reconhecido pela Secretaria de Receita Federal – SRF, com o deferimento do Pedido de Habilitação ao Crédito Tributário.
Em 2007, a Companhia compensou obrigações tributárias com o referido crédito no montante de R$ 95.642.
(d) Conciliação entre alíquotas nominais e efetivas
A conciliação, referente aos períodos findos em 30 de junho, entre o imposto de renda e a contribuição social à alíquota nominal e os montantes efetivos em resultados é demonstrada como abaixo:
Controladora Consolidado 30.06.2007 30.06.2006 30.06.2007 30.06.2006
Lucro do período, antes do imposto de renda,
contribuição social e das participações 20.028 7.916 41.950 4.446
Alíquota nominal 34% 34% 34% 34%
Imposto de renda e contribuição social à
alíquota nominal (6.810) (2.691) (14.263) (1.511)
Efeito de IR/CS sobre as (adições) e exclusões ao lucro contábil:
- Participação em controladas
. Variação cambial 4.743 769 4.743 769
. No resultado (11.386) (2.771)
. Ganho de capital por variação no
percentual de participação societária
(equivalência patrimonial) 11.645 11.645
- Prejuízo de controlada no exterior (7.810) (6.232)
- Reversão de provisão sem constituição de
crédito fiscal na origem 2.142 2.142
- Juros sobre capital próprio pagos,
proporcionais até 30.06 3.175 3.880 3.175 3.880
- Créditos fiscais constituídos 12.355
- Créditos fiscais não constituídos e outras
(adições) exclusões, líquidas (2.031) 4.952 (8.949) 710
Imposto de renda e contribuição social
à alíquota efetiva (664) 6.281 (11.459) 12.113
Os juros sobre o capital próprio pagos foram contabilizados como despesa financeira em função de regulamentação fiscal específica e revertidos antes do lucro líquido do trimestre conforme orientação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Logo não geraram efeitos no lucro líquido do trimestre, a não ser pelos impactos fiscais reconhecidos na rubrica “imposto de renda e contribuição social”.
9 INVESTIMENTOS
Controladora
30.06.2007 31.03.2007
Participação em controladas 452.129 273.228
Participação em controladas em conjunto 67.180 244.303
519.309 517.531
(a) Novos Investimentos
B2W – Companhia Global do Varejo
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 13 de dezembro de 2006 pela Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico, subsidiária integral de Lojas Americanas S.A. foram aprovadas as seguintes deliberações:
a) Aumento do capital social da Companhia em R$ 175.000, totalmente subscrito e integralizado no ato por Lojas Americanas S.A., única acionista, sendo R$ 120.276 em dinheiro e R$ 54.724 com a utilização de crédito detido pela controladora contra a subsidiária.
b) Fusão da Companhia com a Submarino S.A., Companhia aberta, com a conseqüente extinção das duas companhias e a constituição de uma nova companhia, denominada (B2W).
A nova Sociedade resultante da fusão foi constituída com os acervos líquidos de Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico e Submarino S.A., apurados em 30 de setembro de 2006, avaliados contabilmente com base em Demonstrações Financeiras auditadas, ajustadas até a data de fusão (13 de dezembro de 2006), e se denomina B2W – Companhia Global do Varejo.
Como resultado da fusão e da contribuição do acervo líquido de Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico e Submarino S.A. na B2W – Companhia Global do Varejo, os acionistas de Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico e Submarino S.A. subscreveram e integralizaram o capital social inicial da B2W – Companhia Global do Varejo.
A relação de substituição das ações ordinárias anteriormente de propriedade dos acionistas de Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico e Submarino S.A., vis-à-vis a quantidade de ações que referidos acionistas receberam no momento da formação do capital inicial da B2W, foi fixada tomando como base os laudos emitidos pelos bancos de investimentos contratados pelas duas empresas, os quais determinaram que a relação de substituição dentro dos parâmetros informados é equitativa para os acionistas de ambas as Companhias. Cada ação ordinária de Submarino S.A., existente na data da assembléia geral de constituição da B2W, foi substituída por 1 (uma) ação ordinária nominativa e sem valor nominal de B2W e 1 (uma) ação preferencial resgatável, as quais foram imediatamente canceladas após o seu resgate. Cada ação ordinária de Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico, existente na data da assembléia geral de constituição da B2W, foi substituída por 0,8 ação ordinária, nominativa e sem valor nominal de B2W. Após a Fusão, bem como a aprovação do resgate das ações preferenciais inicialmente subscritas, Lojas Americanas S.A. passou a ser titular de ações representativas de 53,25% do capital social total e votante de B2W (53,26% em 30 de junho de 2007).
Com a substituição do investimento correspondente a 100% da participação no capital social da Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico pelo investimento na B2W – Companhia Global do Varejo, que corresponde a 53,25% do capital total e votante da nova companhia, Lojas Americanas S.A. apurou um ágio de R$ 110.465, conforme abaixo demonstrado, que está sendo amortizado no prazo de até 10 anos.
Investimento na Americanas.com em 13.12.2006
Valor patrimonial (equivalência patrimonial) 271.768
Ágio não amortizado 31.902
303.670
Participação na B2W – Companhia Global do Varejo (53,25% de R$ 359.553) (193.205)
Ágio apurado 110.465
Ágio na aquisição de ações no mercado 873
Ágio Total (Nota 11) 111.338
Em 31de março de 2007, foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária da B2W – Companhia Global do varejo a incorporação desta por sua subsidiária integral TV Sky Shop S.A..
Por conta da incorporação, o patrimônio líquido da TV Sky Shop S.A. foi aumentado pelo valor correspondente ao acervo líquido contábil da B2W em 31 de dezembro de 2006 (data base das Demonstrações Financeiras para o processo de incorporação), deduzido do investimento na própria TV Sky Shop S.A.. As variações patrimoniais apuradas pela B2W a partir de 31 de dezembro de 2006 até a data da aprovação da incorporação (31 de março de 2007), foram apropriadas na TV Sky Shop S.A..
A B2W é constituída sob as regras estabelecidas pelo Novo Mercado da Bovespa, o mais alto nível de governança corporativa. Estas incluem uma base acionária composta exclusivamente por ações ordinárias e a eleição de membros independentes para o Conselho de Administração. A B2W conta com um Conselho de Administração formado por nove membros, sendo cinco indicados pelo acionista controlador, Lojas Americanas S.A., e quatro membros independentes.
A B2W apresentou à Comissão de Valores Mobiliários e à Bolsa de Valores de São Paulo, respectivamente, pedido de registro de companhia aberta e de admissão de negociação das suas ações no segmento especial de listagem do Novo Mercado, os quais foram deferidos em julho de 2007, permitindo à B2W tomar as providências necessárias à conclusão da substituição das ações de Submarino, originalmente negociadas no Novo Mercado sob o código SUBA3, por ações de B2W, sua sucessora legal, passando a ser negociadas no Novo Mercado sob o código BTOW3. As ações de B2W emitidas em função da incorporação participam em igualdade de condições com as ações anteriormente existentes no tocante a todos os benefícios, incluindo dividendos e eventuais remunerações de capital, aprovados pela Companhia após a dita incorporação.
BWU Comercio Entretenimento S.A.
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 24 de janeiro de 2007, pela Lojas Americanas S.A., foi celebrado contrato para a aquisição da Sociedade BWU Comércio e Entretenimento S.A. do Unibanco Empreendimentos e Participações. Adicionalmente, foi firmado com a Blockbuster Internacional, Ind. um contrato de licença de uso da marca BLOCKBUSTER®, pelo prazo de 20 anos. A BWU Comercio Entretenimento S.A. explora o desenvolvimento e sub-franquia no Brasil das atividades de locação e venda de DVDs, games e fitas VHS sob a marca BLOCKBUSTER®.
Com a operação, 127 novas lojas (32 mil m2) foram agregadas à rede de Lojas Americanas, equivalente a um crescimento de 54% em número de lojas. As lojas adquiridas estão localizadas em áreas de alto fluxo, com acesso às classes A e B e têm layout e tamanho compatíveis com o formato das Lojas Americanas Express.
A licença para o uso da marca BLOCKBUSTER® no Brasil pelo período de 20 anos permitirá a continuidade das atividades de locação e venda de DVDs, games e fitas VHS, e a utilização da marca BLOCKBUSTER® em certos produtos previamente autorizados pela licenciadora a serem comercializados nas lojas.
O preço de aquisição de participação acionária da BWU foi de R$ 186.200 a ser pago em 24 de maio de 2007, sujeito a ajustes usuais neste tipo de transação, após procedimento de diligência contábil e fiscal em balanço de transferência das operações entre comprador e vendedor, levantado em 23 de janeiro de 2007. Em 27 de abril de 2007, a Companhia realizou o pagamento no montante de R$ 184.625 e a diferença é justificada pela antecipação do pagamento.
A operação foi ratificada em Assembléia Geral dos Acionistas da Lojas Americanas, realizada em 23 de março de 2007, nos termos do artigo 256 da Lei n. 6.404/76, ficando assegurado o direito de retirada aos acionistas dissidentes, se houver, nos termos do §2º do referido artigo, com o pagamento do valor de reembolso pelo valor patrimonial da ação.
Apuração do custo de aquisição e ágio:
Valor original da transação 186.200
Ajuste de preço (1.575)
Outros gastos com a aquisição 4.456
Custo de aquisição 189.081
Valor patrimonial em 23 de Janeiro de 2007 (15.584)
Ágio apurado (Nota 11) 173.497
Em 23 de maio de 2007, foi pago à Blockbuster Inc., o valor de R$ 9.732, referente a Licença de Uso da Marca Blockbuster no Brasil por um período de 20 anos, de acordo com o contrato celebrado em 27 de janeiro de 2007. Este valor está registrado no Intangível conforme demonstrado na nota 11.
Pandora Participações S.A.
Em complemento ao acordo celebrado em 2005, foi assinado em 29 de dezembro de 2006, acordo entre Lojas Americanas S.A. e o Banco Itaú S.A. para a comercialização de produtos e serviços financeiros, com exclusividade aos clientes das Lojas Shoptime, por prazo indeterminado. Por conta do acordo, o Banco Itaú Holding Financeira S.A. adquiriu 50% de participação do capital da Pandora Participações S.A., subsidiária integral de Lojas Americanas S.A., através de um aporte financeiro de R$ 68.500, integralizado em 10 de janeiro de 2007, gerando um ganho de capital, registrado no 1º trimestre de 2007 no valor de R$ 34.250.
A exemplo do contrato original, foram estabelecidas determinadas metas de performance para a Companhia, prevendo ainda, o pagamento de multa por Lojas Americanas S.A., no caso destas metas não serem atingidas. A Companhia reconheceu no primeiro semestre de 2007, provisão no montante de R$ 15.500 para fazer face ao possível pagamento destas multas, contabilizada como resultado não operacional. Tal provisão é revisada e ajustada, periodicamente, se necessário, em função do atingimento de metas.
Vitória Participações S.A.
Em 30 de abril de 2007 ocorreu a cisão parcial do patrimônio líquido de R$419.095, em 31 de março de 2007 da Vitória Participações S.A. , conforme Laudo emitido por perito independente. Dos 80,9790528252% de seu patrimônio (R$339.379), 40,4895264126% (R$169.689) foram vertidos à Facilita Serviços e Propaganda S.A e 40,4895264126% (R$169.689) à Itauvest Administração e Participações S.A.
(b) Movimentação dos investimentos na Controladora: B2W Compa-nhia Global do Varejo BWU Comér-cio e Entrete-nimento Lojas Americana da Amazônia S.A. Facilita Servi-ços e Propa-ganda S.A Lojas America-nas Home Shopping Ltda Klanil Services Ltd. Louise Holdings Ltd Pandora Partici- pações S.A. Vitória Partici- Pações S.A. Total Saldo em 31 de Dezembro de 2006 199.323 55.242 1.801 211.762 468.128 Adição 15.584 15.584
Ganho de capital por variação no percentual de participação societária
34.250 34.250 Dividendos (1.452) (451) (36) (1.939) Equivalência Patrimonial - Participação no resultado 6.730 (3.572) 23 53 (14.534) 506 (2.179) (12.973) - Variação cambial 1.350 3.942 5.292
Provisão para perda em
investimento (1.403) 10.592 9.189
Saldo em 31 de março de 2007 204.601 12.012 54.814 1.801 34.756 209.547 517.531 Ganho de capital por variação no
percentual de participação societária 39 39
Transferência de investimento por
cisão 169.689 (169.689)
Equivalência Patrimonial
- Participação no resultado 5.944 (1.760) 339 4.989 875 (23.452) 666 (8.100) (20.499)
(c) Informações e transações sobre partes relacionadas % Partici-pação Capital Social Patri- mônio líquido Lucro Líquido (prejuízo) Saldos Ativos (passivos) Receitas (despesas) líquidas 30.06.2007 31.03.2007 30.06.2007 30.06.2006 Controladas Diretas
Americanas.com S.A. Comércio
Eletrônico 6.159 BWU – Comércio e Entretenimento S.A. (4) 100% 41.807 10.252 (5.333) B2W – Companhia Global do Varejo (6) 53,26% 171.588 395.389 23.802 (13.425) 804 3.148 Facilita Serviços e Propaganda S.A. 100% 35.751 229.492 5.011 (40.173) (46.863) 2.684 3.882 Klanil Services Ltd. 100% 19.951 (26.670) 933
Lojas Americanas da Amazônia
S.A. 100% 2.288 (339)
Lojas Americanas Home
Shopping Ltda. 100% 6.877 1.801 (1.679) (1.679)
Louise Holdings Ltd. 100% 10 (123.364) (38.046)
Controlada em Conjunto
Pandora Participações S.A. (5) 50% 68.502 70.843 2.342
Vitória Participações S.A. (1) 50% 4.700 63.516 (20.556)
Controladas Indiretas
8M Participações Ltda. 53,26% 2.661 2.696 (35)
Cheyney Financial S.A. 100% 7.208 (16.314) 1.296
FAI – Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e
Investimento (1) e (2) 50% 88.446 61.729 (26.715) 8.250 6.787 1.232 1.072
Facilita Promotora 50% 6.141 6.501 360
Ingresso.com S.A. 53,26% 5.016 4.687 1.171
Submarino Finance Promotora de
Crédito Ltda. 26,63% 10.010 (3.998) (6.012)
Submarino Viagens e Turismo
Ltda. 44,87% 3.922 3.942 20
Ligada
São Carlos Empreendimentos e
(1) As informações trimestrais foram examinadas por outros auditores independentes.
(2) Registrados, respectivamente, em “Contas a receber de clientes” no Balanço Patrimonial e como “Despesas com vendas” na Demonstração do Resultado.
(3) Registrados, respectivamente, em “Demais contas a pagar ” no Balanço Patrimonial, e em “Despesas com vendas” na Demonstração do Resultado.
(4) Prejuízo demonstrado reflete o resultado a partir de 23 de janeiro de 2007, data da aquisição da
participação acionária pela Companhia.
(5) As informações trimestrais de 31 de março de 2007 foram revisadas por outros auditores independentes.
(6) Registrado em “Fornecedores” no Balanço Patrimonial.
As principais operações realizadas com e entre as empresas controladas e ligada, são pactuadas a taxas, prazos e valores usualmente praticados pelo mercado em transações da mesma natureza e originam-se em: • Saldos ativos e passivos decorrentes de operações realizadas entre as empresas, registradas em mútuos; • Receitas e despesas líquidas decorrentes de remuneração de mútuos, venda de mercadorias e reembolsos
por rateios de despesas administrativas comuns, comissão de carta de crédito.
• Operações com a empresa ligada (controladores em comum), decorrentes de aluguéis de imóveis.
10 IMOBILIZADO Controladora Consolidado 30.06.2007 31.03.2007 30.06.2007 31.03.2007 Taxa anual de depreciação/ amortização Custo Depreciação/ Amortização
Acumulada Líquido Líquido Custo
Depreciação/ amortização
acumulada Líquido Líquido
Instalações e móveis e utensílios 10% a 20% 116.413 (62.014) 54.399 54.016 153.579 (82.860) 70.719 70.189 Máquinas e equipamentos 10% a 40% 143.409 (92.014) 51.395 50.049 178.355 (104.916) 73.439 72.318 Benfeitorias em imóveis de terceiros 10% a 40% (*) 218.982 (105.585) 113.397 110.909 270.792 (146.810) 123.982 129.954 Veículos 20% 1.106 (731) 375 424 1.214 (813) 401 456 Produtos para aluguel (DVD’s) 9 meses 782 - 782 38.962 (25.762) 13.200 10.985
11 INTANGÍVEL
Controladora Consolidado 30.06.2007 31.03.2007 30.06.2007 31.03.2007
Custo
Amortização
Acumulada Líquido Líquido Custo
Amortização
acumulada Líquido Líquido
Ágio em aquisições de investimentos: - B2W 111.338 (6.044) 105.293 107.182 254.933 (24.685) 230.248 107.182 - BWU 173.497 173.497 170.616 173.497 173.497 170.616 - TV Sky Shop e outros 131.465 284.835 (6.044) 278.790 277.798 428.430 (24.685) 403.745 409.263 Direito de uso de software 24.144 (17.436) 6.708 6.953 86.889 (48.343) 38.546 35.234 Licença de uso de marca - BWU 9.732 - 9.732 9.732 9.732 Outros 1.092 1.091 3.578 318.711 (23.480) 295.230 284.751 526.143 (73.028) 453.114 448.075
Conforme descrito na nota 9, os ágios decorrentes das aquisições de investimentos, estão sendo amortizados em função das projeções de rentabilidade futura que são revisadas anualmente e que não superam o período de 10 anos. Os outros ativos intangíveis estão sendo amortizados em um prazo de até 5 anos, e a licença de uso da marca da BWU será amortizada em 20 anos.
12 DIFERIDO
Controladora Consolidado 30.06.2007 31.03.2007 30.06.2007 31.03.2007
Custo
Amortização
Acumulada Líquido Líquido Custo
Amortização
acumulada Líquido Líquido
Gastos pré-operacionais – lojas novas e projetos do segmento
de comércio eletrônico 87.045 (47.936) 39.109 35.206 277.915 (103.552) 174.363 81.118
Informática 98.338 (67.277) 31.061 34.361 98.408 (67.278) 31.130 103.659
Distribuição e logística 10.072 (2.207) 7.865 7.793 10.072 (2.207) 7.865 7.793
Outros 14.714 (7.521) 7.193 10.690 16.987 (8.403) 8.584 12.093
210.169 (124.941) 85.228 88.050 403.382 (181.440) 221.942 204.663
13 EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
Controladora Consolidado
Objeto Encargos anuais
Vencimento final 30.06.2007 31.03.2007 30.06.2007 31.03.2007 EM MOEDA NACIONAL Juros de 5,75% acima da TJLP 15/04/2008 (1) 3.379 4.070 3.379 4.070 Juros de 4,25% acima da variação da cesta de moedas 15/04/2008 (1) 338 338 TJLP + 2,8% 15/09/2011 83.974 83.890 83.974 83.890 BNDES (Reforma e abertura de novas lojas e ampliação dos sistemas de informática)
TJLP + 5,75% 31/07/2011 6.420 6.834
Capital de giro Juros de até 109,0% do
CDI 01/11/2010 148.809 190.161 566.172 418.964
EM MOEDA ESTRANGEIRA
Abertura de novas lojas (IFC)
Juros de 4,75% + Libor 15/05/2015 (1) 64.271 74.510 64.271 74.510
Abertura de novas lojas - Floating Rate Note (FRN)
Juros de 4,45% + Libor 15/06/2010 (1) 25.788 32.816
Capital de giro Variação cambial + juros de 11,5% + Libor
e/ou CDI de até 109,0% 21/03/2011 646.054 661.171 864.221 1.023.716
Financiamentos de longo prazo por ano de vencimento: Controladora Consolidado 30.06.2007 31.03.2007 30.06.2007 31.03.2007 2008 294.004 229.675 518.815 439.042 2009 148.500 203.941 193.834 251.253 2010 71.280 97.804 78.614 102.560 2011 43.058 44.506 49.383 50.832 2012 6.941 8.443 6.941 8.443 2013 6.940 8.443 6.940 8.443 2014 6.940 8.443 6.940 8.443 2015 6.940 4.221 6.940 4.222 584.603 605.476 868.407 873.238
(1) A Companhia e suas controladas estão sujeitas a determinadas cláusulas restritivas de dívida (“Debt
Covenants”) constantes dos contratos de financiamento. Essas cláusulas incluem, entre outras, a manutenção de certos índices financeiros. Quando não atingidos, a Companhia negocia com os seus credores “waiver letters” para um período de adaptação.
Garantias
Os financiamentos estão garantidos por Certificados de Depósitos Bancários – CDB no montante de R$ 2.678, Aplicações de Renda Fixa no Exterior, no montante de R$ 284.750, alienação fiduciária das máquinas e equipamentos, carta de fiança e notas promissórias.
14 DEBÊNTURES
- Em 2 de fevereiro de 2004, a Companhia captou o montante de R$ 203.054 originário da segunda emissão pública de debêntures, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de novembro de 2003.
- Em 27 de Abril de 2007, a Companhia captou o montante de R$ 236.675 originário da terceira emissão pública de debêntures, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de Abril de 2007.
Data de emissão Tipo de emissão Títulos em Circulação Valor na data de emissão Encargos Financeiros Anuais 30.06.2007 31.03.2007
- 2ª série 01/01/2004 Pública 10.000 R$ 100.000 CDI + 0,9% 106.474 103.254
- 2ª série 01/01/2004 Pública 10.000 R$ 100.000 CDI + 0,9% 106.474 103.254
- 3ª série 01/04/2007 Pública
10.000 R$ 234.600 104,4% do CDI 241.687
454.635 206.508
PARCELA DE LONGO PRAZO 441.621 199.934
PARCELA DE CURTO PRAZO 13.014 6.574
Após a Assembléia de Debenturistas da 2ª emissão de Debêntures da Lojas Americanas S.A., realizada em 05 de outubro de 2005, as Debêntures passaram a ter as seguintes características:
• Forma e espécie: debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas, subordinadas e escriturais;
• Valor nominal: as debêntures terão valor nominal unitário de R$ 10 (dez mil Reais); • Garantia: as debêntures não terão garantia;
• Prazo, data de vencimento e amortização do principal: 1ª e 2ª séries em um fluxo anual de amortização em três parcelas iguais e consecutivas, vencendo-se a primeira em 1º de janeiro de 2009; • Preço, subscrição e prazo de Integralização: as debêntures foram subscritas pelo valor nominal
unitário, acrescido de remuneração pro rata temporis, verificada a contar da data de emissão até a data da respectiva subscrição;
• Índice financeiro: o índice financeiro, que mede a relação entre o EBITDA consolidado e o resultado financeiro consolidado, ambos dos últimos 12 meses, não poderá ser inferior a 2,0;
• Remuneração: as debêntures da 1ª e 2ª séries incidirão juros remuneratórios equivalente à taxa média diária dos depósitos interfinanceiros de um dia, “CDI over extra grupo”, base duzentos e cinqüenta e dois dias úteis, divulgada pela CETIP, acrescidos de uma sobre-taxa efetiva ao ano de 0,9%, pagos semestralmente e anualmente, respectivamente.
• Divulgação: as informações de interesse dos debenturistas, são publicadas no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Jornal Valor Econômico.
reunidos em Assembléia geral deliberarem por não declarar o vencimento antecipado das debêntures a cada descumprimento dos índices.
Após a reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de Abril de 2007, a emissão da 3ª série, possuem as seguintes características:
• Forma e espécie: debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas, e escriturais; • Número de séries: série única;
• Valor nominal: as debêntures terão valor nominal unitário de R$ 10 (dez mil Reais);
• Valor total da emissão: R$ 234.600 (duzentos e trinta e quatro milhões e seiscentos mil Reais); • Quantidade de debêntures: 23.460 (vinte e três mil quatrocentas e sessenta) debêntures;
• Garantia: as debêntures foram objeto de distribuição pública pelo Coordenador Líder (Unibanco) sob o regime de garantia firme de colocação, mediante o resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento (bookbuilding);
• Prazo, data de vencimento e amortização do principal: 6 anos a contar da data de emissão, com vencimento final em 1º de abril de 2013 e serão amortizadas em 3 parcelas iguais e consecutivas a partir do 4º ano (inclusive) a contar da data de emissão, nas seguintes datas: 1º de abril de 2011, 1º de abril de 2012 e 1º de abril de 2013.
• Preço, subscrição e prazo de Integralização: O preço de subscrição é o valor nominal unitário das Debêntures, acrescido da remuneração calculada pro rata temporis desde a data de emissão até a data da efetiva subscrição e integralização. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional;
• Índices financeiros: o índice financeiro, que mede a relação entre a dívida líquida consolidada e o EBITDA ajustado, com base nas informações trimestrais devidamente apresentadas pela Emissora, sendo que a primeira verificação ocorrerá no 4º. trimestre de 2007, deverá ser menor ou igual a 3.0. O índice financeiro, que mede a relação entre o EBITDA ajustado e o resultado financeiro líquido consolidado, com base nas informações trimestrais devidamente apresentadas pela Emissora, sendo que a primeira verificação ocorrerá no 4º. trimestre de 2007, deverá ser maior ou igual a 1,5;
• Limites e índices financeiros: no caso de descumprimento das cláusulas contratuais, o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembléia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declaração de vencimento antecipado das Debêntures. Após a realização de Assembléia o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes de Debêntures, a menos que Debenturistas que representem pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação optem por não declarar o vencimento antecipado;
• Remuneração: As Debêntures renderão juros, correspondentes a 104,4% (cento e quatro inteiros e quatro décimos por cento) da taxa média de juros dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, “Extra Grupo”, calculadas e divulgadas pela CETIP na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o valor nominal unitário, ainda não amortizado conforme os termos da Escritura de Emissão, a partir da data de emissão ou da última data de pagamento da remuneração, conforme o caso, e serão pagos semestralmente (em abril e outubro), a partir de 1º de outubro de 2007.
• Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos pela Emissora por meio da integralização das Debêntures serão destinados para: (i) ao pagamento pela aquisição do investimento na BWU; (ii) a investimentos em tecnologia da informação; e (iii) utilização na reforma de lojas da BWU.
15 IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES - CIRCULANTE
Controladora Consolidado 30.06.2007 31.03.2007 30.06.2007 31.03.2007
Imposto Sobre Circulação de Mercadorias
e Serviços - ICMS 29.919 41.951 41.877 59.125
Contribuição para Financiamento da
Seguridade Social – COFINS 9.048 456 18.011 956
Programa de Integração Social - PIS 1.248 17 4.873 2.267
Salário Educação e Seguro Acidente de
Trabalho – SAT 7.165 7.080 7.165 7.080
Imposto de Renda e Contribuição Social 5.566 7.519 6.684
Outros 2.116 1.996 7.372 6.042
16 IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES - NÃO CIRCULANTE
A Companhia impetrou mandado de segurança com o objetivo de assegurar o direito de aproveitar / compensar integralmente os créditos de PIS/COFINS decorrentes de operações necessárias para o normal desempenho de suas atividades econômicas, sem os limites descritos no artigo 3º da Lei 10.833/03 e obteve autorização em relação ao COFINS. Os valores compensados acima dos limites da Lei estão sendo provisionados, aguardando o trânsito em julgado da ação.
Os montantes não recolhidos, amparados por medida judicial, estão provisionados e atualizados monetariamente pela taxa SELIC, conforme demonstrado abaixo:
Controladora Consolidado
30.06.2007 31.03.2007 30.06.2007 31.03.2007
Imposto de Renda e Contribuição Social 1.771 3.003 4.774
Contribuição para Financiamento da
Seguridade Social – COFINS 23.090 23.472 48.655 50.926
Programa de Integração Social - PIS 6.176 2.047
Salário Educação e Seguro Acidente de
Trabalho – SAT 46.313 46.793 46.623 47.365
Imposto sobre Serviços – ISS e outros 10.469 13.636
69.403 72.036 114.926 118.748
A Companhia e suas controladas aderiram aos Programas Especiais de Parcelamento de Débitos Tributários e Previdenciários para com a União, instituídos pela Lei 10.637/02 e Lei 10.684/03. Os débitos objetos destes parcelamentos referem-se a parcelas de PIS, COFINS, Salário Educação, Seguro Acidente de Trabalho – SAT e compensações de créditos não homologadas pela Receita Federal. Os débitos instituídos pela Lei 10.684/03, estão sendo consolidados pelos órgãos competentes para posterior homologação da adesão ao programa de parcelamento. As parcelas mensais estão sendo liquidadas de acordo com o prazo previsto em lei.
Com o trânsito em julgado da ação judicial descrita na nota 8, a Companhia compensou a obrigação de IRPJ e CSLL (70% de compensação), oriunda de ação judicial que contestava o limite de compensação de 30% dos lucros tributáveis anuais com os prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, utilizando os créditos tributários homologados.
17 PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS Controladora Consolidado 30.06.2007 31.03.2007 30.06.2007 31.03.2007 Fiscais 11.385 10.663 11.675 10.953 Trabalhistas 8.198 10.222 9.199 11.048 Cíveis 1.377 1.501 3.040 3.210 Multas contratuais 29.794 29.405 29.794 29.405 Reestruturação e outros 1.067 1.038 3.956 3.563 51.821 52.829 57.664 58.179 PARCELA DE LONGO PRAZO 45.510 44.778 49.989 48.833 PARCELA DE CURTO PRAZO 6.311 8.051 7.675 9.346
A Companhia e suas controladas são partes em ações judiciais e processos administrativos perante tribunais e órgãos governamentais envolvendo questões tributárias, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos. A Administração possui um processo de monitoramento de suas ações judiciais e administrativas conduzido por departamento jurídico próprio e por advogados externos. Quando requeridos legalmente são efetuados depósitos judiciais (R$ 34.835 e R$ 34.782 na controladora, em 30 de junho de 2007 e 31 de março de 2007, respectivamente, e R$ 56.449 e R$ 56.125 no consolidado, em 30 de junho de 2007 e 31 de março de 2007, respectivamente). Estes não estão vinculados às provisões para contingências constituídas em 30 de junho de 2007 e 31 de março de 2007.
A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, com base nas experiências anteriores referentes às quantias reivindicadas, constituiu provisão, em montante suficiente, para cobrir as perdas potenciais com as ações contingenciáveis em curso.
A Companhia possui demandas administrativas/judiciais de natureza tributária no montante aproximado de R$ 309.380 (R$ 244.500 em 31 de março de 2007) controladora e R$ 318.341 consolidado (R$ 253.200 em
As principais demandas são as seguintes:
IMPOSTO SOBRE CIRCULAÇÃO DE MERCADORIAS - ICMS
- Glosa de crédito tributário constituído pela Companhia sobre operações realizadas com fornecedores declarados inidôneos pela Secretaria Estadual de Fazenda, em data posterior à operação comercial. Valor aproximado: R$ 25.820.
- Glosa, em determinados estabelecimentos da Companhia, de crédito tributário decorrente da atualização monetária dos saldos credores de ICMS, apurados no período de julho de 1992 a junho de 1997. O procedimento foi adotado para todos os estabelecimentos sendo que na maioria dos estados, não houve quaisquer questionamentos, por parte da Receita Estadual. Temos decisões favoráveis nos estados onde o procedimento fiscal está sendo questionado. Valor aproximado: R$ 54.309.
- Glosa de crédito tributário originário da diferença entre o ICMS cobrado com base na margem estimada pelo estado e o ICMS que seria devido considerando a margem efetivamente praticada, na comercialização de produtos sujeitos ao regime de substituição tributária. Valor aproximado de R$ 38.931.
- Glosa de crédito tributário tomado sobre as operações de entrada, nos Centros de Distribuição (CD’s), de bens destinados a uso e consumo para posterior transferências às lojas. Quando da transferência para as lojas, os CD’s se debitaram do ICMS, consequentemente não houve prejuízo aos cofres públicos. Valor aproximado de R$ 9.424.
- Cobrança de ICMS na operação de importação de aeronave, objeto de arrendamento mercantil. Valor aproximado de R$ 12.995.
CONTRIBUIÇÃO PARA O FINANCIAMENTO DA SEGURIDADE SOCIAL - COFINS
- Glosa de compensação de créditos de Finsocial, em pagamento de COFINS. Os créditos de Finsocial têm origem em pagamento a maior do referido tributo. Valor aproximado de R$ 33.062.
IMPOSTO DE RENDA DE PESSOA JURÍDICA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO LÍQUIDO – IRPJ E CSLL
- Glosa da dedutibilidade da parcela de custo das mercadorias vendidas com origem em fornecedor declarado inidôneo pela Secretaria da Receita Federal em data posterior a operação realizada com a Companhia. Valor aproximado de R$ 34.099.
INSTRUÇÃO NORMATIVA SRF Nº 86, DE 22 DE OUTUBRO DE 2001
- Multa pelo atraso na apresentação de documentos e arquivos magnéticos, previstos na IN-SRF nº86 de 22/11/2001, referentes aos anos calendários de 2002 a 2005, muito embora a Companhia tenha feito a apresentação dos referidos documentos e arquivos magnéticos dentro do prazo estipulado em medida judicial que concedeu a dilação do prazo estabelecido pela fiscalização, R$54.548.
MULTAS CONTRATUAIS
A Companhia mantém provisão, no montante de R$29.794, em 30 de junho de 2007, para fazer face ao pagamento de multa pelo não cumprimento de metas estabelecidas no contrato de associação com o Banco Itaú Holding Financeira S.A.. Esta provisão é avaliada em razão do atingimento de metas e, se necessário, ajustada. Como garantia das multas contratuais pelo não cumprimento dessas metas, a Companhia cede ao Banco Itaú ou a quaisquer de suas afiliadas, ativos financeiros correspondentes a 120% do valor total das penalidades, atualizadas mensalmente pela variação do CDI.
a) Movimentação da Provisão para Contingências - Controladora:
31.03.2007 Adições Utilizações Atualização monetária 30.06.2007 Fiscais 10.663 720 11.385 Trabalhista 10.222 (2.341) 317 8.198 Cíveis 1.501 (149) 25 1.377 Multas Contratuais 29.405 389 29.794 Outros 1.038 31 1.067 TOTAL 52.829 (2.490) 1.482 51.821
A atualização monetária da Provisão de Contigências é efetuada de acordo com a variação da SELIC, exceto a provisão para multas contratuais, cuja atualização é efetuada de acordo com índices do contrato e lançada como despesa financeira no resultado do período.
18 PATRIMÔNIO LÍQUIDO
(a) Mutações do Patrimônio Líquido
Reservas de lucros Capital social Legal Para novos empreendi-mentos Ações Em Tesouraria Lucros Acumulados Total Saldos em 31 de dezembro de 2005 154.793 28.320 163.464 (50.903) 295.674
Aumento de capital por incorporação de reserva 28.320 (28.320)
Integralização de capital
- Em dinheiro 39.725 39.725
- Por incorporação das ações de
Americanas.com Comércio Eletrônico, de
Propriedade de acionistas minoritários 16.199 16.199
Aquisição de ações de própria emissão (34.203) (34.203)
Juros sobre o capital próprio (25.000) (25.000)
Dividendos extraordinários (35.000) (35.000)
Lucro líquido do período 123.521 123.521
Destinação do lucro
- Reserva legal 6.176 (6.176)
- Reserva para novos empreendimentos 67.345 (67.345)
- Dividendos intermediários (50.000) (50.000)
Saldos em 31 de dezembro de 2006 239.037 6.176 170.809 (85.106) - 330.916
Juros sobre capital próprio (13.500) (13.500)
Dividendos intermediários (36.500) (36.500)
Aquisição de ações de própria emissão (23.658) (23.658)
Lucro líquido do trimestre 17.016 17.016
Saldos em 31 de março de 2007 239.037 6.176 120.809 (108.764) 17.016 274.274
Aquisição de ações de própria emissão (13.567) (13.567)
Lucro líquido do trimestre 2.348 2.348
(b) Capital social
O capital social poderá ser aumentado pelo Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 80.000.000.000 ações ordinárias e/ou preferenciais. Não existe direito de preferência para subscrição de ações.
O capital social está representado por 28.168.910.589 ações ordinárias nominativas escriturais e 47.245.526.785 ações preferencias nominativas escriturais, em 30 de junho de 2007.
(c) Movimentação das ações do capital
Quantidade de ações escriturais, sem valor nominal Ordinárias Nominativas Preferenciais Nominativas Total Em 31 de dezembro de 2005 25.996.919.413 42.572.545.612 68.569.465.025 Aumento de capital 2.171.991.176 4.672.981.173 6.844.972.349 Em 31 de dezembro de 2006 e 30 de junho de 2007 28.168.910.589 47.245.526.785 75.414.437.374
Em Assembléia Geral Extraordinária e Assembléia Especial de Acionistas realizada em 19 de setembro de 2006, foi aprovada proposta no sentido de alterar o Estatuto Social da Companhia para:
- Atribuir às ações preferenciais e às ações ordinárias dos acionistas minoritários, o direito de serem incluídas em ofertas públicas de alienação de controle, nas condições previstas no artigo 254-A da Lei 6.404/76, garantindo o preço equivalente a 100% daquele pago pelas ações com direito a voto integrantes do bloco de controle; e em contrapartida;
- Retirar o direito das ações preferenciais de dividendos em dinheiro 10% (dez por cento) maiores do que aqueles pagos às ações ordinárias. As alterações visam o maior alinhamento de interesses entre todos os acionistas da Companhia.
As ações subscritas e integralizadas, no 1º semestre de cada exercício, oriundas do Plano de Opção de Compra de Ações (nota 19), têm direito a 100% dos dividendos declarados no exercício, ao passo que as ações subscritas e integralizadas no 2º semestre têm direito a 50% dos dividendos declarados no exercício.
(d) Ações em tesouraria
Em consonância com as Instruções da CVM n.º 10/80 e 268/97, o Conselho de Administração, em reunião realizada em 4 de junho de 2003, aprovou o novo plano de recompra de ações da Companhia, com o objetivo de mantê-las em tesouraria ou posterior cancelamento. O programa prevê a recompra de até 1.078.894.232 ações ordinárias nominativas escriturais e 3.650.532.342 ações preferenciais nominativas escriturais.
O referido programa de recompra de ações vem sendo prorrogado a cada 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, desde sua edição, a fim de que a Companhia possa, efetivamente, atingir ao patamar de compra autorizado, sendo que em 30 de junho de 2007 a Companhia já havia recomprado 795.734.143 ações ordinárias nominativas escriturais e 1.663.098.254 ações preferencias nominativas escriturais.
Movimentação das ações em tesouraria:
Quantidade de ações escriturais, sem valor nominal Ordinárias
Nominativas
Preferenciais
Nominativas Total Saldo – R$ Em 31 de dezembro de 2005 608.070.427 1.129.629.562 1.737.699.989 50.903 Aquisição de ações 137.606.087 283.990.331 421.596.418 34.203 Em 31 de dezembro de 2006 745.676.514 1.413.619.893 2.159.296.407 85.106 Aquisição de ações 16.012.231 184.316.537 200.328.768 23.658 Em 31 de março de 2007 761.688.745 1.597.936.430 2.359.625.175 108.764 Aquisição de ações 34.045.398 65.161.824 99.207.222 13.567 Em 30 de junho de 2007 795.734.143 1.663.098.254 2.458.832.397 122.331
Custo médio de aquisição em 30 de junho de 2007
por lote de mil ações R$ 51,19 R$ 49.06
Valor de mercado em 30 de junho de 2007
(e) Participações nos lucros
O estatuto social prevê a participação dos empregados nos lucros da Companhia, em montante não superior a 6% do lucro líquido, deduzido de eventuais prejuízos acumulados, e dos diretores por critérios aprovados anualmente pelo Conselho de Administração.
(f) Reserva para novos empreendimentos
A reserva para novos empreendimentos é constituída com base em orçamentos de capital, submetidos a aprovação dos acionistas em assembléia geral, e destina-se a planos de investimentos futuros da Companhia.
(g) Dividendos
Aos acionistas é garantido estatutariamente um dividendo mínimo obrigatório correspondente a 25% do lucro líquido do exercício, calculado nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
(h) Dividendos extraordinários e juros sobre capital próprio
Em reunião extraordinária do Conselho de Administração, realizada em 15 de fevereiro de 2007, foi aprovada a distribuição de dividendos extraordinários para pagamento a partir de 12 de março de 2007, no montante global bruto de R$ 50.000 (líquidos de R$ 47.975), debitados à conta de Reserva de Lucros para Novos Empreendimentos, conforme informações trimestrais de 31 de março de 2007, sendo R$ 36.500 a título de dividendos extraordinários e R$ 11.475 na forma de juros sobre o capital próprio, já líquidos de Imposto de Renda Retido na Fonte à alíquota de 15%, sobre o valor bruto de R$ 13.500. Apresentamos abaixo a distribuição por lote de mil ações:
Ordinárias e Preferenciais Nominativas DIVIDENDOS EXTRAORDINÁRIOS
Com direito a Dividendos Integrais R$ 0,498307
JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO
19 BENEFÍCIOS A EMPREGADOS
A Companhia oferece aos seus executivos a opção de subscrição de ações, cujas naturezas, condições, quantidades e preços serão apresentados a seguir, conforme requerido pela Deliberação CVM n.º 371/00:
Plano de opção de compra de ações
O plano prevê a subscrição de ações ordinárias e preferenciais, cuja integralização poderá ser efetuada à vista ou parceladamente, com recursos próprios ou com recursos oriundos do valor líquido da participação nos lucros anuais atribuída aos adquirentes. Tais ações garantem aos adquirentes os mesmos direitos concedidos aos demais acionistas da Companhia. O saldo financiado em 30 de junho de 2007, registrado no Ativo não circulante - realizável a longo prazo, monta a R$62.449 (R$ 58.947 em março de 2007), e conforme cláusulas contratuais é atualizado monetariamente e incidem juros de 6% a.a.. Os contratos contêm cláusulas
de recompra das ações, uma vez cessada a relação de trabalho. Apresentamos abaixo o demonstrativo dos planos oferecidos e respectivos preços de subscrição atualizados conforme cláusulas contratuais.
Quantidade em lotes de mil ações PLANOS 2003 2005 2007 TOTAL PN PN PN PN Saldos em 31 de dezembro de 2006 e 31 de março de 2007 24.242 8.000 32.242 Novo Plano 318.981 318.981 Saldos em 30 de junho de 2007 24.242 8.000 318.981 351.223 Preço de subscrição R$ 19,01 R$ 39,54 R$ 109,72
Conforme cláusulas contratuais, os planos de 2003, 2005 e 2007 têm prazos de validade até 15 de setembro de 2008, 13 de setembro de 2010 e 02 de abril de 2012, respectivamente. Após os prazos de validade os planos são cancelados.
20 INSTRUMENTOS FINANCEIROS
A Companhia utiliza instrumentos financeiros com o objetivo de proteger o resultado de suas operações ativas e passivas de certos riscos de mercado. Tais riscos são acompanhados através de instrumentos apropriados e observância às políticas e limites previamente discutidos em comitês da Companhia. Os principais fatores de riscos são os seguintes:
(a) Caixa e bancos, aplicações financeiras, contas a receber, outros circulantes e contas a pagar
Os valores contabilizados aproximam-se dos de realização.
(b) Empréstimos e financiamentos
Sujeitos a juros com taxas usuais de mercado, conforme descrito na nota 13. Os valores contabilizados dos empréstimos e financiamentos se aproximam aos seus valores de mercado.
A variação cambial sobre os empréstimos e financiamentos foi de R$ 78.293 (R$ 31.412, em 30 de junho de 2006) controladora e R$ 145.191 consolidado(R$ 49.617 em 30 de junho de 2006), contabilizada a crédito de Despesas financeiras.
(c) Riscos de taxas de câmbio e de juros
Esses riscos são provenientes das oscilações das taxas de câmbio e da Libor aplicadas nos empréstimos e aplicações em moeda estrangeira. A Companhia utiliza derivativos para proteger-se dessas oscilações, com o objetivo de anular possíveis perdas. Em 30 de junho de 2007, a posição de derivativos era a seguinte:
Os contratos correspondentes às posições de Swap, com vencimentos até março de 2010, montam a R$ 404.670 (R$ 424.428 em 31 de março de 2007) controladora e R$ 769.108 (R$ 820.301 em 31 de março de 2007) consolidado, apresentando um valor a pagar na controladora de R$ 97.278 (R$ 70.628 em 31 de março de 2007) e R$ 461.716 (R$ 466.501 em 31 de março de 2007) consolidado, registrado na conta de Empréstimos e financiamentos – capital de giro. As principais operações de Swap com instituições financeiras estão registradas na CETIP e não apresentam diferenças relevantes entre o valor patrimonial e o valor de mercado.
O resultado com essas operações gerou perda no período no montante de R$ 70.706 (R$ 11.739 em 30 de junho de 2006) controladora e R$ 91.230 (R$ 96.997 em 30 de junho de 2006) no consolidado, contabilizado como despesa financeira.
21 COBERTURA DE SEGUROS
A Companhia e suas controladas possuem cobertura de seguros para os bens do estoque e do ativo imobilizado, bem como para roubos e furtos de numerário, cujos valores são considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros. Em 30 de junho de 2007, estas coberturas são assim demonstradas:
Bens segurados Riscos cobertos Montante da cobertura - R$
Estoques e imobilizado Incêndios e riscos diversos 1.609.570
Estoques e imobilizado Lucro cessante 247.500
Responsabilidade civil até 15.000
Numerários Roubos 200
Mercadorias Roubos 500
22 RESULTADO NÃO OPERACIONAL
Em 2007, o resultado não operacional está representado, basicamente, pelo ganho de capital, na alteração de participação acionária na Pandora Participações S.A. (R$ 34.250), e provisão para multas e outras despesas, relacionadas ao complemento do Acordo de Associação celebrado com o Banco Itaú (R$15.500). Este complemento do Acordo, assinado em 29 de dezembro de 2006, está relacionado a comercialização de produtos e serviços financeiros, com exclusividade aos clientes das Lojas Shoptime, por 20 anos prorrogáveis por prazo indeterminado.
Em 2006, o resultado não operacional está representado, basicamente, pelo ajuste na provisão de metas relacionadas ao Acordo de Associação celebrado em 2005 com o Banco Itaú.
23 EVENTO SUBSEQUENTE
a) Oferta para compra/venda do segmento de negócio da BLOCKBUSTER® Online
A Lojas Americanas ofereceu à B2W a aquisição do site www.blockbuster.com.br e do direito de uso da marca BLOCKBUSTER® no varejo online, conforme disposto na cláusula 5.10 do Acordo de Fusão e Outras Avenças de 23 de novembro de 2006 da B2W, uma vez que a operação envolve empresa de comércio à distância.
A B2W e a Lojas Americanas já obtiveram aprovação para essa aquisição no valor de R$ 21 milhões – montante acordado entre as partes – e ela está sendo conduzida seguindo os mesmos termos assinados por Lojas Americanas na aquisição da licença de uso da marca BLOCKBUSTER® no Brasil.
b) Grupamento de ações
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 27 de Julho em 2007, foi aprovado o grupamento da totalidade das ações representativas do capital social da Companhia na proporção de 100 (cem) ações para 1(uma) ação de mesma espécie. Após todas as providências necessárias aos grupamento das ações, o capital social passará a ser representado por 754.144.374 ações nominativas, sem valor nominal, sendo 281.689.106 ações ordinárias e 472.455.268 ações preferenciais. Consequentemente, o capital social autorizado passará a ser de 800.000.000 de ações ordinárias e /ou preferenciais.
24 OUTRAS INFORMAÇÕES
A sede social da empresa está localizada na Rua Sacadura Cabral 102, Saúde, Rio de Janeiro-RJ, CEP 20.081-902. As ações de Lojas Americanas S.A. são negociadas na Bolsa de Valores do Estado de São Paulo (LAME3 – ON e LAME4 – PN).
