Laudo de Avaliação Independente - RELATÓRIOS A SEREM PRODUZIDOS

3. RELATÓRIOS A SEREM PRODUZIDOS

3.1 Laudo de Avaliação Independente

Como resultado final dos serviços será elaborado Laudo de Avaliação de Patrimônio Líquido (acervo líquido contábil), da Thor Comercializadora de Energia S.A., a valor contábil, como segue:

Item Empresa Laudo de Avaliação

1 Thor Comercializadora de Energia S.A.

Laudo de Avaliação de Patrimônio

Líquido – Acervo Líquido (Valor Contábil)

O Laudo conterá, de forma analítica e remissiva, toda a fundamentação do serviço realizado, metodologia aplicada, etapas cumpridas e conclusão final. Os papeis de trabalho serão por nós mantidos durante o prazo de seis anos, a contar da data de emissão, para servirem de base e comprovação da correta execução do trabalho, caso venha a ser necessário.

4. R

ESPONSABILIDADES

Permita-nos lembrar-lhes que a responsabilidade do preparo das Informações Suporte é da alçada da Administração das sociedades, inclusive elaboração de Notas Explicativas. Essa responsabilidade inclui a manutenção de registros extra-contábeis e controles internos adequados à seleção e aplicação de normas de administração.

Esperamos ter ampla cooperação da parte de seus funcionários e confiamos em que eles colocarão à nossa disposição quaisquer registros contábeis, documentos e outras informações que lhes sejam solicitados, relacionados com nossa a nossa revisão.

5. EQUIPE DE TRABALHO

A equipe de profissionais a ser alocada ao serviço será composta por técnicos devidamente treinados e com formação acadêmica compatível com os cargos e responsabilidade a serem assumidas no trabalho. A equipe a ser alocada eventualmente será definida basicamente com profissionais de diversos escritórios de nossa rede, de forma a facilitar sua alocação e agilidade no atendimento.

5.1 Organização da Equipe de Trabalho

Antes do início dos trabalhos, uma lista completa de documentos será enviada, a fim de que possa estar à disposição de equipe de auditoria em tempo hábil para os exames. A Equipe poderá ser alterada, devido a problemas ou conflitos de programação. Buscaremos sempre manter a equipe o mais “fixa” possível, com pessoal com conhecimento tanto do cliente como das expectativas de seus controladores.

6. CRONOGRAMA

O prazo de execução dos trabalhos é estimado em até 10 (dez) dias úteis, da data da disponibilização dos documentos, dados e informados ao final desta proposta.

7. H

ONORÁRIOS E

F

ORMA DE

P

AGAMENTO

Os nossos honorários são computados com base no tempo efetivamente despendido e nas taxas em vigor na época em que os exames serão realizados.

Os nossos honorários, em função da natureza do serviço a ser executado, são fixados em R$26.250,00 (vinte e seis mil e duzentas reais) para o laudo de avaliação, a valor contábil, incluindo o comparecimento em reuniões e Assembleias relacionadas com a reorganização societária pretendida, caso se façam necessárias. Os honorários serão faturados e devidos em até 30 (trinta) dias da aprovação do relatório final entregue. No entanto, considerando o nosso relacionamento de longa data e visando fidelizar o Banco BTG Pactual S.A., estamos concedendo um desconto de 5,0% (cinco inteiros por cento), ou seja, reduzindo os honorários propostos para R$ 25.000,00 (vinte e cinco reais) para este trabalho, em caráter excepcional e extraordinário.

8. O

UTROS

8.1 Despesas de Viagem e Hospedagem

O valor dos honorários não inclui nenhuma despesa, de qualquer natureza, e não contempla qualquer deslocamento para fora do centro urbano do Município do Rio de Janeiro. Os deslocamentos e suas despesas relativas serão sempre acordados, por escrito, quanto a prazos e limites, sendo responsabilidade da ACAL zelar para que tais custos se restrinjam ao mínimo indispensável.

8.2 Normas e Regulamentos

Em atendimento à Instrução CVM nº 308/99 e a Norma Brasileira de Contabilidade editada pelo Conselho Federal de Contabilidade NBC T 14, todos os auditores cadastrados junto à CVM – Comissão de Valores Mobiliários são obrigados a submeter-se ao Programa de Revisão Externa de Qualidade. Portanto, os papéis de trabalhos que serão levantados como resultado de nossos trabalhos poderão, à critério da CVM, ser examinados por esta autarquia, por força de Lei às quais estamos submetidos na qualidade de auditores registrados neste órgão.

8.3 Independência

Para todos os fins legais, a RSM ACAL declara que não possuí qualquer interesse, direto ou indireto, em qualquer das sociedades envolvidas neste trabalho ou na operação destas, inexistindo qualquer circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesse para a emissão dos Laudos de Avaliação.

8.4 Confidencialidade

Tanto a natureza dos serviços, bem como todas as informações obtidas durante a sua execução, e ainda os seus resultados, são consideradas informações confidenciais e não poderão ser divulgadas pela Contratada, salvo expresso consentimento da Contratante. Os relatórios e pareceres preparados são de destinação e uso exclusivo da Contratante.

8.5 Contrato

Este Proposta, uma vez formalmente aceita, transforma-se em contrato de prestação de serviços, revestido de todas as características legais.

9. D

E ACORDO

De acordo em: / /

_______________________________________ Banco BTG Pactual S.A.

DOCUMENTAÇÃO NECESSÁRIA PARA O TRABALHO):

(Empresa avaliada – (Thor Comercializadora de Energia S.A.)

a) Cópia da AGO/AGE e das DFs auditadas de 2016;

b) Balanço patrimonial da data base da avaliação, assinados pelo contador e responsável legal;

c) Cópia das notas explicativas para o balanço da data base da avaliação;

d) Declaração assinada, pelo contador e diretor de relações com o mercado, discriminando a composição do capital social (números de ações, em circulação na data base da avaliação;

e) Cópia do contrato social mais atualizado da companhia; f) Carta de representação assinada pela Administração;

g) Acesso/Revisão dos papeis de trabalho dos auditores responsáveis pelas demonstrações auditadas, a serem disponibilizadas; e

Outra dados/analises do balanço avaliado:

(i)Circularização, bancos, clientes, fornecedores e partes relacionados Dez/16 30/09/17;

(ii)-Extratos bancárias (aplicações) Dez/16 30/09/17);

(iii)Draft dos instrumentos societários da reorganização pretendida; (iv)Análise/detalhe contas patrimoniais ativas e passiva, data base; (v) Análise/detalhe e documentação da conta de Capital e dividendos;

(vi)-Razão das contas de bancos/aplicações, partes relacionadas, dividendos a pagar e do patrimônio líquido, entre 31/12/2016 a 30/09/2016, com movimentação abrangendo o período entre o último balanço auditado e o balanço avaliado.

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RSM ACAL is one of the largest Brazil provider of assurance, tax and consulting services focused on the middle market, with more than 300 professionals and associates in 3 offices nationwide. RSM ACAL is a licensed CPA firm in Brazil (CVM) and a member of RSM, the seventh largest global network of

RSM Brasil is a member of the RSM network and trades as RSM. RSM is the trading name used by the members of the RSM network. Each member of the RSM network is an independent accounting and consulting firm which practices in its own right. The RSM network is not itself a separate legal entity in any jurisdiction.

BANCO BTG PACTUAL S.A.

Carta Proposta

CP. 192/2017

Ao

BANCO BTG PACTUAL S.A.

Praia de Botafogo, nº 501- 6º andar - Botafogo CEP 22250-040 - Rio de Janeiro – RJ.

At.: Sr. Alexandre A. Zanvettor

Agradecemos a você e aos demais administradores, pela oportunidade de apresentarmos a presente proposta de serviços de avaliação independente para o Banco BTG Pactual S.A. O Banco BTG Pactual S.A., deseja que a RSM ACAL Auditores Independentes S/S, execute trabalhos de avaliação independente, compreendendo a elaboração de Laudo de Avaliação de Patrimônio Líquido (Acervo Líquido Contábil), de acordo com as normas brasileira de contabilidade, da BTG Pactual Serviços Energéticos Ltda., para fins de sua incorporação pelo Banco BTG Pactual S.A., nos termos dispostos nos Artigos 224 a 227 da Lei 6.404/76, 15 de dezembro de 1976 e as demais normas aplicáveis do Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (Ibracon), descritos no decorrer desta Proposta.

A equipe da RSM ACAL está a sua inteira disposição para os esclarecimentos porventura se façam necessários.

Rio de Janeiro, 21 de Setembro de 2017.

Atenciosamente,

ACAL AUDITORES INDEPENDENTES S/S (RSM BRASIL) CNPJ: 07.377.136/0001-64

Gelson José Amaro - Sócio Responsável Contador - CRC-RJ 049.669/O-4 - CNAI 414

Sumário

BANCO BTG PACTUAL S.A. ... 1

Carta Proposta ... 1

Setembro, 2017 ... 1

1. ESCOPO ... 1

2. NATUREZA DOS SERVIÇOS ... 1

3. RELATÓRIOS A SEREM PRODUZIDOS ... 2

3.1 Laudo de Avaliação Independente ... 2

4. RESPONSABILIDADES ... 2

5. EQUIPE DE TRABALHO ... 3

5.1 Organização da Equipe de Trabalho ... 3

6. CRONOGRAMA ... 3

7. HONORÁRIOS E FORMA DE PAGAMENTO ... 3

8. OUTROS ... 3

8.1 Despesas de Viagem e Hospedagem ... 3

8.2 Normas e Regulamentos ... 4

8.3 Independência ... 4

8.4 Confidencialidade ... 4

8.5 Contrato ... 4

1. ESCOPO

Fomos solicitados a apresentar proposta de Serviços Técnicos de Avaliação Independente a ser realizada para na data base de 31 de Dezembro de 2016, ajustado pelos eventos subsequentes. Esta proposta compreende os serviços técnicos de avaliação independente de patrimônio líquido, a valor contábil, de empresa em situação jurídica regular. O objetivo final da avaliação é dar suporte técnico para a atribuição do valor patrimonial do patrimônio líquido contábil (acervo líquido contábil) da BTG PACTUAL

SERVIÇOS ENERGÉTICOS LTDA., na data base ajustada pelos eventos subsequentes

até a data de emissão do laudo, para fins da sua incorporação peloBanco BTG Pactual S.A., valor apurado por meio dos livros contábeis, em conformidade com as práticas contábeis adotadas do Brasil, nos termos dispostos no Artigo 227 da Lei 6.404/76 e de demais normas aplicáveis do Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e Instituto dos Auditores dos Auditores Independentes do Brasil (Ibracon).

Considerando que a transação envolve instituição financeira, os balanços base tem que ser auditados, conforme determinado pelo Banco Central do Brasil no item 1.2.1.a das Normas Básicas do COSIF, o trabalho será executado com base no último balanço auditado de ambas as entidades que é o de 31/12/2016. Considerando ainda que entre 31 de Dezembro de 2016 e a presente data, ajustado pelos eventos subsequentes. Revisaremos as demonstrações contábeis a findar nessa data, incluindo as respectivas notas explicativas, a serem preparados pela Administração da Sociedade, de acord com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

2. NATUREZA DOS SERVIÇOS

Os serviços compreendem a análise e revisão das demonstrações contábeis da sociedade a ser avaliada, elaboradas para a data base de avaliação, e com base nos documentos e registros a serem apresentadas por V.Sas., concluir sobre sua conformidade e regularidade. A metodologia e o critério de avaliação a serem utilizados, serão por nós detalhada no corpo do relatório final de trabalho, e executados em conformidade com as normas e procedimentos geralmente aceitos para os serviços dessa natureza, obedecendo às Normas e Procedimentos de Auditoria emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade (NBC – CTA 20(R1), de 11 de abril de 2014, e Instituto Brasileiro dos Auditores Independentes (Ibracon – CT 03/2014), aplicadas na extensão que julgarmos adequada às circunstâncias.

Os serviços serão executados em nosso escritório, no escritório da Contratante ou em outro local que venha a ser necessário, sempre considerando a melhor relação custo benefício para a Contratante. Os conceitos e procedimentos de avaliação obedecerão aos padrões usualmente aceitos pelo mercado como aplicáveis ao caso, bem como estarão em consonância com as determinações dos órgãos reguladores tanto profissionais quanto de mercado.

Para o balizamento de nossa avaliação procederemos a testes e exames usuais de auditoria, cuja seleção, profundidade e extensão será por nós determinada a partir de revisão dos indicadores de risco conforme regulamentação técnica para estes trabalhos, abrangendo:

(a) Revisão analítica das demonstrações financeiras de coligada relevante, usando parte do trabalho já desenvolvido por seus auditores independentes, para a data base determinada, se aplicável;

(b) Ajuste reflexo na contabilização da equivalência patrimonial das empresas ligadas; e (c) Determinação do valor de avaliação, a valor contábil do patrimônio líquido.

Embora seja possível ao auditor detectar fraudes ou desvios intencionais de rotina, não é objetivo maior de uma auditoria a identificação desse tipo de ocorrência. O exame das transações das entidades será executado em base de teste (amostragens estatisticamente direcionadas) e, portanto, não incluirá verificação total das operações, existindo assim um risco inevitável de que alguma falha não relevante nas demonstrações contábeis possa não ser descoberta.

3. RELATÓRIOS A SEREM PRODUZIDOS

Será produzido o seguinte Laudo de Avaliação, conforme Escopo acima descrito:

3.1 Laudo de Avaliação Independente

Como resultado final dos serviços será elaborado Laudo de Avaliação de Patrimônio Líquido (acervo líquido contábil), da BTG PACTUAL SERVIÇOS ENERGÉTICOS LTDA., a valor contábil, como segue:

Item Empresa Laudo de Avaliação

1 BTG Pactual Serviços Energéticos Ltda. Laudo de Avaliação de Patrimônio

Líquido – Acervo Líquido (Valor Contábil)

No documento BANCO BTG PACTUAL S.A. (páginas 75-83)