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BANCO BTG PACTUAL S.A. PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SE REALIZAR EM 27 DE OUTUBRO DE 2017 _______________________________
ÍNDICE
1. INTRODUÇÃO E INFORMAÇÕES SOBRE A ASSEMBLEIA 3
2. EDITAL DE CONVOCAÇÃO 6
3. MATÉRIAS A SEREM DELIBERADAS EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 9
3.1. Introdução 9
3.2. Aprovação do Protocolo e Justificação da Thor 9 3.3. Aprovação do Protocolo e Justificação da Serviços Energétivos 10 3.4. Ratificação da Nomeação da Empresa Especializada 12 3.5. Aprovação do Laudo de Avaliação 12
3.6. Aprovação das Incorporações 12
ANEXO I: Protocolos e Justificações da Incorporação da Thor Comercializadora de Energia
S.A. e da BTG Pactual Serviços Energéticos Ltda.
ANEXO II: Laudos de Avaliação da Thor Comercializadora de Energia S.A. e da BTG Pactual
Serviços Energéticos Ltda. para fins do art. 227 da Lei nº 6.404/76
ANEXO III: Informações Relativas à escolha dos Avaliadores ANEXO IV: Informações relativas ao Anexo 20-A da ICVM 481
ANEXO V: Propostas da Empresa Especializada referentes a Thor Comercializadora de
1. INTRODUÇÃO E INFORMAÇÕES GERAIS SOBRE A ASSEMBLEIA
Srs. Acionistas,
A administração do Banco BTG Pactual S.A. (“Companhia” ou “BTG Pactual”), em cumprimento ao disposto na Instrução CVM n.º 481/2009 (“ICVM 481”), vem apresentar proposta acerca das matérias constantes da ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária (“AGE” ou “Assembleia”), a ser realizada no dia 27 de outubro de 2017, às 11:00 horas na sede da Companhia, localizada na Praia de Botafogo, n. 501, 6º andar, Torre Corcovado, Auditório, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP 22250-040, a fim de deliberar sobre as matérias descritas nesta proposta da administração (“Proposta”).
A AGE instalar-se-á em primeira convocação com a presença de acionistas representando, no mínimo, 2/3 do capital social com direito a voto (ações ordinárias), de acordo com o artigo 135, caput, da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”)
Esclarecemos que caso não haja quorum suficiente para instalação em primeira convocação da AGE da Companhia, ocorrerá nova convocação por meio de edital que será divulgado oportunamente, sendo que o prazo para realização não será inferior a oito dias, de acordo com o artigo 124, parágrafo 1º, II, da Lei das S.A. Em segunda convocação, a referida Assembleia instalar-se-á com qualquer número de acionistas detentores de ações ordinárias.
Os documentos exigidos pela ICVM 481 encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia, bem como nos websites da Companhia (www.btgpactual.com/ri), da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br), em conformidade com as disposições da Lei das S.A. e da ICVM 481.
Para comparecimento na referida AGE, os acionistas deverão cumprir os seguintes requisitos, conforme disposto na regulamentação em vigor:
1. Os acionistas ou seus representantes legais deverão comparecer a AGE munidos dos documentos hábeis de identidade.
2. Na hipótese de o acionista desejar ser representado por procurador, deverá depositar na sede social da Companhia, na Praia de Botafogo n.º 501, 6º andar, Torre Corcovado, Rio de Janeiro, RJ, CEP - 22250-040, com antecedência mínima de 24 horas antes da
realização da AGE, conforme determina o artigo 21 do Estatuto Social, respectivo instrumento de mandato, com poderes especiais e documentos comprobatórios dos poderes dos signatários, com as firmas devidamente reconhecidas, devidamente acompanhado de:
cópia autenticada da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto dos representantes legais, para as pessoas jurídicas;
cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social de seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto dos representantes legais, para os fundos de investimento; e
cumpre observar que as procurações lavradas em língua estrangeira, antes de seu encaminhamento à Companhia, devem ser traduzidas para o Português e registradas as suas traduções no Registro de Títulos e Documentos.
3. Nos termos do artigo 21, parágrafo único do Estatuto Social da Companhia, bem como no intuito de dar celeridade aos procedimentos da AGE, solicitamos aos acionistas que desejarem participar da AGE que depositem na sede da Companhia, localizada na Praia de Botafogo, n. 501, 6º andar, Torre Corcovado, Auditório, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP – 22250-040, aos cuidados do Departamento Jurídico, até 24 horas antes da data de realização da AGE, o comprovante de titularidade das ações devidamente acompanhado do instrumento de mandato e eventual orientação de voto.
4. O acionista que comparecer à AGE e apresentar a documentação exigida não será impedido de participar da AGE.
5. Igualmente, o direito de participar da AGE e de nela exercer todas as prerrogativas conferidas às ações representadas pelas Units deverá ser exercido por meio da Instituição Depositária, observados os procedimentos e limitações previstos no correspondente contrato de emissão em vigor, conforme determina o artigo 46 do Estatuto Social da Companhia.
Os acionistas da Companhia interessados em acessar as informações ou sanar dúvidas relativas às propostas acima deverão contatar a área de Relações com Investidores da Companhia, ou por meio do telefone (21) 3262-9717 ou pelo e-mail ol-juridico-societario@btgpactual.com.
Rio de Janeiro, 10 de outubro de 2017.
Marcelo Kalim
2. EDITAL DE CONVOCAÇÃO
BANCO BTG PACTUAL S.A.
Companhia Aberta CNPJ/MF 30.306.294/0001-45
NIRE 33.300.000.402 Praia de Botafogo n.º 501, 6º andar
Rio de Janeiro, RJ
EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
Ficam convocados os acionistas do Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual” ou “Companhia”), na forma prevista no art. 124 da Lei n.º 6.404/76, a comparecerem à Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) da Companhia, a ser realizada no dia 26 de outubro de 2017, às 11:00 horas, na sede da Companhia, localizada na Praia de Botafogo, n. º 501, 6º andar, Torre Corcovado, Auditório, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP 22250-040, a fim de deliberar sobre as matérias a seguir descritas, no contexto do fato relevante também divulgado pelo BTG Pactual na presente data:
(i) Aprovar a lavratura da ata na forma de sumário, conforme Artigo 130, §1º da Lei das S.A; (ii) Aprovar o "Protocolo e Justificação da Incorporação da Thor Comercializadora de Energia
S.A. pelo Banco BTG Pactual S.A.", celebrado em 06 de outubro de 2017, entre a Companhia e a Thor Comercializadora de Energia S.A., sociedade com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3477, 14º andar - parte, Itaim Bibi, CEP 04.538-133, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 21.744.451/0001-03 e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.485.203 (“Thor”);
(iii) Aprovar o "Protocolo e Justificação da Incorporação da BTG Pactual Serviços Energéticos Ltda. pelo Banco BTG Pactual S.A.", celebrado em 06 de outubro de 2017, entre a Companhia e a BTG Pactual Serviços Energéticos Ltda., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 09.040.378/0001-93, com sede Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3477, 14º andar - parte, Itaim Bibi, CEP 04.538-133, na Cidade e Estado de São Paulo, com seu Contrato Social devidamente registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.221.624.847 (“Serviços Energéticos”);
(iv) Ratificar a contratação da empresa especializada Acal Auditores Independentes S/S. (“Empresa Especializada”), para elaboração dos laudos de avaliação (“Laudos de Avaliação”) do patrimônio líquido da Thor e da Serviços Energéticos, a serem incorporadas pela Companhia (“Incorporação”), para fins dos artigos 227 e 8º da Lei nº 6.404/76;
(v) Aprovar o laudo de avaliação da Thor;
(vi) Aprovar o laudo de avaliação da Serviços Energéticos; (vii) Aprovar a incorporação Thor;
(viii) Aprovar a incorporação da Serviços Energéticos;
(ix) Autorizar os administradores da Companhia a praticarem todos os atos necessários à conclusão da Incorporações e às demais deliberações da presente AGE.
Instruções Gerais:
1. Os documentos exigidos pela Instrução CVM n.º 481/2009 (“ICVM 481”) se encontram à disposição dos acionistas na sede da Companhia, bem como nos websites da Companhia (www.btgpactual.com), da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br), em conformidade com as disposições da Lei n.º 6.404/76 e da ICVM 481.
2. Os acionistas ou seus representantes legais deverão comparecer a AGE munidos dos documentos hábeis de identidade.
3. Nos termos do artigo 21, parágrafo único do Estatuto Social da Companhia, bem como no intuito de dar celeridade aos procedimentos da AGE, solicitamos aos acionistas que desejarem participar da AGE que depositem na sede da Companhia, localizada na Praia de Botafogo, n. 501, 6º andar, Torre Corcovado, Auditório, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP – 22250-040, aos cuidados do Departamento Jurídico, até 24 (vinte e quatro) horas antes da data de realização da AGE:
instrumento de mandato outorgando poderes especiais, com as firmas devidamente reconhecidas;
cópia autenticada da documentação societária comprobatória dos poderes de representação então outorgados, bem como documento de identificação com foto dos representantes legais, para as pessoas jurídicas;
cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social de seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto dos representantes legais, para os fundos de investimento;
cumpre observar que as procurações lavradas em língua estrangeira, antes de seu encaminhamento à Companhia, devem ser traduzidas para o Português e registradas as suas traduções no Registro de Títulos e Documentos;
comprovante de titularidade das ações;
4. O acionista que comparecer à AGE e apresentar a documentação exigida não será impedido de participar da AGE.
5. Igualmente, o direito de participar da AGE e de nela exercer todas as prerrogativas conferidas às ações representadas pelos Units deverá ser exercido por meio da Instituição Depositária, observados os procedimentos e limitações previstas no correspondente contrato de emissão em vigor, conforme determina o artigo 46 do Estatuto Social da Companhia.
Os acionistas da Companhia interessados em acessar as informações ou sanar dúvidas relativas às propostas acima deverão contatar a área de Relações com Investidores da Companhia, ou por meio do telefone (21) 3262-9717 ou pelo e-mail ol-juridico-societario@btgpactual.com.
Rio de Janeiro, 10 de outubro de 2017.
Marcelo Kalim
3. MATÉRIAS A SEREM DELIBERADAS EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
3.1. INTRODUÇÃO
O Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual” ou “Banco”), em continuidade ao processo de otimização da estrutura societária de suas subsidiárias, seguindo o mesmo racional da incorporação da BTG Pactual Comercializadora de Energia Ltda. (“BTG Comercializadora”), conforme aprovado em Assembleia Geral Extraordinária do BTG Pactual realizada em 17 de janeiro de 2017, deseja simplificar ainda mais a atual estrutura organizacional de seu grupo econômico, através da consolidação de certas atividades, com a consequente redução de custos financeiros e operacionais através também da redução e otimização das atividades desenvolvidas por suas subsidiárias.
Após um estudo interno e análise das diversas sociedades subsidiárias do Banco, objetivando identificar quais atividades desenvolvidas por suas subsidiárias poderiam ser incorporadas no próprio BTG Pactual, com o intuito de, consequentemente, otimizar a estrutura organizacional, reduzir os custos operacionais, especialmente em áreas administrativas e no cumprimento de obrigações acessórias, gerando o aproveitamento de sinergias e simplificando a estrutura, a Administração do BTG Pactual concluiu que as atividades atualmente desenvolvidas pela Thor Comercializadora de Energia S.A. (a “Thor”) e a BTG Pactual Serviços Energéticos Ltda. (“Serviços Energéticos”), em conjunto denominadas “Sociedades a serem Incorporadas”), conforme racional exposto abaixo, tem o perfil adequado à incorporação de tais sociedades (as “Incorporações”).
Os protocolos e justificações da incorporação das Sociedades a serem Incorporadas constituem o Anexo I à presente Proposta, e as informações relativas ao Anexo 20-A da ICVM 481 estão descritas no Anexo IV à presente Proposta.
3.2. APROVAÇÃO DO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA THOR COMERCIALIZADORA DE ENERGIA S.A.
A Thor é uma sociedade integralmente detida pelo BTG Pactual, que tem por objeto social oferecer produtos vinculados a contratos de energia para diversos clientes, assim como soluções para planejamento do custo de energia e proteção contra exposições à variação.
Com a incorporação da BTG Comercializadora, o BTG Pactual passou a exercer diretamente a atividade de comercialização de energia, em conformidade com a regulação da Agência
Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”), bem como com as Regras e Procedimentos de Comercialização da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”).
Neste mesmo sentido, em 17 de outubro de 2016 a CCEE se manifestou através do Parecer e Certidão PA-GECDC-GAAC – 0018/2016, por meio do qual opinou favoravelmente à aprovação pela ANEEL para que o BTG Pactual realize a atividade de comercialização de energia elétrica sem qualquer alteração no seu objeto social.
Igualmente, com o objetivo de viabilizar a incorporação da BTG Pactual Comercializadora de Energia Ltda. (“BTG Comercializadora”), o BTG Pactual naquela ocasião requereu à ANEEL a anuência prévia para a transferência da outorga para comercialização de energia, anteriormente detida pela BTG Comercializadora, para o próprio Banco. Em 08 de dezembro de 2016, através do Despacho n.º 3.212, a ANEEL autorizou tal transferência, permitindo expressamente a realização de tal atividade pelo BTG Pactual. Tal despacho foi devidamente publicado no Diário Oficial da União em 20 de dezembro de 2016.
No mesmo sentido, visando a operacionalização das atividades de comercialização pelo BTG Pactual, a CCEE em sua 937ª Reunião do Conselho de Administração, realizada em 27 de junho de 2017, aprovou o desligamento com sucessão da BTG Comercializadora pelo BTG Pactual, que passou a ser agente na CCEE.
Assim, mediante as aprovações concedidas pela CCEE e pela ANEEL, conforme parágrafos anteriores, e após a realização da incorporação da BTG Comercializadora, o BTG Pactual já realiza diretamente a atividade de comercialização de energia, motivo pelo qual, do ponto de vista operacional, torna-se evidente o interesse da Companhia em realizar a referida incorporação.
Portanto, com a concretização da pretendida incorporação da Thor, o BTG Pactual passará a ser o sucessor de todos os direitos e obrigações da Thor, incluindo os contratos de compra e venda de energia elétrica firmados no ambiente de contratação livre, o que está em linha com a intenção de redução da estrutura operacional e concentração de atividades em uma mesma sociedade.
3.3. APROVAÇÃO DO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA BTGPACTUAL SERVIÇOS ENERGÉTICOS LTDA.
Em linha com o racional das demais incorporações objeto da presente Assembleia Geral Extraordinária e objetivando uma simplificação da estrutura atual do seu grupo econômico, o BTG Pactual pretende incorporar a Serviços Energéticos, consolidando as atividades anteriormente desenvolvidas pela Serviços Energéticos e a consequente redução dos custos financeiros e operacionais.
A Serviços Energéticos foi adquirida pelo BTG Pactual em outubro de 2010, em conjunto com a aquisição da sociedade que viria a ser denominada BTG Comercializadora, sendo responsável, no momento de sua aquisição, principalmente, pelos serviços administrativos financeiros envolvendo a comercialização de energia realizada pela BTG Comercializadora, assim como pela prestação de serviços acessórios à tal atividade, como consultoria, intermediação, gerenciamento dos contratos, dentre outros.
Após a incorporação da BTG Comercializadora, o BTG Pactual passou a exercer a atividade de comercialização de energia e a deter a outorga para comercialização de energia, anteriormente detida pela BTG Comercializadora, em conformidade com a regulação da ANEEL, bem como com as Regras e Procedimentos de CCEE.
De tal forma, em linha com o racional apresentado quando da incorporação da BTG Comercializadora, com a incorporação da Serviços Energéticos, o Banco passaria a exercer as atividades anteriormente exercidas por tal sociedade, como a realização de serviços administrativos financeiros e operacionais envolvendo a comercialização de energia elétrica anteriormente realizada pela BTG Comercializadora e atualmente realizada pelo BTG Pactual, dentre outras, conforme acima descrito.
Com base no parágrafo 2º do artigo 1º da Resolução 2.624 de 1999 do Banco Central do Brasil, é facultado aos bancos de investimento a realização de atividades inerentes à consecução dos seus objetivos, portanto, é autorizada a realização de atividades administrativas e operacionais relacionadas à atividade de comercialização de energia elétrica que passou a ser realizada pelo Banco após a incorporação da BTG Comercializadora.
Assim, com a incorporação da Serviços Energéticos, o BTG Pactual passaria a exercer as atividades anteriormente realizadas por tal sociedade e conseguiria simplificar ainda mais a estrutura de seu grupo econômico ao mesmo tempo em que otimiza toda a sua estrutura operacional, com a redução de gastos financeiros e operacionais, e a racionalização de suas subsidiárias e suas atividades.
3.4. RATIFICAÇÃO DA CONTRATAÇÃO DA EMPRESA ESPECIALIZADA
A administração da Companhia submete a seus acionistas a ratificação da contratação, feita pela administração da Companhia, da Acal Auditores Independentes S/S/ (CNPJ nº 07.377.136/0001-64) (“Empresa Especializada”), como empresa especializada para elaborar os laudos de avaliação (“Laudos de Avaliação”) do patrimônio líquido das Sociedades a serem Incorporadas para fins dos artigos 227 e 8º da Lei das S.A.
As informações relativas a tal empresa especializada, conforme exigidas pelo art. 21 da ICVM 481, estão descritas no Anexo IV a esta Proposta.
3.5. APROVAÇÃO DOS LAUDOS DE AVALIAÇÃO
A administração da Companhia submete à aprovação de seus acionistas a aprovação dos Laudos de Avaliação do patrimônio líquido das Sociedades a serem Incorporadas elaborado pela Empresa Especializada.
Os Laudos de Avaliação serão utilizados para fins das Incorporações e constitui o Anexo II. 3.6. APROVAÇÃO DA INCORPORAÇÃO
A administração da Companhia submete à aprovação de seus acionistas a aprovação da Incorporação das Sociedades a serem Incorporadas, nos termos dos protocolos e justificação. Como mencionado acima, as Incorporações objetivam a simplificação da estrutura atual do grupo BTG Pactual e a redução de custos através da consolidação das atividades anteriormente realizadas pelas Sociedades a serem Incorporadas pelo Banco.
As Incorporações não resultarão em aumento ou redução do patrimônio líquido ou do capital social da Companhia, na medida em que o patrimônio líquido das Sociedades a serem Incorporadas já está integralmente refletido no patrimônio líquido do Banco, em decorrência da aplicação do método de equivalência patrimonial. Nesse sentido, não haverá diluição dos atuais acionistas da Companhia, não sendo, portanto, aplicáveis as obrigações previstas no Capítulo III da Instrução CVM nº 565/15. Ainda, não há outros acionistas, minoritários ou não, nas Sociedades a serem Incorporadas, que não o próprio Banco por serem aquelas subsidiárias integrais deste. Não há que se falar, assim, em relação de substituição ou em direito de retirada.
Mediante aprovação das Incorporações, a administração do BTG Pactual propõe que os administradores sejam autorizados a praticar todos e quaisquer atos que se façam necessários para a efetivação das Incorporações.
Anexo I: Protocolo e Justificação da Incorporação da Thor Comercializadora de Energia S.A.
PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO DA THOR COMERCIALIZADORA DE ENERGIA S.A. PELO BANCO BTG PACTUAL S.A.
Pelo presente Protocolo e Justificação de Incorporação (“Protocolo”), que celebram entre si:
BANCO BTG PACTUAL S.A., sociedade anônima aberta, com sede na Praia de Botafogo
nº 501, 6º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 30.306.294/0001-45 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro – JUCERJA sob NIRE 33.300.000.402, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, doravante simplesmente denominada “Incorporadora”;
THOR COMERCIALIZADORA DE ENERGIA S.A., companhia, inscrita no CNPJ/MF sob o n°
21.744.451/0001-33, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3477, 14º andar, parte, Itaim Bibi, CEP 04538-133, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante simplesmente denominada “Thor”;
Incorporadora e Thor conjuntamente denominadas simplesmente “Partes”, e indistintamente
como “Parte”.
CONSIDERANDO QUE:
(i) A Thor é uma sociedade 100% detida pela Incorporadora;
(ii) A Incorporadora pretende simplificar a estrutura de seu grupo econômico, através da consolidação de certas atividades, com a consequente redução de custos financeiros, otimização operacional e a racionalização de suas subsidiárias;
(iii) A Incorporada foi autorizada a realizar a atividade de comercialização de energia elétrica em 17 de outubro de 2016 pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE através do Parecer e Certidão PA-GECDC-GAAC – 0018/2016. Adicionalmente, em 08 de dezembro de 2016, através do Despacho n.º 3.212, a Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL aprovou a transferência da outorga para comercialização de energia para a Incorporadora, cuja atividade era anteriormente realizada por sociedade incorporada pela Incorporadora;
(iv) Igualmente, o Banco Central do Brasil, aprovou por meio do Ofício 8.823/2017-BCB/Deorf/GTRJA, datado de 23 de maio de 2017, que a Incorporadora passasse a exercer a atividade de comercialização de energia, no âmbito da incorporação da BTG Pactual Comercializadora de Energia Ltda.;
(v) Conforme aprovações regulatórias dispostas no item acima, a atividade de comercialização de energia já é exercida diretamente pela Incorporadora e, portanto, a incorporação da Thor encontra amparo adicional do ponto de vista regulatório;
(vi) A incorporação estará sujeita à homologação do Banco Central do Brasil nos termos da regulamentação vigente (“Homologação BACEN”);
RESOLVEM, em observância ao disposto nos artigos 224 a 227 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), firmar o Protocolo regulando os termos e condições da Incorporação, conforme disposições a seguir:
CAPÍTULO I
DO PROTOCOLO
1. BASES DA INCORPORAÇÃO
1.1. A fim de atingir os objetivos do presente Protocolo, a incorporação será efetivada com a consequente extinção da Thor. Em decorrência da incorporação, a Incorporadora sucederá a Thor, a título universal, na forma da lei, em todos os direitos e obrigações de titularidade da Thor (“Incorporação”).
1.2. Serão convocadas Assembleia Geral Extraordinária dos Acionistas da
Incorporadora, bem como Assembleia Geral Extraordinária dos Acionistas da Thor
(“Assembleias”) para apreciação e aprovação das operações previstas no presente Protocolo. 1.3. A avaliação do patrimônio líquido da Thor, para fins dos respectivos lançamentos contábeis na Incorporadora, será realizada a valor contábil pela empresa especializada indicada no item 2.1. abaixo, na data-base estabelecida no item 2.2. abaixo, e com base nos critérios previstos na Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 para elaboração de demonstrações financeiras.
1.4. Todos os bens, direitos e obrigações da Thor que compõem o seu patrimônio serão vertidos integralmente, a valor contábil, para a Incorporadora, conforme detalhado no laudo de avaliação da presente operação (Anexo A),
1.5. Competirá à administração da Incorporadora praticar todos os atos necessários para a implementação da Incorporação, correndo por sua conta todos os custos e despesas oriundos de tal implementação.
2. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA THOR E DATA-BASE DA AVALIAÇÃO
2.1 As Partes indicam, neste ato, empresa especializada para avaliação do valor do patrimônio líquido a ser incorporado e pela elaboração do respectivo laudo de avaliação (“Laudo de Avaliação”), a saber: ACAL Auditores Independentes S/S, empresa especializada em avaliações, com sede na Av. Rio Branco, nº 123, 23º pavimento, parte, Centro, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP 20.040-007, registrada no CRC/RJ sob o número 4.080/O-9, e inscrita no CNPJ do Ministério da Fazenda sob o número 07.377.136/0001-64 (“ACAL”). A indicação ora realizada deverá ser ratificada na Assembleia Geral Extraordinária dos Acionistas da Incorporadora e na Assembleia Geral Extraordinária dos Acionistas da Thor, nos termos do §1º do art. 227 da Lei n.º 6.404/76. A avaliação será processada consoante padrões reconhecidos, com análise dos documentos contábeis13, bem como de outros procedimentos técnicos recomendáveis, em consonância com as disposições da Lei n.º 6.404/76.
2.2 O valor do patrimônio líquido será apurado com base nos valores contábeis das demonstrações financeiras auditadas da Thor, levantadas em 31 de dezembro de 2016, data essa que fica definida como data-base da incorporação, para os devidos fins de direito (“Data-Base”).
2.3 Como mencionado acima, a ACAL irá proceder, a pedido da administração das Partes, (i) à avaliação do patrimônio líquido da Thor pelo valor contábil, com base nos elementos constantes do Balanço Patrimonial da Thor, levantado na Data-Base, , constituindo assim, o valor do acervo líquido a ser vertido para a Incorporadora, e (ii) à elaboração do Laudo de Avaliação, o qual, após a sua elaboração, constituirá o Anexo A ao presente Protocolo, ficando os valores subordinados à prévia análise e aprovação dos sócios das Partes, nos termos da lei.
3. DO MONTANTE GLOBAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
3.1 De acordo com a avaliação efetuada pela Empresa Especializada, conforme informado às Partes, o valor do acervo líquido da Thor é de R$ 1.362.221.172,80 (um bilhão, trezentos e
sessenta e dois milhões, duzentos e vinte e um mil, cento e setenta e dois reais e oitenta centavos) ou seja, R$ 6,78 (seis reais e setenta e oito centavos) por ação, com base no balanço
encerrado na Data-Base.
4. DA FORMA DE TRANSFERÊNCIA DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A SER INCORPORADO
milhões, quarenta e quatro mil, trezentas e dez) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, assim distribuídas entre os acionistas:
Acionista Número de Ações
Banco BTG Pactual S.A. 201.044.310
Total 201.044.310
4.2. A incorporação objeto do presente Protocolo não acarretará aumento de capital da
Incorporadora, tampouco emissão de novas ações, visto que a Incorporadora é detentora de
100% do capital social da Thor. Pelos mesmos motivos, não se aplica o direito de recesso previsto na Lei das S.A.
4.3. A Incorporação, e seus respectivos efeitos, estarão sujeitos à verificação das seguintes condições:
a) a realização da assembleia geral extraordinária da Incorporadora, de acordo com a legislação aplicável, para: (i) aprovar este Protocolo; (ii) ratificar a contratação da ACAL (conforme definição abaixo), (iii) aprovar o Laudo de Avaliação, (iv) aprovar a Incorporação; e (v) autorizar os administradores a praticarem todos os atos necessários para implementar a Incorporação;
b) a realização da assembleia geral extraordinária da Thor, de acordo com a legislação aplicável, para aprovar este Protocolo, e a Incorporação e autorizar a administração da
Thor a tomar as medidas necessárias para formalização da Incorporação; e
c) a Homologação BACEN.
5. DO CAPITAL SOCIAL DA INCORPORADORA
5.1. Tendo em vista que a Thor é uma subsidiária integral da Incorporadora e que o seu patrimônio líquido a ser vertido para a Incorporadora já estar integralmente refletido nas demonstrações financeiras da Incorporadora, a presente Incorporação não acarretará em aumento de capital ou emissão de ações pela Incorporadora, permanecendo inalteradas as participações no seu capital social após a efetivação da Incorporação.
5.2. Adicionalmente, o passivo existente na Thor contra a Incorporadora, no valor de R$ 1.910.105.000,00 (um bilhão, novecentos e dez milhões, cento e cinco mil reais) será inteiramente eliminado na conclusão da Incorporação.
6. TRATAMENTO DAS VARIAÇÕES PATRIMONIAIS ATÉ A DATA DA INCORPORAÇÃO 6.1 As variações patrimoniais apuradas no período entre a Data Base da Incorporação e a data das Assembleias que deliberarem sobre a Incorporação, deve integrar o movimento contábil de cada uma das Companhias, considerada a data da Homologação BACEN, por meio das adequadas contas de incorporação, admitindo-se lançamento por totalizadores, que podem ser efetivados até o último dia do mês em que ocorrerem as Assembleias.
7. DAS OBRIGAÇÕES TRIBUTÁRIAS
7.1 As obrigações tributárias serão atribuídas às Partes de acordo com a legislação aplicável.
8. DA SUCESSÃO
8.1 A Incorporadora, na forma da lei, sucede a Thor em todos os direitos e obrigações da
Thor existentes no momento da efetivação da incorporação, inclusive obrigações civis, fiscais,
tributárias, comerciais, trabalhistas e previdenciárias, dentre outras, de acordo com o disposto no art. 227 da Lei nº 6.404/76.
CAPÍTULO II
II - DA JUSTIFICAÇÃO
1. DA JUSTIFICATIVA E DO OBJETIVO
1.1 A justificativa e o objetivo da Incorporação pretendida encontram amparo em um ganho de sinergias para as Partes, na medida em que resultará na simplificação da estrutura atual, através da consolidação da estrutura societária das Partes em uma única companhia, com a consequente redução de custos financeiros e a racionalização das atividades das Partes.
2. APROVAÇÃO DO BANCO CENTRAL DO BRASIL
2.1. A operação de incorporação, constante do presente instrumento, em todos os seus termos, cláusulas e condições, bem como as deliberações das atas da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas e da Assembleia Geral Extraordinária a ela consentâneas, ficam condicionadas à aprovação pelo Banco Central do Brasil.
CAPÍTULO III
Estas são, Senhor Acionista da Thor e Senhores Acionistas da Incorporadora, as normas e procedimentos que, nos termos da lei, formulamos para reger a presente operação de incorporação, e que as respectivas Diretorias julgam de interesse social.
ACEITANDO EXPRESSAMENTE TODOS OS TERMOS E CONDIÇÕES ACIMA E ESTANDO ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, assinam as Partes acima qualificadas o presente instrumento, em 06 (seis) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo nomeadas e identificadas, para os devidos fins de direito.
São Paulo, 06 de outubro de 2017.
BANCO BTG PACTUAL S.A.
THOR COMERCIALIZADORA DE ENERGIA S.A. Testemunhas:
1. ___________________________________ 2. _______________________________ Visto do Advogado: ________________________
(Cont.) Anexo I: Protocolo e Justificação da Incorporação da BTG Pactual Serviços Energéticos Ltda.
PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO DA BTG PACTUAL SERVIÇOS ENERGÉTICOS LTDA. PELO BANCO BTG PACTUAL S.A.
Pelo presente Protocolo e Justificação de Incorporação (“Protocolo”), que celebram entre si:
BANCO BTG PACTUAL S.A., sociedade anônima aberta, com sede na Praia de Botafogo
nº 501, 6º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 30.306.294/0001-45 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro – JUCERJA sob NIRE 33.300.000.402, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, doravante simplesmente denominada “Incorporadora”;
BTG PACTUAL SERVIÇOS ENERGÉTICOS LTDA., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/MF
sob o n° 09.040.378/0001-93, com sede Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3477, 14º andar - parte, Itaim Bibi, CEP 04.538-133, na Cidade e Estado de São Paulo, com seu Contrato Social devidamente registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.221.624.847, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante simplesmente denominada “Serviços Energéticos”;
Incorporadora e Serviços Energéticos conjuntamente denominadas simplesmente “Partes”, e
indistintamente como “Parte”. CONSIDERANDO QUE:
(vii) A Serviços Energéticos é uma sociedade 100% detida pela Incorporadora;
(viii) A Incorporadora pretende simplificar a estrutura de seu grupo econômico, através da consolidação de certas atividades, com a consequente redução de custos financeiros, otimização operacional e operacionais, e a racionalização de suas subsidiárias;
(ix) A Serviços Energéticos exerce a prestação de serviços administrativos financeiros envolvendo a comercialização de energia, assim como pela prestação de serviços acessórios à tal atividade, como consultoria, intermediação, gerenciamento dos contratos, dentre outras atividades;
(x) Com base no parágrafo 2º do artigo 1º da Resolução 2.624 de 1999 do Banco Central do Brasil, é facultado aos bancos de investimento a realização de atividades inerentes à consecução dos seus objetivos, portanto, é autorizada à Incorporadora realizar atividades administrativas relacionadas à atividade de comercialização de energia elétrica;
(xi) Igualmente, o Banco Central do Brasil, aprovou por meio do Ofício 8.823/2017-BCB/Deorf/GTRJA, datado de 23 de maio de 2017, que a Incorporadora passasse a exercer a atividade de comercialização de energia, no âmbito da incorporação da BTG Pactual Comercializadora de Energia Ltda.;
(xii) Conforme disposto nos itens acima, a incorporação da Serviços Energéticos encontra amparo adicional do ponto de vista regulatório;
(xiii) A incorporação estará sujeita à homologação do Banco Central do Brasil nos termos da regulamentação vigente (“Homologação BACEN”);
RESOLVEM, em observância ao disposto nos artigos 224 a 227 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), firmar o Protocolo regulando os termos e condições da Incorporação, conforme disposições a seguir:
CAPÍTULO I
DO PROTOCOLO
1. BASES DA INCORPORAÇÃO
1.7. A fim de atingir os objetivos do presente Protocolo, a incorporação será efetivada com a consequente extinção da Serviços Energéticos. Em decorrência da incorporação, a
Incorporadora sucederá a Serviços Energéticos, a título universal, na forma da lei, em todos
os direitos e obrigações de titularidade da Serviços Energéticos (“Incorporação”).
1.8. Serão convocadas Assembleia Geral Extraordinária dos Acionistas da
Incorporadora, bem como Reunião de Quotistas da Serviços Energéticos para apreciação e
aprovação das operações previstas no presente Protocolo.
1.9. A avaliação do patrimônio líquido da Serviços Energéticos, para fins dos respectivos lançamentos contábeis na Incorporadora, será realizada a valor contábil pela empresa especializada indicada no item 2.1. abaixo, na data-base estabelecida no item 2.2. abaixo, e com base nos critérios previstos na Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 para elaboração de demonstrações financeiras.
1.10. Todos os bens, direitos e obrigações da Serviços Energéticos que compõem o seu patrimônio serão vertidos integralmente, a valor contábil, para a Incorporadora, conforme detalhado no laudo de avaliação da presente operação (Anexo A),
para a implementação da Incorporação, correndo por sua conta todos os custos e despesas oriundos de tal implementação.
1.12. A Serviços Energéticos extinguir-se-á de pleno direito.
2. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA SERVIÇOS ENERGÉTICOS E DATA-BASE DA AVALIAÇÃO
2.1 As Partes indicam, neste ato, empresa especializada para avaliação do valor do patrimônio líquido a ser incorporado e pela elaboração do respectivo laudo de avaliação (“Laudo de Avaliação”), a saber: ACAL Auditores Independentes S/S, empresa especializada em avaliações, com sede na Av. Rio Branco, nº 123, 23º pavimento, parte, Centro, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP 20.040-007, registrada no CRC/RJ sob o número 4.080/O-9, e inscrita no CNPJ do Ministério da Fazenda sob o número 07.377.136/0001-64 (“ACAL”). A indicação ora realizada deverá ser ratificada na Assembleia Geral Extraordinária dos Acionistas da Incorporadora e na Reunião de Quotistas da Serviços Energéticos, nos termos do §1º do art. 227 da Lei n.º 6.404/76. A avaliação será processada consoante padrões reconhecidos, com análise dos documentos contábeis, bem como de outros procedimentos técnicos recomendáveis, em consonância com as disposições da Lei n.º 6.404/76.
2.2 O valor do patrimônio líquido será apurado com base nos valores contábeis das demonstrações financeiras auditadas da Serviços Energéticos, levantadas em 31 de dezembro de 2016,data essa que fica definida como data-base da incorporação, para os devidos fins de direito (“Data-Base”).
2.3 Como mencionado acima, a ACAL irá proceder, a pedido da administração das Partes, (i) à avaliação do patrimônio líquido da Serviços Energéticos pelo a valor contábil, com base nos elementos constantes do Balanço Patrimonial da Serviços Energéticos, levantado na Data-Base, constituindo assim, o valor do patrimônio líquido a ser vertido para a Incorporadora, e (ii) à elaboração do Laudo de Avaliação, o qual, após a sua elaboração, constituirá o Anexo A ao presente Protocolo, ficando os valores subordinados à prévia análise e aprovação dos sócios das Partes, nos termos da lei.
3. DO MONTANTE GLOBAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
3.1 De acordo com a avaliação efetuada pela Empresa Especializada, conforme informado às Partes, o valor contábil ajustado do acervo líquido da Serviços Energéticos é de R$
3.725.509,00 (três milhões, setecentos e vinte e cinco mil, quinhentos e nove reais), com
4. DA FORMA DE TRANSFERÊNCIA DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A SER INCORPORADO
4.1. O capital social da Serviços Energéticos, nesta data, é representado por R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), dividido em 10.000 (dez mil) quotas no valor nominal de R$ 50,00 (cinquenta reais) cada uma, assim distribuídas entre os quotistas:
Quotista Número de Quotas
Banco BTG Pactual S.A. 10.000
Total 10.000
4.2. A incorporação objeto do presente Protocolo não acarretará aumento de capital da
Incorporadora, tampouco emissão de novas ações, visto que a Incorporadora é detentora de
100% do capital social da Serviços Energéticos. Pelos mesmos motivos, não se aplica o direito de recesso previsto na Lei das S.A.
4.3. A Incorporação, e seus respectivos efeitos, estarão sujeitos à verificação das seguintes condições:
d) a realização da assembleia geral extraordinária da Incorporadora, de acordo com a legislação aplicável, para: (i) aprovar este Protocolo; (ii) ratificar a contratação da ACAL (conforme definição abaixo), (iii) aprovar o Laudo de Avaliação, (iv) aprovar a Incorporação; e (v) autorizar os administradores a praticarem todos os atos necessários para implementar a Incorporação;
e) a realização da reunião de quotistas da Serviços Energéticos, de acordo com a legislação aplicável, para aprovar este Protocolo, e a Incorporação e autorizar a administração da Serviços Energéticos a tomar as medidas necessárias para formalização da Incorporação; e
f) a Homologação BACEN.
5. DO CAPITAL SOCIAL DA INCORPORADORA
5.1. Tendo em vista que a Serviços Energéticos é uma subsidiária integral da
Incorporadora e que o seu patrimônio líquido a ser vertido para a Incorporadora já estar
integralmente refletido nas demonstrações financeiras da Incorporadora, a presente Incorporação não acarretará em aumento de capital ou emissão de ações pela Incorporadora,
permanecendo inalteradas as participações no seu capital social após a efetivação da Incorporação.
6. TRATAMENTO DAS VARIAÇÕES PATRIMONIAIS ATÉ A DATA DA INCORPORAÇÃO 6.1 As variações patrimoniais apuradas no período entre a Data Base da Incorporação e a data da Assembleia Geral Extraordinária dos Acionistas da Incorporadora e da Reunião de Quotistas da Serviços Energéticos que deliberarem sobre a Incorporação, deve integrar o movimento contábil de cada uma das Companhias, consideradas as respectivas datas de ocorrência, por meio das adequadas contas de incorporação, admitindo-se lançamento por totalizadores, que podem ser efetivados até o último dia do mês em que ocorrerem a Assembleia Geral Extraordinária dos Acionistas da Incorporadora, bem como a Reunião Extraordinária de Quotistas da Serviços Energéticos.
7. DAS OBRIGAÇÕES TRIBUTÁRIAS
7.1 As obrigações tributárias serão atribuídas às Partes de acordo com a legislação aplicável.
8. DA SUCESSÃO
8.1 A Incorporadora, na forma da lei, sucede a Serviços Energéticos em todos os direitos e obrigações da Serviços Energéticos existentes no momento da efetivação da incorporação, inclusive obrigações civis, fiscais, tributárias, comerciais, trabalhistas e previdenciárias, dentre outras, de acordo com o disposto no art. 227 da Lei nº 6.404/76.
CAPÍTULO II
II - DA JUSTIFICAÇÃO
1. DA JUSTIFICATIVA E DO OBJETIVO
1.1 A justificativa e o objetivo da Incorporação pretendida encontram amparo em um ganho de sinergias para as Partes, na medida em que resultará na simplificação da estrutura atual, através da consolidação da estrutura societária das Partes em uma única companhia, com a consequente redução de custos financeiros e a racionalização das atividades das Partes.
2. APROVAÇÃO DO BANCO CENTRAL DO BRASIL
2.1. A operação de incorporação, constante do presente instrumento, em todos os seus termos, cláusulas e condições, bem como as deliberações das atas da Reunião Extraordinária
de Quotistas e da Assembleia Geral Extraordinária a ela consentâneas, ficam condicionadas à aprovação pelo Banco Central do Brasil.
CAPÍTULO III
DA CONCLUSÃO
Estas são, Senhor Quotista da Serviços Energéticos e Senhores Acionistas da Incorporadora, as normas e procedimentos que, nos termos da lei, formulamos para reger a presente operação de incorporação, e que as respectivas Diretorias julgam de interesse social.
ACEITANDO EXPRESSAMENTE TODOS OS TERMOS E CONDIÇÕES ACIMA E ESTANDO ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, assinam as Partes acima qualificadas o presente instrumento, em 06 (seis) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo nomeadas e identificadas, para os devidos fins de direito.
São Paulo, 06 de outubro de 2017.
BANCO BTG PACTUAL S.A.
BTG PACTUAL SERVIÇOS ENERGÉTICOS LTDA. Testemunhas:
1. ___________________________________ 2. _______________________________ Visto do Advogado: ________________________
Anexo II: Laudo de Avaliação da Thor Comercializadora de Energia S.A. para fins do art. 227 da Lei nº 6.404/76
PARA A ADMINISTRAÇÃO E ACIONISTAS DO BANCO BTG PACTUAL S.A.
Praia de Botafogo, nº 501 – 6º andar - Botafogo CEP 22250-040 – Rio de Janeiro – RJ.
CNPJ: 30.306.294/0001-45
REF.: LAUDO DE AVALIAÇÃO – THOR COMERCIALIZADORA DE ENERGIA S.A. Prezados Senhores,
Conforme solicitação de V.Sas. realizamos análises e estudos técnicos, tendo como objeto e escopo de trabalho, proceder à avaliação do valor total do Patrimônio Líquido Contábil - Acervo Líquido Contábil - de acordo com as normas brasileiras de contabilidade, da Thor Comercializadora de Energia S.A., na data base de 31 de Dezembro de 2016, a ser incorporada pelo BANCO BTG PACTUAL S.A., nos termos do § 1º do Artigo 227 da Lei 6404/76, e de demais normas aplicáveis do Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e Instituto dos Auditores dos Auditores Independentes do Brasil (Ibracon).
Nós temos a satisfação de apresentar os resultados do nosso laudo sobre avaliação do acervo a ser incorporado, conforme descrito neste relatório, discutidos com a gestão da empresa.
Colocamo-nos à sua inteira disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais que porventura se façam necessários.
Atenciosamente,
ACAL AUDITORES INDEPENDENTES S/S
RSM Brasil
Avenida Rio Branco, 123/ 21º andar. Centro – RJ – Brasil – 20.040-005 T +55(21) 2159-8801 F +55(21) 2159-8833
2 LAUDO DE AVALIAÇÃO DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO
(Acervo Líquido - Valor Contábil) I. DADOS DA FIRMA DE AUDITORIA
A ACAL AUDITORES INDEPENDENTES S/S, empresa especializada em avaliações, com sede na Av. Rio Branco, nº 123, 23º pavimento, parte, Centro, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP 20040-005, registrada no CRC/RJ sob o número 4.080/O-9, e inscrita no CNPJ do Ministério da Fazenda sob o número 07.377.136/0001-64, tendo como responsável técnico o Sr. Gelson José Amaro, contador, inscrito no CRC-RJ sob o n.º. 049.669/O-4 e no CPF/MF sob nº. 339.408.607-78, residente e domiciliado no Rio de Janeiro-RJ, com escritório no mesmo endereço da representada, contratada pelos administradores “ad referendum” de nomeação pelos acionistas do Banco BTG Pactual S/A , sociedade anônima de capital aberto, com sede na Praia de Botafogo nº 501, 6º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 30.306.294/0001-45 e pelos acionistas da THOR
COMERCIALIZADORA DE ENERGIA S.A., sociedade com sede na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3477, 14º andar - parte, Itaim Bibi, CEP 04.538-133, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 21.744.451/0001-33, nas Reuniões de Acionistas que vierem a analisar as propostas, para o fim de proceder à avaliação do valor total do Patrimônio Líquido Contábil – acervo líquido contábil – apurado por meio dos livros contábeis – valor contábil de acordo com as normas brasileiras contabilidade, na data base de 31 de Dezembro de 2016, para fins de incorporação do acervo líquido contábil da THOR COMERCIALIZADORA DE
ENERGIA S.A. (INCORPORADA), sociedade já qualificada acima, pelo BANCO
BTG PACTUAL S.A.. (INCORPORADORA), já qualificado acima, nos termos do Protocolo e Justificação de 06 de Outubro de 2017.
Após ter procedido aos estudos e pesquisas que se fizeram necessários, vem apresentar o seu Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido Contábil da
(INCORPORADA), a ser incorporada pela INCORPORADORA, nos termos do § 1º
do Artigo 227 da Lei 6404/76.
Além da qualificação acima, o presente laudo de avaliação está resumido em seções, conforme a seguir demonstrado:
• Objetivos da Avaliação;
• Bases e Métodos para Avaliação;
• Responsabilidade da Administração sobre as Informações Contábeis; • Alcance dos Trabalhos e Responsabilidade do Auditor Independente; • Eventos Subsequentes que impactaram o Patrimônio Líquido; e • Conclusão.
3 II. Objetivos da Avaliação
O presente Laudo de Avaliação de Patrimônio Líquido tem como objetivo registrar a avaliação, pelo seu valor patrimonial, do patrimônio líquido apurado por meio dos livros contábeis da sociedade INCORPORADA, para fins de sua incorporação com versão da totalidade do seu acervo patrimonial liquido para a INCORPORADORA, na data base de 31 de Dezembro de 2016, nos termos do § 1º do Artigo 227 da Lei 6404/76.
III. Bases e Métodos para Avaliação
Para determinação do valor total do patrimônio líquido contábil da sociedade avaliada, na data base de 31 de Dezembro de 2016, adotamos a avaliação patrimonial – valor líquido contábil, apurado por meio dos livros contábeis em conformidade com as práticas contábeis adotadas do Brasil.
Dentro dos parâmetros definidos para elaboração da presente avaliação, a determinação do valor patrimonial – valor líquido contábil – do acervo contábil líquido, para a data base de 31 de Dezembro de 2016, baseia-se, também, numa revisão limitada efetuada nas demonstrações contábeis da avaliada, levantadas naquela data. Esse procedimento foi realizado de acordo com certas normas usuais de auditoria, e consequentemente, inclui provas nos registros contábeis necessários nas circunstâncias para o fim específico de determinar o valor patrimonial – valor líquido contábil patrimônio líquido contábil remanescente, dentre os quais destacamos:
Exame acurado dos livros, registros, balancetes e demais documentos fiscais, na data base; e constatação de que tais registros e elementos achavam-se revestidos de todas as formalidades legais, inclusive quanto à observância de princípios gerais de contabilidade usualmente aceitos uniforme e consistentemente aplicados.
IV. Responsabilidade da Administração sobre as Informações Contábeis A administração da sociedade é responsável pela escrituração dos livros e elaboração de informações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos relevantes que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de tais informações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. O sumário das principais práticas contábeis adotadas pela Companhia está descrito no ANEXO I do laudo de avaliação.
4 V. Alcance dos Trabalhos e Responsabilidades do Auditor Independente
Informações sobre o Avaliador RSM BRASIL
A ACAL Consultoria e Auditoria S/S foi fundada em abril de 1984, portanto, há 33 anos no mercado e está registrada na CVM desde 1991. A empresa possui cerca de 400 profissionais em 3 escritórios localizados nas cidades do Rio de Janeiro, São Paulo e Curitiba, prestando serviços de auditoria, consultoria e outsoursing com expressiva carteira de clientes externos.
Em 2010 tivemos o orgulho de anunciar a nossa admissão como membro Brasileiro na RSM International, que é a 6ª maior rede de empresas de contabilidade e consultoria independentes do mundo, com 702 escritórios em 102 países e mais de 32.000 profissionais, bem como o aceite do nosso registro pelo PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board).
No ano de 2010 os serviços de auditoria foram segregados e transferidos para a ACAL Auditores Independentes S/S, após obtenção do respectivo registro na CVM, com escritórios no Rio de Janeiro e Curitiba. A ACAL Consultoria e Auditoria S/S, requereu o cancelamente do seu registro na CVM.
Adicionalmente, ao longo dos últimos15 anos, temos prestado serviços de consultoria financeira, incluindo a elaboração de avaliações e assessoria em processos de aquisições e reorganizações societárias de empresas, como segue:
Avaliações relevantes executadas em empresas de capital aberto AGRE Empreendimentos Imobiliários S.A.
PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações Brazil Pharma S.A. CVRD / CAEMI MMX S.A.
Furnas Centrais Elétricas S.A. TIM Brasil Participações S.A.
Nos últimos 03 (três), a ACAL prestou serviços de avaliação, em aumento de capital e reorganizações societárias para as seguintes partes relacionadas do Grupo BTG Pactual:
2016
BTG Pactual Holding Internacional S.A. BTG Pactual Holding G7 S.A.
Banco BTG Pactual S.A,
2015
Banco BTG Pactual S.A.
5 BTG Pactual Holding G7 S.A.
BTG Pactual Holding Internacional S.A BTG Pactual TTG Participações S.A. Harpia Ômega Participações S.A.
Principal DSB Serviços de Óleo e Gás II S.A.
M.A.D.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A. K.M.I.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A. Timber IX Participações S.A.
2014
BTG Pactual Seguradora S.A.
BTG Pactual Holding Internacional S.A. BPMB Lambda Participações S.A. Globenet Cabos Submarinos S.A.
Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre o valor contábil do patrimônio líquido da Sociedade em 31 de Dezembro de 2016, com base nos trabalhos conduzidos de acordo com o Comunicado Técnico CTA 20(R1), aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e pelo Instituto Brasileiro dos Auditores Independentes (Ibracon – CT 03/2014), que prevê a aplicação de procedimentos de exame de auditoria no balanço patrimonial. Assim, efetuamos o exame do referido balanço patrimonial da Sociedade de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, que requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que o patrimônio líquido contábil apurado para a elaboração de nosso laudo de avaliação está livre de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores contabilizados. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante no patrimônio líquido, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração do balanço patrimonial, para planejar os procedimentos de auditoria que sejam apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a efetividade desses controles internos. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa conclusão. Isto posto, e tendo em vista o que dispõe o Artigo 8° da Lei 6404, foram efetuadas as verificações nos livros e registros contábeis que deram origem ao Balanço Patrimonial, bem como nos respectivos documentos que o originaram, ainda que em base de testes seletivos e em forma de amostragem.
6 Para todos os fins legais, a RSM Brasil declara que não possui qualquer interesse, direto ou indireto, em qualquer das sociedades envolvidas neste trabalho ou na operação destas, inexistindo qualquer circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesse para a emissão deste Laudo.
VII. CONCLUSÃO
Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que o valor de R$62.221.172,80 (sessenta e dois milhões, duzentos e vinte e um mil, cento setenta e dois reais e oitenta centavos), conforme balanço patrimonial em 31 de Dezembro de 2016, registrado nos livros contábeis e resumido no ANEXO II, representa, em todos os aspectos relevantes, o valor total do patrimônio líquido contábil da INCORPORADA, avaliado de acordo com as práticas adotadas no Brasil, para fins de incorporação, com versão da totalidade do acervo patrimonial, na INCORPORADORA, conforme demonstrado abaixo:
Patrimônio Líquido Contábil
Saldos Contábeis em 31/12/2016
Capital social 2.015.340,00
Reservas de capital 49.023.669,13
Reservas de lucros 11.182.163,67
Total do Patrimônio Líquido Contábil –
Valores em R$1,00 62.221.172,80
Considerando que a INCORPORADA detinha, em 31 de Dezembro de 2016, valores a pagar à INCORPORADORA, no valor total de R$ 1.910.105.000,00 (um bilhão, novecentos e dez milhões, cento e cinco mil Reais) e que, até a presente data, verificou-se que foram liquidados R$ 610.105.000,00 (seiscentos e dez milhões, cento e cinco mil Reais), é necessário eliminar o saldo remanescente no valor de R$ 1.300.000.000,00 (um bilhão e trezentos mil Reais).
Dessa forma, com base nos dados referidos neste Laudo de Avaliação, consideramos que o valor total do acervo líquido da INCORPORADA, para fins de incorporação na INCORPORADORA é de R$ 1.362.221.172,80 (um bilhão,
trezentos e sessenta e dois milhões, duzentos e vinte e um mil, cento e setenta e dois reais e oitenta centavos), conforme demonstrados abaixo:
Descrição Valor - R$1,00
Patrimônio Líquido Contábil
(-) Incorporação – eliminação valores a pagar 1.300.000.000,00 62.221.172,80
7 Adicionalmente cumpre ressaltar que a incorporação não acarretará aumento de capital social da INCORPORADORA, em virtude desta ser detentora de 100% do capital social da INCORPORADA, sendo então eliminado o saldo de investimento registrado na INCORPORADORA no momento da incorporação.
Outros assuntos
Em atendimento, à instrução CVM nº 319/99, informamos como segue:
(a) de acordo com as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, não termos conhecimento de conflito de interesse, direto ou indireto, tampouco de qualquer outra circunstancias que represente conflito de interesse em relação aos serviços que foram por nós prestados e que acima descrito; e
(b) não temos conhecimento de nenhuma ação do controlador ou dos administradores da companhia com objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologia de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões.
9
Anexo I – Sumário das Principais Práticas Contábeis Thor Comercializadora de Energia S.A.
Sumário das principais políticas contábeis
As principais políticas contábeis aplicadas na elaboração dessas demonstrações financeiras estão descritas a seguir:
a. Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de três meses ou menos, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor.
b. Instrumentos financeiros
(i) Data de reconhecimento
Todos os ativos e passivos financeiros são inicialmente reconhecidos na data de negociação, isto é, a data em que a Empresa se torna uma parte interessada na relação contratual do instrumento. Isso inclui compras ou vendas de ativos financeiros que requerem a entrega do ativo em tempo determinado estabelecido por regulamento ou padrão de mercado.
(ii) Reconhecimento inicial de instrumentos financeiros
A classificação dos instrumentos financeiros em seu reconhecimento inicial depende do propósito e da finalidade pelos quais os mesmos foram adquiridos e de suas características. Todos os instrumentos financeiros são mensurados inicialmente ao valor justo acrescido dos custos das transações, exceto nos casos em que os ativos e passivos financeiros são registrados ao valor justo por meio do resultado.
(iii) Ativos e passivos financeiros designados ao valor justo por meio do resultado
Ativos e passivos financeiros classificados nessa categoria são aqueles designados, como tais, no reconhecimento inicial. A designação de um instrumento financeiro ao valor justo por meio do resultado no reconhecimento inicial se dá somente quando os seguintes critérios são observados e a designação de cada instrumento é determinada individualmente:
• A designação elimina ou reduz significativamente o tratamento inconsistente que ocorreria na mensuração dos ativos e passivos ou no reconhecimento dos ganhos e perdas correspondentes em formas diferentes; ou
10 • Os ativos e passivos são parte de um grupo de ativos financeiros, passivos financeiros, ou ambos, os quais são gerenciados e com seus desempenhos avaliados com base no valor justo, conforme uma estratégia documentada de gestão de risco ou de investimento; ou
• O instrumento financeiro possui um (ou mais) derivativo(s) embutido(s), que modifica significativamente o fluxo de caixa que seria requerido pelo contrato. Ativos e passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado são registrados no balanço patrimonial ao valor justo. Os juros de instrumentos financeiros avaliados a valor justo no resultado são registrados em “Receitas financeiras”.
Baixa de ativos financeiros (i) Ativos financeiros
Um ativo financeiro (ou parte aplicável de um ativo financeiro ou um grupo de ativos semelhantes) é baixado quando:
a. O direito de receber o fluxo de caixa do ativo estiver vencido; ou
b. Houver transferência do direito de receber o fluxo de caixa do ativo ou
assunção da obrigação de pagar o fluxo de caixa recebido, no montante total, sem demora material, a um terceiro devido a um contrato de repasse e se: • Houver transferência substancial de todos os riscos e benefícios do ativo; ou • Não houver transferência substancial ou retenção substancial de todos os
riscos e benefícios do ativo, mas houver transferência do controle sobre o ativo.
Quando a Empresa transfere o direito de receber o fluxo de caixa de um ativo ou tenha entrado em um contrato de repasse, e não tenha transferido ou retido substancialmente todos os riscos e benefícios do ativo, ou também não tenha transferido o controle sobre o ativo, é reconhecido na medida do envolvimento contínuo da Empresa no ativo.
Nesse caso, a Empresa também reconhece um passivo relacionado. O ativo transferido e o passivo relacionado são mensurados com base a refletir os direitos e obrigações retidas pela Empresa.
Determinação do valor justo
Os instrumentos financeiros são mensurados segundo a hierarquia de mensuração do valor justo descrita a seguir:
Nível 1: Cotações de preços observáveis em mercados ativos para o mesmo instrumento financeiro.
11 Nível 2: Cotações de preços observáveis em mercados ativos para instrumentos financeiros com características semelhantes ou baseados em modelo de precificação nos quais os parâmetros significativos são baseados em dados observáveis em mercados ativos.
Nível 3: Modelos de precificação nos quais transações de mercado atual ou dados observáveis não estão disponíveis e que exigem alto grau de julgamento e estimativa. Instrumentos nessa categoria foram precificados usando técnicas de precificação em que ao menos um input, que pudesse ter um efeito significante no preço, não é baseado em observação de dados de mercado. Quando inputs podem ser observados de dados de mercado sem custos e esforços excessivos, este input é utilizado. Caso contrário, a Empresa determina um nível adequado para a entrada do input.
Redução ao valor recuperável dos ativos financeiros
Perdas por redução ao valor recuperável dos ativos financeiros não avaliados pelo valor justo são reconhecidas imediatamente quando há evidência objetiva de perda. O valor contábil desses ativos é reduzido com o uso de provisões e não são reconhecidas perdas esperadas em eventos futuros. Provisões para redução ao valor recuperável de ativos financeiros não avaliados ao valor justo são avaliadas e calculadas individualmente e coletivamente e são reconhecidas no resultado do exercício.
As principais evidências de perdas para ativos financeiros são o declínio significativo do valor justo de qualquer valor mobiliário e de forma prolongada, não cumprimento de cláusulas contratuais seja pelo atraso do valor principal ou juros, deterioração na capacidade de pagamento e da performance operacional, quebra de covenants, mudança significativa no mercado de atuação da contraparte e redução de liquidez do ativo devido a dificuldades financeiras do credor.
Se há evidência objetiva de que uma perda com redução do valor recuperável foi incorrida, o montante da perda é mensurado como a diferença entre o valor contabilizado do ativo e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados. O valor contabilizado do ativo é reduzido através do uso de uma conta de provisão e o montante de perda é reconhecido no resultado. Receita de juros continua a ser apropriada sobre o valor contábil líquido da provisão e é calculada com base na taxa de juros utilizada para descontar o fluxo de caixa futuro usado para mensurar a perda com redução ao valor recuperável. Empréstimos e as correspondentes provisões são baixados quando não há probabilidade de recuperação e toda a garantia foi realizada ou transferida para a Empresa. Se o montante estimado de perda com redução ao valor recuperável aumenta ou diminui devido a um evento que ocorreu depois que a redução ao valor recuperável foi reconhecida, o montante de perdas com redução ao valor recuperável previamente reconhecido é aumentado ou diminuído pelo ajuste na conta de provisão.
O valor presente do fluxo de caixa futuro estimado é descontado pela taxa efetiva de juros original do ativo financeiro. Se um empréstimo tem uma taxa de juros variável,
