LEI DO ESPORTE

Sancionada em 29 de dezembro de 2006, a Lei nº 11.438 tornou-se mais um instrumento importante para o desenvolvimento do esporte brasileiro em todos os níveis.

2016

 Instituto Reação

Criado pelo medalhista olímpico Flávio Canto e amigos em 2003, o Instituto Reação é uma organização não governamental que promove o desenvolvimento humano e a inclusão social por meio do esporte e da educação, fomentando o judô desde a iniciação esportiva até o alto rendimento. A proposta é utilizar o esporte como instrumento educacional e de transformação social, formando faixas pretas dentro e fora do tatame.

Rankings, Prêmios e Pesquisas

Participamos de diversos rankings, prêmios e pesquisas organizados por veículos de imprensa, com o objetivo de levantar quais as melhores empresas do país e também de cada setor.

Apresentamos, abaixo, um resumo dos principais resultados alcançados pela Qualicorp nestas pesquisas nos últimos três anos (2015, 2015 e 2016):

2014

 Revista Exame - Melhores e Maiores

De acordo com o ranking, que elege as melhores empresas que atuam no Brasil, a Qualicorp ficou na 805ª colocação entre as 1000 maiores empresas do país em 2014.

 Revista Época - Época Negócios 360º

Segundo o levantamento, a Qualicorp ficou na 110ª posição entre as 250 maiores empresas de acordo com o desempenho financeiro das companhias.

 Jornal Valor Econômico - Valor 1000

O levantamento, que elege as maiores empresas do Brasil, trouxe a Qualicorp como a 375ª melhor companhia entre as 1000 maiores empresas de acordo com a receita líquida.

Entre as empresas categorizadas como Serviços Especializados, a Qualicorp ocupou a 10ª posição nos rankings de Receita Líquida e Margem Ebitda.

2015

 Revista Exame - Melhores e Maiores

De acordo com o ranking, que elege as melhores empresas que atuam no Brasil, a Qualicorp ficou na 707ª colocação entre as 1000 maiores empresas do país em 2015.

Já entre as 100 maiores empresas de capital aberto por valor de mercado, a companhia ocupou a 47ª colocação.

 Revista Época - Época Negócios 360º

Segundo o levantamento, a Qualicorp ficou na 135ª posição entre as 250 maiores empresas de acordo com o desempenho financeiro das companhias.

Já no ranking setorial, a Qualicorp foi eleita a 3ª melhor empresa na categoria Serviços Financeiros.

O levantamento, que elege as maiores empresas do Brasil, trouxe a Qualicorp como a 327ª melhor companhia entre as 1000 maiores empresas de acordo com a receita líquida.

Entre as empresas categorizadas como Serviços Especializados, a Qualicorp ocupou a 11ª posição nos rankings de Receita Líquida e Margem Ebitda.

 Fênix Editora - Top of Mind de RH

A Qualicorp foi eleita, pela segunda vez, a melhor empresa na categoria "Consultoria de Benefícios" do país pelo prêmio Top of Mind de RH. A companhia também foi a vencedora nessa mesma categoria em 2012.

A premiação tem como objetivo identificar e homenagear as empresas mais lembradas pelos profissionais que atuam na área de Recursos Humanos.

2016

 Revista Exame - Melhores e Maiores

De acordo com o ranking, que elege as melhores empresas que atuam no Brasil, a Qualicorp ficou na 654ª colocação entre as 1000 maiores empresas do país em 2016.

Já entre as 100 maiores empresas de capital aberto por valor de mercado, a companhia ocupou a 67ª colocação.

 Revista Época - Época Negócios 360º

Segundo o levantamento, a Qualicorp ficou na 281ª posição entre as 500 maiores empresas de acordo com o desempenho financeiro das companhias.

Já no ranking setorial, a Qualicorp foi eleita a 9ª melhor empresa na categoria Serviços Financeiros.

 Jornal Valor Econômico - Valor 1000

O levantamento, que elege as maiores empresas do Brasil, trouxe a Qualicorp como a 305ª melhor companhia entre as 1000 maiores empresas de acordo com a receita líquida.

Entre as empresas categorizadas como Serviços Especializados, a Qualicorp ocupou a 9º posição nos rankings de Receita Líquida e Margem Ebitda.

 Fênix Editora - Top of Mind de RH

A Qualicorp foi eleita, pela terceira vez, a melhor empresa na categoria "Consultoria de Benefícios" do país pelo prêmio Top of Mind de RH. A companhia também foi a vencedora nessa mesma categoria em 2012 e 2015.

A premiação tem como objetivo identificar e homenagear as empresas mais lembradas pelos profissionais que atuam na área de Recursos Humanos.

 Editora Gestão e RH - 100 Fornecedores para RH

A Qualicorp foi a empresa mais bem avaliada na pesquisa 100 Fornecedores para RH 2016, na categoria "Consultoria de Benefícios". O estudo foi feito pela Editora Gestão RH, entre março e dezembro de 2015, com gestores de pessoas das Melhores e Maiores Empresas Brasileiras em todo o território nacional.

A companhia foi reconhecida por seu trabalho de consultoria técnica e operacional em gestão de benefícios de saúde, alcançando resultados mais eficazes em termos de promoção à saúde, controle de sinistros e custos.

 Revista Institutional Investor - Latin America Executive Team

A Qualicorp ocupou posição de destaque na pesquisa, que elege os principais líderes empresariais da América Latina, com base na opinião de profissionais do setor financeiro.

A empresa foi eleita a melhor companhia do setor de health care. Além disso, os executivos e a equipe de Relações com Investidores da Qualicorp também se destacaram na votação.

Não realizamos aquisições ou alienações de ativos que não se enquadrassem na operação normal de nossos negócios no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016.

Para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, realizamos a seguinte alienação, conforme mencionado nas demonstrações financeiras dos mesmos períodos:

a) Cisão parcial da Qualicorp Benefícios para incorporação de acervo líquido pela Potencial ocorrida em 31 de dezembro de 2014 e venda da Potencial em 31 de maio de 2015

Em 8 de julho de 2014, sua controlada direta à época, Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. (“Qualicorp Benefícios”), integralizou o capital social da Potencial, no montante de R$199, dividido em 199.000 cotas, passando nesse momento seu capital social subscrito e integralizado para R$200, dividido em 200.000 cotas.

A Potencial foi constituída para atendimento ao Termo de Compromisso de Desempenho (“TCD”) realizado entre as controladas Qualicorp Benefícios e Qualicorp Corretora S.A. (“Qualicorp Corretora”) e o CADE, no qual as companhias assumiram a obrigação de alienar uma administradora de benefícios, a ser constituída e registrada perante a ANS, sem a participação dos serviços e remuneração de corretagem. De acordo com o TCD, essa administradora de benefícios deverá ter uma carteira de, pelo menos, 140.000 vidas administradas em contratos de planos de assistência à saúde coletivos, na forma prevista na Resolução Normativa - RN nº 195/09, da ANS, em qualquer segmentação constante do artigo 12 da Lei nº 9.656/98.

Esse TCD foi solicitado pelo CADE em contrapartida às aquisições a seguir:

i. Contrato de Cessão e Transferência de Direitos e Obrigações e Outras Avenças celebrado com a Afinidade

Administradora de Benefícios Ltda. e Equilibrar Corretora de Seguros Ltda.

ii. Contrato de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças celebrado para a aquisição de participações

societárias na PS - Padrão Administradora de Benefícios Ltda., Padrão Administração e Corretagem de Seguros Ltda., PS Brasil Administração e Corretagem de Seguros Ltda. e Voloto Consultoria Empresarial Ltda.

iii. Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças celebrado para a aquisição de participações

representativas de 60% do capital total e votante das sociedades Aliança Administradora de Benefícios de Saúde S.A. (“Aliança”) e GA Corretora de Seguros, Consultoria, Administração e Serviços S.A. (“GA Corretora”).

Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia e suas controladas diretas e indiretas decidiram implantar uma reorganização societária de modo que as cotas da Potencial, de titularidade da Qualicorp Benefícios, passaram a ser de titularidade da Companhia, onde foi aprovada a cisão parcial da Qualicorp Benefícios, seguida da incorporação do acervo líquido cindido pela sua controlada Potencial.

A reorganização foi procedida de forma que a Potencial recebeu o acervo líquido da Qualicorp Benefícios pelo seu respectivo valor contábil, tomando como base os elementos constantes no balanço patrimonial levantado em 30 de novembro de 2014, conforme indicado em laudo de avaliação. As variações relativas ao acervo líquido apuradas a partir da data-base 30 de novembro de 2014 foram apropriadas à Potencial. O laudo de avaliação foi aprovado em AGE de 31 de dezembro de 2014. Os acervos líquidos da Potencial oriundos da cisão da Qualicorp Benefícios, na data-base de 30 de novembro de 2014, têm a seguinte composição:

Acervo líquido cindido da Qualicorp Administradora de _{Benefícios S.A.} Ativo circulante: Aplicações financeiras (1.085) Investimento (81) Total do ativo (1.166)

Acervo cindido da Companhia (1.166)

Ainda em atenção ao TCD, foi celebrado, em 20 de março de 2015, Contrato de Cessão e Transferência de Quotas entre a Companhia e a Priority Intermediação de Negócios Ltda. tendo por objeto a alienação, para a Adquirente, de quotas representativas de 100% do capital social da Potencial, que atende plenamente os termos constantes no TCD celebrado entre as partes. A conclusão de referida transação estava condicionada ao cumprimento de Condições Precedentes conforme previsto no referido contrato. Em 14 de maio de 2015, essa transação de transferência foi aprovada pela ANS.

Em 31 de maio de 2015 ocorreu a transferência das cotas da Potencial, portanto, a partir de 1º de junho de 2015 seus resultados não fazem mais parte do Grupo Qualicorp.

O valor da venda foi de R$ 51.583 e será pago em 50 parcelas fixas iguais mensais, sendo a primeira parcela devida em 8 de janeiro de 2016.

Segue abaixo os efeitos da venda da Potencial nos negócios da Companhia:

Efeitos da Venda 31/12/2015

Saldo a receber - Outros ativos financeiros - circulante 12.380 Saldo a receber - Outros ativos financeiros - não circulante 39.203 Valor da Venda (nota explicativa nº 12.1) 51.583 Baixa de investimento – Investimentos (nota explicativa nº 15) (5.911) Resultado bruto na venda (nota explicativa nº 31) 45.672

IR/CS - 34% (nota explicativa nº 13) (15.528)

Não aplicável, tendo em vista que não houve alterações significativas na forma de condução dos nossos negócios nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014.

Não aplicável, tendo em vista que não celebramos contratos com nossas controladas não diretamente relacionados com nossas atividades operacionais nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014.

Imovél na Av Governador Agamenon Magalhães, 4779 - sala 602 Brasil PE Recife Alugada

Imovél na Av Santos Dumont 2.456 - salas 1201 e 1202 Brasil CE Fortaleza Alugada

Imovél na Rua SBS Qd 2, Lote 15 - Bloco E, Salas 1403 à 1405 Brasil DF Brasília Alugada

Imóvel na Rua da Assembleia, 77, 17º andar Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada

Imovél na Av Nossa Senhora dos Navegantes, 635 Brasil ES Vitória Alugada

Imóvel na Alameda Xingu, 512 17º ao 20º andar Brasil SP SAO PAULO Alugada

Imovél na Av Carlos Gomes, 1.340 Brasil RS Porto Alegre Alugada

Imovél na Rua Guajajaras, 755 - sala 802 Brasil MG Belo Horizonte Alugada

Imóvel na Rua da Assembleia, 77 Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada

Imóvel na Av. Prof. Magalhães Neto, 1752 14º andar Brasil BA Salvador Alugada

Imovél na Rua Lauro Muller, 116 - salas 4102 e 4103 Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada

ST SBS Quadra, 02, Bloco Q, salas 1101 e 1111 Brasil DF Brasília Alugada

Imovél na Av Cândido de Abreu, 776 Sala 105 Brasil SP SAO PAULO Alugada

Imovél na Rua Doutor Plínio Barreto, 365 Brasil SP SAO PAULO Alugada

Imóvel na Av. Colares Moreira, Q32 Lote A Brasil MA São Luís Alugada

Imóvel na Av Cândido de Abreu, 776 Sala 103 e 104 Brasil SP SAO PAULO Alugada

Marcas Clube de Saúde Corretora de Seguros – nº 828656410 de Qualicorp Corretora de Seguros S.A.

Registro válido até 16/06/2019

Os eventos que podem causar a perda dos direitos são: (a) expiração do prazo de vigência, sem o devido e tempestivo pagamento das taxas oficiais para renovação; (b) renúncia do direito por seu titular, que poderá ser total ou parcial em relação aos produtos ou serviços assinalados pela marca; (c)

caducidade do registro, decorrente da não utilização

injustificada da marca; (d) utilização da marca com modificação significativa que implique em alteração de seu caráter distintivo original, tal como constante do certificado de registro, por período igual ou superior a cinco anos, contados da data da concessão do registro; ou (e) declaração de nulidade do registro, obtido por terceiro depois de êxito em processo administrativo. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não aleguem a violação da a Companhia quanto aos seus direitos de propriedade intelectual.

Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades.

Marcas Motiva (mista)– nº

829023291 de Qualicorp S.A.

Registro válido até 10/11/2019

Os eventos que podem causar a perda dos direitos são: (a) expiração do prazo de vigência, sem o devido e tempestivo pagamento das taxas oficiais para renovação; (b) renúncia do direito por seu titular, que poderá ser total ou parcial em relação aos produtos ou serviços assinalados pela marca; (c)

caducidade do registro, decorrente da não utilização

injustificada da marca; (d) utilização da marca com modificação significativa que implique em alteração de seu caráter distintivo original, tal como constante do certificado de registro, por período igual ou superior a cinco anos, contados da data da concessão do registro; ou (e) declaração de nulidade do registro, obtido por terceiro depois de êxito em processo administrativo. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não aleguem a violação da a Companhia quanto aos seus direitos de propriedade intelectual.

Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos

Marcas ACCESS CLUB (nominativa) – nº 821837540 de Qualicorp S.A.

Registro válido até 23/10/2022

Os eventos que podem causar a perda dos direitos são: (a) expiração do prazo de vigência, sem o devido e tempestivo pagamento das taxas oficiais para renovação; (b) renúncia do direito por seu titular, que poderá ser total ou parcial em relação aos produtos ou serviços assinalados pela marca; (c)

caducidade do registro, decorrente da não utilização

injustificada da marca; (d) utilização da marca com modificação significativa que implique em alteração de seu caráter distintivo original, tal como constante do certificado de registro, por período igual ou superior a cinco anos, contados da data da concessão do registro; ou (e) declaração de nulidade do registro, obtido por terceiro depois de êxito em processo administrativo. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não aleguem a violação da a Companhia quanto aos seus direitos de propriedade intelectual.

Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades.

Marcas Extrassist – nº

828031533 de Qualicorp S.A.

Registro válido até 25/03/2018

Os eventos que podem causar a perda dos direitos são: (a) expiração do prazo de vigência, sem o devido e tempestivo pagamento das taxas oficiais para renovação; (b) renúncia do direito por seu titular, que poderá ser total ou parcial em relação aos produtos ou serviços assinalados pela marca; (c)

caducidade do registro, decorrente da não utilização

injustificada da marca; (d) utilização da marca com modificação significativa que implique em alteração de seu caráter distintivo original, tal como constante do certificado de registro, por período igual ou superior a cinco anos, contados da data da concessão do registro; ou (e) declaração de nulidade do registro, obtido por terceiro depois de êxito em processo administrativo. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não aleguem a violação da a Companhia quanto aos seus direitos de propriedade intelectual.

Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos

Marcas ACCESSCLUB (nominativa) – nº 822237539 de Qualicorp S.A.

Registro válido até 02/10/2022

Os eventos que podem causar a perda dos direitos são: (a) expiração do prazo de vigência, sem o devido e tempestivo pagamento das taxas oficiais para renovação; (b) renúncia do direito por seu titular, que poderá ser total ou parcial em relação aos produtos ou serviços assinalados pela marca; (c)

caducidade do registro, decorrente da não utilização

injustificada da marca; (d) utilização da marca com modificação significativa que implique em alteração de seu caráter distintivo original, tal como constante do certificado de registro, por período igual ou superior a cinco anos, contados da data da concessão do registro; ou (e) declaração de nulidade do registro, obtido por terceiro depois de êxito em processo administrativo. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não aleguem a violação da a Companhia quanto aos seus direitos de propriedade intelectual.

Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades.

Marcas ACCESSCLUB CARD

(nominativa) – nº 822237520 de Qualicorp S.A.

Registro válido até 02/10/2022

Os eventos que podem causar a perda dos direitos são: (a) expiração do prazo de vigência, sem o devido e tempestivo pagamento das taxas oficiais para renovação; (b) renúncia do direito por seu titular, que poderá ser total ou parcial em relação aos produtos ou serviços assinalados pela marca; (c)

caducidade do registro, decorrente da não utilização

injustificada da marca; (d) utilização da marca com modificação significativa que implique em alteração de seu caráter distintivo original, tal como constante do certificado de registro, por período igual ou superior a cinco anos, contados da data da concessão do registro; ou (e) declaração de nulidade do registro, obtido por terceiro depois de êxito em processo administrativo. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não aleguem a violação da a Companhia quanto aos seus direitos de propriedade intelectual.

Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos