Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 42 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

58

4.1 - Descrição dos fatores de risco 20

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 38

4.7 - Outras contingências relevantes 61

4.5 - Processos sigilosos relevantes 59

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

60

4. Fatores de risco

3.7 - Nível de endividamento 17

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 16

3.9 - Outras informações relevantes 19

3.8 - Obrigações 18

3.2 - Medições não contábeis 8

3.1 - Informações Financeiras 7

3.4 - Política de destinação dos resultados 11

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 15

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 10

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 5

2. Auditores independentes

1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4

1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3

(2)

8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 158

8.1 - Negócios extraordinários 156

8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

159

8. Negócios extraordinários

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 130

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 129

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 104

7.8 - Políticas socioambientais 148

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 146

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 147

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 98

7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 91

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 79

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 78

6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 89

6. Histórico do emissor

5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 67

5.1 - Política de gerenciamento de riscos 63

5.3 - Descrição dos controles internos 71

5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 77

5.4 - Alterações significativas 74

5. Gerenciamento de riscos e controles internos

(3)

12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 278 12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 279 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 280

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 266

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 273

12.7/8 - Composição dos comitês 285

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 264

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 265

11. Projeções

10.8 - Plano de Negócios 261

10.9 - Outros fatores com influência relevante 263

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 244

10.2 - Resultado operacional e financeiro 240

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 197

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 248

10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 260

10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 258

10.5 - Políticas contábeis críticas 250

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis 163

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 161

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 162

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 192

9. Ativos relevantes

(4)

14. Recursos humanos

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

329 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos

diretores estatutários

326

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

327

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

330

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

332

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

331 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 312 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 313 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 302 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 308

13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária

322

13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções

323

13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

325 13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 318 13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 321

13. Remuneração dos administradores

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

287

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

288

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

294

(5)

18.1 - Direitos das ações 377

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 374

17.2 - Aumentos do capital social 370

17.1 - Informações sobre o capital social 368

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 375

17. Capital social

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

366

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

363

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 364

16. Transações partes relacionadas

15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico 345

15.3 - Distribuição de capital 344

15.1 / 15.2 - Posição acionária 341

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 346

15.7 - Principais operações societárias 348

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 347

15. Controle e grupo econômico

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 338

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 337

(6)

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 395

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

396

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

399

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 392

20. Política de negociação

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 389

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 390

19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 391

19. Planos de recompra/tesouraria

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 381

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 382 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que

os obriguem a realizar oferta pública

378

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

379

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 380

18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 387 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 383

18.12 - Outras infomações relevantes 388

18.8 - Títulos emitidos no exterior 384

18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

385

(7)

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Cargo do responsável Diretor Presidente

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

José Serippieri Filho

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Grace Cury de Almeida Gonçalves Tourinho

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

(9)

(10)

Item não aplicável, tendo em vista que não há cumulação dos cargos de Diretor Presidente e Diretor de Relações com Investidores na Companhia.

(11)

Ivan Michael Clark 01/01/2016 a 31/12/2016 425.460.107-78 Av. Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, Água Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05001-903, Telefone (011) 36742000, Fax (011) 36742045, e-mail: ivan.clark@br.pwc.com Montante total da remuneração dos auditores

independentes segregado por serviço

Conforme contrato de prestações de serviços para o exercício social de 2016, os auditores independentes da Companhia, em contrapartida aos serviços de auditoria contábil, receberão honorários que totalizam o valor de R$ 1.380.000,00 (um milhão e trezentos e oitenta mil reais). Não serão recebidos quaisquer outros valores a título de prestação de outros serviços.

Descrição do serviço contratado Serviços relacionados à auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, relativas ao exercício social que findará em 2016, 2014 e 2015, preparadas de acordo com as normas nacionais e internacionais de contabilidade (CPC’s e as IFRS). Por fim, também será realizada a revisão dos demonstrativos para atendimento das Instruções Normativas n.º 33 e 45 da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS).

Justificativa da substituição Não aplicável, uma vez que não houve substituição desde a sua contratação.

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável, uma vez que não houve substituição desde a sua contratação

Tipo auditor Nacional

Código CVM 287-9

Possui auditor? SIM

Período de prestação de serviço 01/01/2016

CPF/CNPJ 61.562.112/0001-20

(12)

(13)

Resultado Diluído por Ação 1,40 0,78 0,42

Resultado Básico por Ação 1,468920 0,834990 0,454360

Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade)

7,504650 7,330187 8,604779

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

275.532.625 272.009.825 273.412.588

Resultado Líquido 420.577.000,00 240.860.000,00 142.444.000,00

Resultado Bruto 1.461.762.000,00 1.274.358.000,00 1.113.008.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

1.964.404.000,00 1.730.159.000,00 1.493.014.000,00

Ativo Total 3.589.787.000,00 3.434.432.000,00 3.787.756.000,00

Patrimônio Líquido 2.067.776.000,00 1.993.883.000,00 2.356.834.000,00

(14)

(a) Valor das medições não contábeis

EBITDA e EBITDA Ajustado

O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) é uma medida não contábil elaborada pela Companhia em consonância com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n° 527, de 4 de Outubro de 2012 (“Instrução CVM 527”), conciliada com suas demonstrações financeiras e consiste no lucro líquido (prejuízo) antes do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro e das depreciações e amortizações. A margem EBITDA é calculada por meio da divisão do EBITDA pela receita líquida consolidada. O EBITDA Ajustado é calculado por meio do EBITDA acrescido ou reduzido por itens que entendemos como não recorrentes ou que não afetam a nossa geração de caixa, como (i) despesas com aquisições e associações; e (ii) provisões de plano de opção de ações acrescido dos juros e multas sobre mensalidades em atraso. A margem EBITDA Ajustado é calculada por meio da divisão do EBITDA Ajustado pela receita líquida consolidada.

O EBITDA, a margem EBITDA, o EBITDA Ajustado e a margem EBITDA Ajustado não são: (i) medidas reconhecidas pelas

Práticas Contábeis Adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro – International Financial

Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB), (ii) não representam o fluxo de

caixa para os períodos apresentados e não devem ser considerados como substitutos para o lucro líquido, como indicadores do desempenho operacional ou tampouco como substitutos do fluxo de caixa como indicador de liquidez da Companhia; e (iii) não possuem um significado padrão e podem não ser comparáveis a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias, cabendo observar que a Companhia utiliza como base para o cálculo a Instrução CVM 527, que versa sobre essa medida em seu artigo 3º, inciso I.

Conforme o exposto, segue abaixo o valor das medições não contábeis da Companhia:

(em R$ milhares, exceto percentuais) 31/12/2016

EBITDA 709,9

Margem EBITDA 36,1%

EBITDA AJUSTADO 789,1

Margem EBITDA Ajustado 40,2%

(b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

Reconciliação do Lucro Líquido para o EBITDA e EBITDA Ajustado:

(em R$ milhares, exceto percentuais) 31/12/2016

Lucro Líquido 420,6

(+) IRPJ / CSLL 39,9

(15)

(+) Despesas financeiras 178,5 (-) Receitas financeiras (145,3)

EBITDA 709,9

Margem EBITDA (2) _36,1%

Despesas com Programa de Opções de Ações 22,4 Juros e multas sobre mensalidades em atraso 56,9

EBITDA AJUSTADO (1) _789,1

Margem EBITDA Ajustado (6) _40,2%

(c) Motivo pelo qual tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

Utilizamos o EBITDA, a Margem EBITDA, o EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustado como indicadores gerenciais (não contábeis), pois acreditamos serem medidas práticas para mensurar nosso desempenho operacional, facilitando a comparabilidade ao longo dos anos da estrutura atual da Companhia.

O EBITDA, a Margem EBITDA, o EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustado correspondem a indicadores financeiros utilizados para avaliar o resultado de uma companhia sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários, itens não recorrentes e outros impactos sem reflexo direto no fluxo de caixa da Companhia.

Acreditamos que o EBITDA fornece informação adicional às nossas demonstrações financeiras, mas não é medida contábil de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e IFRS e não deve ser utilizado como base de distribuição de dividendos ou como substituto para o lucro líquido e fluxo de caixa operacional, como indicador de desempenho operacional, nem tampouco como indicador de liquidez.

Em razão de não serem consideradas para o seu cálculo as despesas e receitas financeiras, o Imposto de Renda Pessoa Jurídica (“IRPJ”), a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”), a depreciação e a amortização, o EBITDA e o EBITDA Ajustado funcionam como indicadores de nosso desempenho econômico geral e, não são afetados por flutuações nas taxas de juros, alterações de carga tributária do IRPJ e da CSLL ou alterações nos níveis de depreciação e amortização. Consequentemente, acreditamos que o EBITDA e o EBITDA Ajustado permitem uma melhor compreensão não só do nosso desempenho financeiro, como também da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e obter recursos para nossas atividades.

(16)

i) Em 15 de fevereiro de 2017, a controlada direta Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. celebrou contrato

de compra e venda de cotas e outras avenças com a Uniconsult Administradora de Benefícios (“Uniconsult”),

adquirindo 75% das cotas da empresa por R$ 6.500.000,00 deste montante, R$ 1.500.000,00 foi pago como

adiantamento e o saldo de R$ 5.000.000,00 será liquidado após a concretização da operação, que por sua vez

está sujeita à aprovação da ANS e outras condições precedentes. Na mesma data foi celebrado o acordo de

cotistas, que dentre outras disposições, garante a Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. a opção de

compra da participação remanescente (25%), após o quinto ano da assinatura do contrato ou quanto o portfólio

atingir 100 mil vidas, das duas hipóteses a que ocorrer primeiro. A Uniconsult é uma administradora de benefícios

com foco na comercialização de produtos coletivos por adesão, com atuação no interior do estado de São Paulo,

em janeiro de 2017 faturou R$ 746 e possuía 17,5 mil vidas ativas.

(17)

2016 2015 2014 Regras sobre

retenção de lucros

O Estatuto Social da

Companhia, o qual determina que do resultado do exercício sejam deduzidos, antes de

qualquer participação,

eventuais prejuízos

acumulados e a provisão para o imposto de renda. Após deduzir tais impostos, será calculada a participação

dos administradores da

Companhia, até o limite

máximo legal, a ser

distribuída de acordo com

parâmetros estabelecidos

pelo Conselho de

Administração. Após a

distribuição dos dividendos

mínimos obrigatórios,

importância não superior a 75% do lucro líquido ajustado será destinado à constituição de Reserva de Investimentos, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da

Companhia e de suas

subsidiárias, inclusive através da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos projetos, participação em consórcios ou outras formas de associação para a realização do objeto social. A Reserva de Investimentos não poderá ultrapassar 80% do capital social. Atingido

esse limite, caberá à

Assembleia Geral deliberar sobre a destinação do saldo,

acumulados e a provisão para o imposto de renda. Após deduzir tais impostos, será calculada a participação dos

administradores da

pelo Conselho de

importância não superior a 75% do lucro líquido ajustado será destinado à constituição de Reserva de Investimentos, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da

Companhia e de suas

subsidiárias, inclusive através da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos projetos, participação em consórcios ou outras formas de associação para a realização do objeto social. A

Reserva de Investimentos

não poderá ultrapassar 80% do capital social. Atingido

esse limite, caberá à

Assembleia Geral deliberar sobre a destinação do saldo,

acumulados e a provisão para o imposto de renda. Após deduzir tais impostos, será calculada a participação

dos administradores da

pelo Conselho de

importância não superior a 75% do lucro líquido ajustado será destinado à constituição

de Reserva de

Investimentos, com a

finalidade de financiar a expansão das atividades da

Companhia e de suas

subsidiárias, inclusive

através da subscrição de

aumentos de capital ou

criação de novos projetos, participação em consórcios

ou outras formas de

associação para a realização do objeto social. A Reserva de Investimentos não poderá ultrapassar 80% do capital social. Atingido esse limite, caberá à Assembleia Geral

(18)

procedendo à sua distribuição aos acionistas ou ao aumento do capital social.

deliberar sobre a destinação do saldo, procedendo à sua distribuição aos acionistas ou ao aumento do capital social.

Valores das Retenções de Lucros Reserva de Lucros: R$ 178.671.000,00 Reserva Legal: R$ 37.714.000,00 Reserva de Lucros: R$ 182.945.000,00 Reserva Legal: R$ 17.478.000,00 Reserva de Lucros: R$ 96.999.000,00 Reserva Legal: R$ 6.122.000,00 Constituição de Reserva de Lucros: R$ 3.640.000,00 Regras sobre distribuição de dividendos O Estatuto Social da

Companhia estabelece que

os dividendos mínimos

obrigatórios correspondem a 25% do lucro líquido da Companhia, determinado de acordo com os princípios contábeis aceitos no Brasil após destinação de: (i) 5% do

lucro líquido a ser

anualmente alocado para a reserva legal, até atingir 20% do capital social integralizado

(sendo certo que esta

destinação não será

obrigatória quando o saldo desta reserva, acrescido de qualquer reserva de capital de que trata o §1º do artigo

182 da Lei n.º 6.404/76 (“Lei

das Sociedades por Ações”),

exceder 30% do capital

social); (ii) reserva de lucros a realizar; e/ou (iii) reserva para contingência.

obrigatórios correspondem a 25% do lucro líquido da Companhia, determinado de acordo com os princípios contábeis aceitos no Brasil após destinação de: (i) 5% do lucro líquido a ser anualmente alocado para a reserva legal, até atingir 20% do capital social integralizado (sendo certo que esta destinação não será obrigatória quando o

saldo desta reserva,

acrescido de qualquer reserva de capital de que trata o §1º do artigo 182 da Lei n.º

6.404/76 (“Lei das

Sociedades por Ações”),

obrigatórios correspondem a 25% do lucro líquido da Companhia, determinado de acordo com os princípios contábeis aceitos no Brasil após destinação de: (i) 5%

do lucro líquido a ser

anualmente alocado para a reserva legal, até atingir 20% do capital social integralizado

(sendo certo que esta

destinação não será

obrigatória quando o saldo desta reserva, acrescido de qualquer reserva de capital de que trata o §1º do artigo

182 da Lei n.º 6.404/76 (“Lei

das Sociedades por Ações”),

Periodicidade das distribuições de dividendos

Companhia estabelece, por deliberação do Conselho de Administração, que podemos

(19)

levantar balanços semestrais, trimestrais ou de períodos inferiores, bem como: (i) declarar dividendos, inclusive

intercalares ou

intermediários; e (ii) pagar juros sobre o capital próprio à conta de lucros apurados ou reserva de lucros apurados

nesses balanços. Os

dividendos distribuídos

nestes termos podem ser

imputados ao dividendo

obrigatório. Podemos ainda efetuar o pagamento de juros sobre o capital próprio, a crédito dos dividendos anuais ou intermediários.

levantar balanços semestrais, trimestrais ou de períodos inferiores, bem como: (i) declarar dividendos, inclusive intercalares ou intermediários; e (ii) pagar juros sobre o capital próprio à conta de lucros apurados ou reserva de lucros apurados nesses

balanços. Os dividendos

distribuídos nestes termos

podem ser imputados ao

dividendo obrigatório.

Podemos ainda efetuar o pagamento de juros sobre o capital próprio, a crédito dos

dividendos anuais ou

intermediários.

levantar balanços

semestrais, trimestrais ou de

períodos inferiores, bem

como: (i) declarar dividendos,

inclusive intercalares ou

intermediários; e (ii) pagar juros sobre o capital próprio à conta de lucros apurados ou reserva de lucros apurados

nesses balanços. Os

dividendos distribuídos

nestes termos podem ser

imputados ao dividendo

obrigatório. Podemos ainda efetuar o pagamento de juros sobre o capital próprio, a

crédito dos dividendos

anuais ou intermediários. Restrições à distribuição de dividendos Restrição constante na Quarta Emissão de Debêntures da Qualicorp Corretora de Seguros e da Terceira emissão da Qualicorp Administradora de Benefícios, nas quais há

cláusula prevendo o

vencimento antecipado da dívida caso as emissoras e suas garantidoras distribuam dividendos e juros sobre o

capital próprio acima

daqueles obrigatórios, quais sejam, 25% nos termos do nosso Estatuto Social, bem como em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, e elas estejam em

mora em relação ao

cumprimento das obrigações

previstas em suas Restrição constante na Segunda Emissão de Debêntures da Qualicorp Corretora de Seguros e da Qualicorp Administradora de Benefícios, nas quais há

daqueles obrigatórios, quais sejam, 25% nos termos do nosso Estatuto Social, bem como em conformidade com a

Lei das Sociedades por

Ações, e elas estejam em

cumprimento das obrigações previstas em suas respectivas escrituras. Restrição constante na Segunda Emissão de Debêntures da Qualicorp Corretora de Seguros e da Qualicorp Administradora de Benefícios, nas quais há

daqueles obrigatórios, quais sejam, 25% nos termos do nosso Estatuto Social, bem como em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, e elas estejam em

cumprimento das obrigações

previstas em suas

(20)

(21)

Ordinária 161.826.547,35 30/12/2016 87.237.175,64 11/05/2015 Outros

Ordinária 384.490.374,17 25/11/2016 53.942.182,18 30/12/2016 29.079.058,55 11/05/2015

Dividendo Obrigatório

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Data da aprovação da retenção 28/04/2017 30/04/2016 30/04/2015

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 100,000000 95,000000 95,000000

Lucro líquido ajustado 404.726.709,65 227.124.978,45 122.438.141,25

Lucro líquido retido 20.236.335,48 11.356.248,92 6.121.907,06

Dividendo distribuído total _{384.490.374,17} _{215.768.729,53} _{116.316.234,19}

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No exercício social findo em 31 de dezembro de 2014 foram declarados dividendos a conta de reserva de lucros no montante de R$ 96.998,75 mil.

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31/12/2016 1.522.011.000,00 Índice de Endividamento 0,73606000

Exercício Social Soma do Passivo

Circulante e Não Circulante

Tipo de índice Índice de

endividamento

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Títulos de dívida Quirografárias 11.145.000,00 0,00 0,00 0,00 11.145.000,00

Títulos de dívida Garantia Real 717.505.000,00 749.891.000,00 43.470.000,00 0,00 1.510.866.000,00

Observação

Total 728.650.000,00 749.891.000,00 43.470.000,00 0,00 1.522.011.000,00

3.8 - Obrigações

Exercício social (31/12/2016)

Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios

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a. Riscos relacionados à Companhia

Um aumento nos níveis de inadimplência no pagamento das mensalidades dos planos de assistência à saúde, que enviamos a nossos Beneficiários, no segmento Afinidades poderá afetar adversamente nossos resultados financeiros.

Dependemos do pagamento pontual das mensalidades cobradas de nossos Beneficiários. Caso algum beneficiário no segmento Afinidades deixe de pagar a mensalidade até a data de seu vencimento, ou nos 30 dias subsequentes, somos obrigados a efetuar o pagamento do prêmio diretamente à Operadora. Um aumento nos níveis de inadimplência e/ou atraso no pagamento de tais mensalidades por parte de nossos beneficiários poderá comprometer nossos resultados financeiros.

Caso as Operadoras com as quais temos relacionamentos não sejam capazes de estimar ou controlar com precisão seus custos e, consequentemente, repassem tais custos a nossos clientes, nossos resultados financeiros poderão ser adversamente afetados.

Nossos resultados financeiros dependem substancialmente dos prêmios cobrados pelas Operadoras e de sua capacidade de administrar tais prêmios por meio de seus procedimentos de controle de custos médico-hospitalares e metodologias atuariais. Em geral, as Operadoras estimam suas despesas utilizando metodologia atuarial baseada em dados históricos ajustados para padrões de pagamentos, tendências de custos, oferta de produtos, sazonalidade, sinistros e outros fatores relevantes. Contudo, alguns fatores estão fora do controle das Operadoras, como: (i) aumento do índice de sinistros superior ao estimado; (ii) aumento nos custos de serviços médico-hospitalares; (iii) aumento do rol de procedimentos médicos mínimos obrigatórios exigidos pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (“ANS”); ou (iv) renegociações periódicas dos contratos com prestadores de serviços de saúde, os quais poderão afetar sua capacidade de prever e administrar tais custos.

Dessa forma, caso as Operadoras não sejam capazes de administrar seus custos e venham a repassá-los a nossos beneficiários por meio de aumentos nos prêmios cobrados, poderemos ter dificuldades em manter a carteira de clientes, bem como captar novas adesões, o que poderá afetar adversamente nossos negócios, nossos resultados operacionais e nossa situação financeira.

Podemos não ser bem-sucedidos na execução da nossa estratégia de negócio.

Não podemos garantir que seremos capazes de executar com sucesso quaisquer de nossos objetivos e estratégias. Uma de nossas principais estratégias é o crescimento orgânico de nossas atividades por meio do aumento da penetração na base da população vinculada às Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe com as quais possuímos relacionamento, bem como a construção de relacionamentos com novas Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe em diversas regiões do Brasil.

Além disso, pretendemos complementar o nosso crescimento por meio de expansão geográfica, aquisições, ou ocupação da posição jurídica de outras empresas que estipulam, administram e/ou comercializam planos de assistência à saúde e

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odontológico no segmento Afinidades. Acreditamos que a nossa estratégia de aquisições é importante para expandir a gama de serviços que oferecemos, bem como para nos consolidar no mercado de Afinidades. A concorrência em aquisições poderá provocar a elevação de preços com as empresas do setor em que atuamos, o que poderá afetar de forma adversa nossa estratégia de crescimento. Já no âmbito de expansão geográfica, não podemos garantir a rápida penetração, uma vez que novas regiões demandam um processo de maturação que pode variar de acordo com a nova praça, devido a fatores diversos como demografia, cultura local, parcerias, redes e produtos. Esses fatores, em conjunto ou individualmente, poderão afetar adversamente os nossos negócios, nossos resultados operacionais e a nossa situação financeira.

Podemos não ser capazes de manter relacionamentos satisfatórios, bem como de renovar contratos em termos e condições favoráveis, com operadoras de planos de assistência à saúde e odontológicos.

Nossa lucratividade depende de mantermos um bom relacionamento com as atuais e novas Operadoras, bem como de nossa capacidade de celebrar e renovar contratos com as mesmas em termos e condições favoráveis ao nosso negócio. Tais relacionamentos nos permitem oferecer uma ampla gama de produtos a nossos clientes a preços e condições competitivos. Em qualquer dos mercados em que atuamos ou que venhamos a atuar, podemos não ter sucesso em manter um bom relacionamento com as Operadoras, o que poderá afetar de forma adversa nossa estratégia de crescimento. Ao longo prazo, nossa capacidade de manter um bom relacionamento com um número suficiente de Operadoras que nos permita oferecer planos de assistência à saúde e odontológico a preços atrativos em determinada localidade poderá afetar o interesse dos consumidores desse mercado em nossos produtos.

Desta forma, se não formos capazes de manter um bom relacionamento com as atuais e novas Operadoras ou celebrar, tempestivamente e em termos favoráveis ao nosso negócio, novos contratos ou renovar os já existentes, nossos resultados operacionais e nossa situação financeira poderão ser adversamente afetados.

Poderemos não ser capazes de identificar novas Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe interessadas em nossos serviços, ou de oferecer nossos serviços para um maior número de pessoas físicas vinculadas às Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe com as quais já trabalhamos.

Atualmente, prestamos serviços para 543 Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe em nosso segmento Afinidades, as quais representam 39,2% do total de Beneficiários que contratam nossos serviços. A identificação de novas Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe, bem como o aumento do número de beneficiários vinculados às Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe com as quais possuímos relacionamento, além do oferecimento de outros serviços aos nossos atuais beneficiários, são aspectos importantes para o crescimento e para a rentabilidade de nossos negócios.

Caso não sejamos capazes de identificar novas Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe, com a consequente oferta dos nossos serviços para a população vinculada a elas, nossos negócios, resultados operacionais e nossa situação financeira poderão não ter o crescimento almejado. Adicionalmente, caso não sejamos capazes de demonstrar às Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe que a contratação de nossos serviços é capaz de reduzir

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substancialmente os custos administrativos das Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe, bem como gerar ganhos significativos para a população a ela vinculada, e seus familiares, poderemos vir a enfrentar resistência por parte das Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe. Nestes casos nossos negócios, resultados operacionais e nossa situação financeira poderão ser adversamente afetados.

As aquisições e/ou os investimentos estratégicos pretendidos podem não ser bem-sucedidos.

Como parte de nossa estratégia, buscamos nosso crescimento por meio de aquisições e/ou investimentos estratégicos em contratos com novos clientes dentro dos segmentos de negócios nos quais operamos.

Assim, as aquisições, especialmente aquelas que envolvem empresas de grande porte, podem apresentar desafios financeiros, administrativos e operacionais. Poderemos, por exemplo, ter problemas financeiros e operacionais se não formos capazes de integrar as empresas adquiridas em nossas atividades da maneira desejada, bem como de capturar as sinergias esperadas ou, ainda, a incapacidade desse negócio em gerar receitas suficientes para compensar os custos de aquisição.

Ademais, as aquisições e/ou investimentos podem enfrentar desafios financeiros e operacionais na migração dos beneficiários à nossa plataforma operacional. Adicionalmente, parte dos contratos que firmamos para formalizar as referidas aquisições e/ou investimentos envolvem obrigações contratuais e financeiras futuras que podem somar valores relevantes. A nossa capacidade de administrar nosso crescimento por meio de aquisições ou investimentos estratégicos, na medida em que buscamos essas opções, dependerá, em parte, de nosso sucesso em lidar com esses riscos. Qualquer falha no sentido de implementar com sucesso as aquisições ou estratégias de investimento poderá ter um efeito adverso relevante nos nossos negócios.

Nossa receita é concentrada no segmento Afinidades, tornando-nos suscetíveis às condições desfavoráveis desse segmento.

A receita obtida pelo segmento Afinidades representou 90,7% do total da nossa receita para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016. Devido a essa concentração, condições de mercado desfavoráveis que venham a afetar os planos de assistência à saúde ou problemas de relacionamento entre as Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe e a população a ela vinculada, podem ter um efeito adverso mais expressivo sobre os nossos negócios quando comparado a nossos concorrentes que possuem clientes menos concentrados nesse segmento.

Nossos negócios estão altamente concentrados na Região Sudeste do País, especialmente nas regiões metropolitanas de São Paulo e Rio de Janeiro, e uma redução significativa de nossa participação de mercado ou o desaquecimento da economia nessas regiões poderá afetar adversamente nossos negócios.

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Em 31 de dezembro de 2016, 61,2% de nossos beneficiários do segmento Afinidades médico hospitalar estavam localizados nas regiões metropolitanas de São Paulo e Rio de Janeiro. Se não formos capazes de manter e/ou aumentar nossa participação de mercado nessas regiões e/ou em outras regiões do País, nossos resultados financeiros poderão ser adversamente afetados no caso de um desaquecimento dessas regiões.

Adicionalmente, um desaquecimento econômico em São Paulo e/ou no Rio de Janeiro poderá ter um efeito adverso em nossos negócios, na medida em que a demanda por planos de assistência à saúde e odontológicos geralmente diminui com a redução do ambiente econômico.

Nosso relacionamento com os corretores terceirizados pode ser encerrado a qualquer tempo.

Nossa força de vendas contempla mais de 759 corretoras terceirizadas. Entretanto, não há qualquer disposição legal ou contratual que nos garanta a continuidade do relacionamento com tais corretores, o qual pode ser encerrado a qualquer tempo sem que consigamos, eventualmente, substituí-los em tempo hábil. Portanto, podemos sofrer uma abrupta redução no número de nossos corretores terceirizados ou sermos obrigados a obter melhores condições de remuneração para tais corretores, o que poderá ter um efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios e resultados.

Podemos não ser capazes de manter e atualizar nossos controles e sistemas internos de modo eficaz.

Esperamos ter um elevado crescimento e uma significativa expansão de nossas atividades. Para administrar o crescimento de forma efetiva, devemos implementar e aprimorar, de tempos em tempos, nossos sistemas operacionais, procedimentos e controles internos. Se não formos capazes de implementar ou aprimorar tais sistemas, procedimentos e controles de forma adequada e ágil, podemos incorrer em perda de capacidade de armazenamento de dados de nossos clientes, interrupções no serviço de tele atendimento receptivo, falhas ou mau funcionamento de sistemas ou interrupções de conexões de telecomunicações, o que pode afetar a nossa habilidade de atender às necessidades dos nossos clientes e, consequentemente, afetar de forma adversa nossos negócios.

Mudanças na nossa alta administração e a incapacidade de atrair pessoal qualificado à sua altura podem afetar adversamente nossos negócios e resultados.

A nossa atividade exige significativa qualificação profissional da nossa alta administração, tanto em relação ao conhecimento do setor de saúde suplementar, relacionamento com Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe, como na agilidade e precisão na tomada das decisões, motivação e organização da força de vendas e novas oportunidades de negócio a serem exploradas. A eventual perda dos nossos principais executivos e a nossa incapacidade de atrair e manter profissionais qualificados pode causar um efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios e resultados.

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Podemos vir a ser prejudicados em razão da conduta inadequada de alguns dos corretores terceirizados com quem atuamos.

Não possuímos controle direto sobre a atuação dos nossos corretores terceirizados, tendo em vista a autonomia de tais corretores. Portanto, é possível que alguns desses corretores apresentem uma conduta não condizente com os padrões estabelecidos por nós ou em desacordo com a legislação e com a regulamentação aplicável, como, por exemplo, o fornecimento ao beneficiário de informações imprecisas e/ou erradas sobre o plano de saúde ou odontológico a ser adquirido. Tais condutas poderão prejudicar a nossa imagem e reputação no mercado, bem como gerar responsabilidade atribuível a nós pelos atos praticados pelos nossos corretores terceirizados. Esses fatores podem causar um efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios e resultados.

Podemos vir a ser prejudicados em razão da conduta inadequada de administradores, colaboradores, prepostos, parceiros e prestadores de serviço com quem atuamos incluindo quanto a eventual prática de atos lesivos contra a administração pública, nacional ou estrangeira.

Em 29 de janeiro de 2014 entrou em vigor a Lei nº 12.846 que dispõe sobre a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. As práticas de atos lesivos previstos nesta Lei por colaboradores, prepostos ou prestadores de serviço pode expor a companhia a sanções que variam conforme a gravidade do caso, mas englobam multas de até 20% do faturamento bruto, proibição de receber incentivos ou financiamentos públicos e até suspensão das atividades. São definidos como atos lesivos práticas como prometer, oferecer ou dar vantagem indevida a agente público ou a terceiro a ele relacionado, comprovadamente financiar, custear ou patrocinar a prática dos atos ilícitos, utilizar-se de terceiros para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos atos praticados, entre outros, prevendo também uma série de atos que visem a fraudar licitações públicas. Adicionalmente tais condutas inadequadas poderão prejudicar a nossa imagem e reputação no mercado, bem como gerar responsabilidade atribuível a nós pelos atos praticados pelos nossos prepostos, parceiros e prestadores de serviço. Esses fatores podem causar um efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios e resultados.

Estamos sujeitos a erros, atrasos ou falhas em nossas medidas de segurança de TI, as quais poderão também ser violadas ou comprometidas, podendo resultar na condenação ao pagamento de indenizações por eventuais danos causados pelo uso indevido de informações relativas aos nossos Beneficiários e/ou à população vinculada às Associações Profissionais, Entidades de Classe e/ou Operadoras, ou mesmo na interrupção e/ou inviabilidade da prestação de nossos serviços, afetando adversamente nossas receitas.

No âmbito da prestação de nossos serviços, coletamos e armazenamos variada gama de informações relacionadas aos nossos Beneficiários e/ou à população vinculada às Associações Profissionais, Entidades de Classe e/ou Operadoras, necessárias para o desenvolvimento de nossa atividade fim. Portanto, a manutenção ininterrupta da segurança e integridade de nossos bancos de dados e redes de conectividade é crítica para nós e para os nossos Beneficiários e/ou à população vinculada às Associações Profissionais, Entidades e/ou Operadoras. Tentativas por qualquer pessoa, incluindo nossos

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funcionários, de violar dados ou invadir a segurança de redes para apropriar-se indevidamente de informações confidenciais, bem como a invasão de nossa rede por vírus de qualquer natureza ou falhas de sistema ou de nossos funcionários que acarretem o uso indevido de informações confidenciais, podem acarretar na interrupção da prestação dos nossos serviços e/ou no uso indevido das informações confidenciais dos nossos Beneficiários e/ou da população vinculada às Associações Profissionais, Entidades e/ou Operadoras. Em tais hipóteses, estaremos sujeitos a responsabilidades significativas perante nossos Beneficiários e/ou da população vinculada às Associações Profissionais, Entidades e/ou Operadoras em virtude da violação das disposições contratuais ou legais de confidencialidade. Ademais, podemos ser obrigados a despender significativos recursos financeiros e de outra natureza para nos protegermos da ameaça de quebras de segurança e para minimizar os problemas causados por violações, bem como por qualquer indisponibilidade imprevista dos nossos sistemas internos de TI.

A divulgação não autorizada de dados exclusivos ou confidenciais de nossos Beneficiários e/ou da população vinculada às Associações Profissionais, Entidades e/ou Operadoras, quer seja pela violação de nossos sistemas de computador, falha de sistema ou de outra forma, também pode prejudicar nossa reputação e fazer com que percamos Beneficiários e/ou Associações Profissionais, Entidades e/ou Operadoras, existentes e/ou em potencial, além de nos sujeitar a penalidades previstas em lei, afetando adversamente nossos resultados.

No caso de haver qualquer dificuldade em relação ao pagamento de nosso endividamento poderemos ter um efeito adverso em nossas operações.

Em 31 de dezembro de 2016, o nosso endividamento está relacionado: (i) à obrigação de pagamento das aquisições de direitos e obrigações sobre determinados direitos de estipulação, administração e comercialização de planos privados de assistência à saúde e das debêntures descritas em 10.1 (f) deste Formulário de Referência; e (ii) à otimização da nossa estrutura de capital. Em 31 de dezembro de 2016, não tínhamos nenhuma obrigação com garantias além do passivo circulante e das debêntures descritas em 10.1 (f) deste Formulário de Referência. Para maiores informações sobre as características de nosso endividamento ver item 10.1 (f) deste Formulário de Referência. Nossas debêntures são garantidas por fiança por algumas de nossas controladas e por nós, no que se refere às debêntures da 2ª emissão da Qualicorp Corretora de Seguros e da Qualicorp Administradora de Benefícios e 3ª emissão da Qualicorp Corretora de Seguros), bem como por alienação fiduciária e/ou contrato de penhor sobre as ações de algumas de nossas controladas. As debêntures incluem eventos de vencimento antecipado que se referem, entre outros, a transferências de controle e a uma obrigação de observar índices de alavancagem. Caso não estejamos em cumprimento com as obrigações dispostas nas debêntures, seria preciso obter o consentimento dos debenturistas ou refinanciar as debêntures. Além disso, nossa capacidade de realizar os pagamentos das parcelas de juros e de amortização e/ou de refinanciar nossas obrigações relativas ao nosso endividamento depende de nosso desempenho financeiro e operacional, que é afetado pela economia, competitividade, nosso setor de atuação e outros fatores além de nosso controle.

Outro fator relevante no nosso endividamento é o saldo a pagar da opção de compra de 25% das empresas Aliança Administradora de Benefícios de Saúde S.A. e GA Consultoria, Administração e Serviços S.A. (R$203.446 milhões em 2015 e R$ 177.372 milhões em 2014).

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Ainda, nosso negócio pode não gerar fluxo de caixa suficiente, e empréstimos futuros podem não ser disponibilizados a nós em razão de nosso endividamento, em uma quantia suficiente para nos permitir o pagamento das parcelas das debêntures ou nos financiar para eventuais necessidades de liquidez que tenhamos. Qualquer impossibilidade de pagar ou refinanciar nossas dívidas sob condições comerciais aceitáveis afetaria nossas operações e causaria um efeito material adverso em nossos negócios, resultados operacionais e condições financeiras.

Estamos sujeitos a risco não cobertos por nossos seguros ou ao pagamento de indenizações insuficientes para cobrir os danos decorrentes de sinistros cobertos por nossos seguros, os quais podem afetar adversamente nossos resultados.

As empresas do Grupo Qualicorp contratam cobertura securitária de seguro patrimonial para proteger alguns de seus ativos na eventualidade de sinistros. Tais apólices possuem também cobertura “Responsabilidade Civil Operações” e “Responsabilidade Civil de Empregador e Lucros Cessantes”. Ademais, possuímos apólices de seguro de Responsabilidade Civil de Administradores (“D&O”), contratada junto à Zurich Minas Brasil S.A. (34%), AIG Seguros do Brasil S.A. (33%) e ACE Seguradora S.A. (33%), com cobertura extensiva às nossas Controladas para reparação de danos causados a terceiros, decorrentes de eventual má conduta dos nossos diretores, acionistas, controladores e administradores no exercício das suas atividades. Além disso, possuímos uma apólice de Responsabilidade Civil Profissional (“E&O”) contratada junto à Zurich Minas Brasil Seguros S.A., XL Seguros Brasil S.A. e ACE Seguradora S.A., a qual garante o pagamento de eventuais indenizações que venhamos a ser obrigados a pagar a terceiros, em razão de acordo ou sentença judicial transitada em julgado, por eventuais danos materiais e/ou morais causados no exercício de nossa atividade profissional. Muito embora as empresas do nosso Grupo contratem as apólices descritas acima, existem determinados tipos de risco que podem não estar cobertos por tais apólices (tais como guerra, caso fortuito e de força maior ou interrupção de certas atividades).

Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer desses eventos não cobertos, poderemos incorrer em custos adicionais para a sua recomposição ou reforma, que podem afetar

Não possuímos políticas de avaliação de desempenho dos órgãos de nossa Administração, tampouco de seus respectivos membros. Adotamos práticas de remuneração variável com o objetivo de atrair e reter talentos. Não obstante,

atualmente não contamos com políticas de avaliação de desempenho que estabeleçam mecanismos uniformes para análise de desempenho e consequente atribuição dos benefícios correspondentes em cada nível de desempenho dos órgãos de nossa Administração ou para avaliação do desempenho de seus respectivos integrantes. A não adoção de políticas de avaliação de desempenho poderá acarretar deficiências no equilíbrio entre a remuneração dos membros desses órgãos em comparação às atividades que desenvolvem, e as vantagens fruídas pela Companhia, resultando, potencialmente, em pagamentos de valores desproporcionais, bem como na perda de profissionais importantes de nossa Administração.

Poderemos precisar de recursos adicionais no futuro, podendo optar por obtê-los por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar na diluição da participação de investidores em nosso capital social.

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Poderemos precisar captar recursos adicionais no futuro e, no caso da indisponibilidade de financiamento público ou privado ou por decisão de nossos acionistas, poderemos emitir novas ações ordinárias. Qualquer emissão adicional de ações poderá resultar na diluição da participação de investidores em nosso capital social.

Os acionistas podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.

De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos acionistas, no mínimo, 25% do lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício, caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral Ordinária que a distribuição seria incompatível com a sua situação financeira.

Nossos administradores e colaboradores poderão participar de planos de opção de compra de ações cujo exercício poderá resultar na diluição de nossos acionistas. Ademais, este plano pode fazer com que nossos administradores e colaboradores almejem retornos no curto prazo, o que pode conflitar com os interesses dos acionistas que procuram retornos no longo prazo em seus investimentos em nossas ações.

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 03 de março de 2011, nossos acionistas aprovaram um plano de opção de compra de ações, o qual foi posteriormente aditado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de maio de 2011, em 22 de agosto de 2013 e 13 de junho de 2014 (“Plano”) em benefício de nossos administradores e colaboradores (“Beneficiários do Plano”). As condições específicas para a outorga e exercício dos direitos de compra pelos Beneficiários do Plano serão estabelecidas em contratos celebrados entre a Companhia e cada um dos Beneficiários do Plano. Qualquer outorga e exercício dos direitos de opção de compra de nossas ações pelos Beneficiários do Plano poderá ocasionar diluição adicional para nossos acionistas no futuro. Ademais, como parte da remuneração dos Beneficiários do Plano será atrelada ao preço de nossas ações, seus interesses podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações de nossa emissão, visando à obtenção da valorização imediata no curto prazo, o que pode conflitar com os interesses dos acionistas que procuram obter retornos a longo prazo de seu investimento em nossas ações.

b. Riscos relacionados aos controladores, diretos e indiretos, da Companhia

Os interesses de nossos acionistas controladores podem ser conflitantes com os interesses de nossos acionistas minoritários.

Nosso Acionista Controlador tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e determinar o resultado de deliberações que exijam aprovação dos acionistas.

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O fato descrito poderá acarretar a tomada de medidas que conflitem com os interesses dos nossos demais acionistas ou que não resultem em melhoria de nossos resultados operacionais, podendo tomar decisões conflitantes com os interesses dos nossos demais acionistas.

c. Riscos relacionados aos acionistas da Companhia

Após a oferta pública de distribuição secundária de ações da Companhia realizada em abril de 2012, deixamos de ter um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais de 50% do nosso capital votante, o que pode nos deixar suscetíveis a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais que 50% do capital votante e/ou com acordo de voto para o efetivo exercício do poder de controle.

Após a oferta pública de distribuição secundária de ações da Companhia realizada em abril de 2012, deixamos de ter um acionista controlador ou grupo de controle titular da maioria absoluta do capital votante. Novos acionistas poderão formar alianças ou celebrar acordos de voto visando formar um novo grupo de controle. Caso surja um grupo de controle detentor de amplo poder decisório, poderemos sofrer mudanças repentinas e inesperadas de nossas políticas corporativas e estratégias, inclusive através de mecanismos como a substituição dos nossos administradores. Além disso, a ausência de um acionista ou grupo controlador titular de mais que 50% do capital votante poderá nos deixar mais vulneráveis a tentativas hostis de aquisição de controle e a conflitos daí decorrentes, bem como poderá dificultar certos processos de tomada de decisão, pois o quórum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações poderá não ser atingido. Visto que não teremos acionista controlador ou grupo de controle titular da maioria absoluta do nosso capital votante, nós e os nossos acionistas não controladores poderemos não gozar da mesma proteção conferida pela Lei das Sociedades por Ações contra abusos praticados por outros acionistas e, em consequência, poderemos ter uma maior dificuldade em obter a reparação dos danos causados. Qualquer mudança repentina ou inesperada na nossa equipe de administradores, na política empresarial ou no nosso direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de nosso controle ou qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente os nossos negócios e resultados operacionais.

d. Riscos relacionados às controladas e coligadas da Companhia

Somos uma holding e dependemos dos resultados de nossas subsidiárias, e não podemos garantir que seus resultados serão distribuídos à Companhia.

Somos uma holding controladora de pessoas jurídicas compostas de pessoas e tecnologia, voltadas para a prestação de serviços de estipulação, administração e comercialização de planos de assistência à saúde, bem como a prestação de serviços de consultoria em gestão de benefícios, gestão em saúde e TPA (terceirização de serviços administrativos). Nossa capacidade de satisfazer nossas obrigações financeiras e distribuir dividendos aos nossos acionistas depende do fluxo de caixa e lucros de nossas subsidiárias, assim como da distribuição desses lucros à Companhia sob a forma de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra forma de distribuição de proventos.

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Não há garantia de que tais recursos serão disponibilizados à Companhia ou que serão suficientes para atender nossas obrigações financeiras e distribuir dividendos aos nossos acionistas.

e. Riscos relacionados aos fornecedores da Companhia

Podemos ser afetados adversamente pelo inadimplemento das mensalidades cobradas dos Beneficiários, na medida em que assumiremos a realização de pagamentos não realizados às Operadoras/Seguradoras

Os riscos relacionados aos nossos principais fornecedores, que são as Operadoras/Seguradoras de saúde, estão substancialmente relacionados ao risco de crédito, na medida em que assumimos a inadimplência das mensalidades cobradas de nossos Beneficiários, conforme descrito no item a) deste tópico, sob o risco “Um aumento nos níveis de

inadimplência no pagamento das mensalidades dos planos de assistência à saúde, que enviamos a nossos Beneficiários, no segmento Afinidades poderá afetar adversamente nossos resultados financeiros”.

f. Riscos relacionados aos clientes da Companhia

Podemos não ser capazes de manter os contratos de adesão com nossos Beneficiários.

Em 31 de dezembro 2016, possuíamos aproximadamente 1,8 milhão de Beneficiários do segmento Afinidades que, por motivo de reajuste de preço do plano de assistência à saúde em função de sinistralidade, mudança de faixa etária ou inflação médica, podem cancelar os seus contratos de adesão.

Caso o índice de cancelamento aumente de forma significativa, nossa situação financeira ou nossos resultados operacionais poderão ser afetados negativamente.

Podemos não ser capazes de manter nosso relacionamento com grandes Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe responsáveis por parcela significativa de nossa receita financeira.

Em 31 de dezembro de 2016, os beneficiários que eram custeados por nossas 20 maiores Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe do segmento Afinidades eram responsáveis por aproximadamente 55,8% do número total de Beneficiários de planos de assistência à saúde e odontológico e, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 representavam 54,3%.

Se as nossas atuais Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe forem capazes de negociar acordos mais favoráveis com um de nossos concorrentes, podemos ser obrigados a elevar os pagamentos às entidades a fim de manter as atuais relações contratuais firmadas com nossas Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe. A maioria das Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe com as quais mantemos relacionamento são sindicatos, associações de classe e conselhos profissionais, cuja população vinculada, para os quais prestamos nossos serviços, respondem por parte considerável de nossas receitas operacionais. Se não formos capazes de manter o relacionamento com essas ou com

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outras Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe, podemos perder as Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe e diminuir de forma significativa o número de nossos beneficiários que são Associados, o que poderá afetar adversamente nossa situação financeira ou nossos resultados operacionais.

g. Riscos relacionados ao nosso setor de atuação

Enfrentamos concorrência em nossos negócios, o que pode afetar nossa participação de mercado e rentabilidade.

Atuamos em um setor competitivo. Competimos com outras empresas, inclusive de multinacionais com expertise em outros segmentos, que oferecem serviços semelhantes aos nossos tanto na obtenção de novos clientes quanto na identificação e negociação de potenciais aquisições.

A concorrência no setor em que atuamos se intensificou nos últimos anos devido, principalmente, à consolidação de Operadoras no setor, à regulamentação do segmento dos planos de assistência à saúde coletivos por adesão e a criação da figura da Administradora de Benefícios, às práticas mais agressivas de marketing e ao grande número de Operadoras que oferecem planos no segmento Afinidades.

Adicionalmente, a entrada de novos competidores no mercado por meio de aquisições, bem como potenciais aquisições por nossos atuais competidores, poderá afetar adversamente nossos negócios, nossos resultados operacionais e nossa situação financeira.

O setor de Administração de Benefícios é relativamente novo no Brasil, apresentando número crescente de competidores e estando sujeito a rápidas mudanças. Na medida em que o mercado se desenvolve, alguns de nossos concorrentes podem ter maior acesso a recursos financeiros, de marketing, tecnológicos e afins, habilitando-os a alcançar uma base de clientes mais ampla do que a nossa. Outrossim, esses concorrentes podem ampliar seu leque de ofertas de serviços e competir de forma mais efetiva por clientes e por mão de obra mais qualificada do que nós. Da mesma forma, alguns de nossos concorrentes podem ter melhor reputação e de melhores relacionamentos com potenciais clientes nos mercados nos quais atuamos, fato que pode resultar na redução de nosso crescimento, gerando um efeito negativo sobre nosso negócio, resultado operacional e condição financeira.

A tendência de terceirização das atividades coorporativas e de mudanças tecnológicas podem resultar no ingresso de novos e diferentes concorrentes em nossos mercados. Podem também surgir novos concorrentes mais fortes, oriundos da fusão de concorrentes menores. Há uma expectativa de aumento de competição na medida em que novos concorrentes ingressarem nos mercados em que atuamos. O aumento da concorrência pode resultar na diminuição dos valores que podemos cobrar de nossos clientes pela prestação de serviços. Este fato pode inviabilizar que forneçamos serviços considerados de alta qualidade a preços competitivos, resultando em possível perda de clientes para nossos concorrentes. Dessa forma, o aumento da concorrência pode resultar na diminuição da demanda por nossos serviços e no aumento do custo da mão de obra especializada, fatores que poderão gerar um efeito negativo sobre nosso negócio, resultado operacional e condição financeira.