LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA

Art. 46 - A Companhia dissolve-se, entrando em liquidação, nos casos previstos em lei ou por deliberação da Assembléia, que determinará o modo de liquidação e elegerá o liquidante e o conselho fiscal para o período da liquidação, fixando-lhes as respectivas remunerações.

Art. 47 – Os órgãos sociais da Companhia tomarão, dentro de suas atribuições, todas as providências necessárias para evitar que a companhia fique impedida, por violação do disposto no artigo 68 da Lei nº

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Governança Corporativa

Orientadas pelo Estatuto Social e pelo Manual de Divulgação e Uso de Informações e de Negociação de Valores Mobiliários, as práticas de Governança Corporativa da Brasil Telecom visam garantir a qualidade e a transparência das informações ao mercado, protegendo os interesses dos investidores. Para tanto, acionistas controladores, conselheiros, executivos e demais colaboradores com acesso a informações relevantes assinam um termo de adesão ao Manual.

Em 9 de maio de 2002, a Brasil Telecom aderiu ao Nível 1 de Governança Corporativa da Bovespa. Desta forma, passou a representar o setor de telecomunicações no Índice de Governança Corporativa (IGC) que é composto por um grupo de companhias de capital aberto que adotam políticas que primam pela qualidade e pela precisão das informações prestadas ao mercado.

Fortalecimento dos Processos e do Ambiente de Controles Internos

O fortalecimento dos processos e do ambiente de controles internos da Brasil Telecom é compromisso comum a todas as áreas da Empresa. Os processos são avaliados permanentemente pela Administração de acordo com a rotina do negócio, os relatórios financeiros e os aspectos de cumprimento e conformidade. Paralelamente, a auditoria interna direciona suas atividades para as áreas de maior relevância e impacto nas operações, revisando os modelos e controles à luz das melhores práticas de gestão de riscos.

Nesse sentido, e de forma antecipada às atuais exigências regulamentares, a Brasil Telecom aproximou a Governança Corporativa das atividades de controle, implementando mecanismos para garantir a integridade dos principais processos operacionais e constituindo a Diretoria Adjunta de Gestão de Riscos para, entre outras atividades, difundir metodologias e conceitos e, assim, sedimentar uma linguagem uniforme de gerenciamento de riscos na Empresa.

Durante 2004, todos os executivos da Brasil Telecom, auxiliados por consultoria especializada, dedicaram especial atenção à avaliação do ambiente de riscos e controles da Empresa. A partir de 2005, a Brasil Telecom implementará um processo estruturado de monitoramento e de auto-avaliação dos mecanismos utilizados, em que trabalhará com metodologia e ferramentas de suporte mundialmente reconhecidas, objetivando também a aderência às exigências da Lei Sarbanes-Oxley.

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Fatores de Risco

Risco Regulatório

A Brasil Telecom atua segundo os contratos de concessão e termos de autorização firmados com a Anatel, entidade integrante da União Federal, e, ainda, sob os dispositivos legais e regulamentares, gerais e específicos para o setor, entre estes os que exigem o cumprimento de metas de universalização e de qualidade, além dos que estabelecem as condições dos reajustes tarifários e o relacionamento entre as prestadoras de telecomunicações. Qualquer alteração nas regras inicialmente estabelecidas pode afetar desfavoravelmente o negócio. Por conta disso, a Brasil Telecom acompanha a evolução da regulamentação, atuando pró- ativamente com o intuito de minimizar o risco regulatório.

Risco de Mercado

A Brasil Telecom possui 36,9% da sua receita bruta total proveniente do serviço local. A tendência da substituição parcial do tráfego da rede fixa para a móvel é uma realidade que está sendo devidamente tratada pela Brasil Telecom. Nesse sentido, diversas ações são desenvolvidas como, por exemplo, a criação de novos produtos e serviços visando a manutenção do tráfego local. Além disso, a Brasil Telecom lançou sua operação móvel, de forma a garantir que parte do tráfego da rede fixa, que venha a ser substituída pelo tráfego da rede móvel, seja cursada na sua rede.

Risco da Competição

A cada ano, o setor de telecomunicações torna-se mais competitivo, principalmente nos segmentos de telefonia de longa distância, telefonia móvel e de comunicação de dados. A Brasil Telecom possui uma participação expressiva nos mercados local e de longa distância de telefonia fixa. Quanto à telefonia móvel, a Empresa lançou sua operação ao final de setembro e, apenas após três meses de atividade, conseguiu alcançar 3,2% de participação de mercado na Região II, fruto da estratégia baseada na convergência e do lançamento de produtos revolucionários.

A evolução tecnológica, notadamente a introdução de serviços de voz baseados em protocolo IP (Voz sobre IP ou VoIP), também proporciona o incremento da competição com a entrada de novos agentes. No entanto, a Brasil Telecom detém a tecnologia de serviços IP e oferece soluções como o PABX Virtual Net e Vetor para o mercado corporativo. Adicionalmente, o investimento em infra-estrutura realizado pela Empresa nos últimos anos posicionou a Brasil Telecom em condições de prover os mais sofisticados serviços para todos os segmentos de clientes. Em complemento, foram tomadas ações de caráter técnico-operacional, comercial e administrativa junto a Anatel, que visam coibir práticas ilegais adotadas por empresas que muitas vezes operam sem licenças nesse setor.

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A Empresa busca, permanentemente, a eficiência operacional e a excelência no relacionamento com o cliente, o que representa fatores fundamentais para garantir sua posição predominante na Região II.

Risco Financeiro

A Brasil Telecom possuía um endividamento consolidado de R$ 5.281,5 milhões ao final de dezembro, dos quais 79,1% estavam alocados no longo prazo. Independentemente da geração de caixa crescente, a Empresa adota uma política conservadora na utilização de recursos onerosos, principalmente em moeda estrangeira. Da dívida total, R$ 1.722,6 milhões foram contratados em dólar, iene e cesta de moedas, sendo que a Brasil Telecom possuía proteção cambial para 48,1% desse montante.

No que se refere à taxa de juros dos empréstimos, a Brasil Telecom encontra-se em uma posição privilegiada, considerando que o custo médio anual da sua dívida era equivalente a 70,7% do CDI.

Risco Operacional

Com o intuito de proteger seu patrimônio, a Brasil Telecom contrata seguros específicos, como o Seguro de Riscos Operacionais e Lucros Cessantes. O Seguro de Riscos Operacionais cobre todos os bens contra danos materiais ocasionados por incêndio, raio, explosão, vendaval, roubo, alagamento, inundação etc. Para garantir a total reposição dos seus ativos, a Empresa atualiza, mensalmente, as quantidades de linhas instaladas por filial e seus respectivos valores.

Os prejuízos resultantes da interrupção ou da perturbação do giro do negócio, causados por eventual sinistro de danos materiais, estão cobertos na apólice de Lucros Cessantes.

A responsabilidade civil de administradores, conselheiros e diretores do Grupo Brasil Telecom está segurada na apólice de D & O – Directors and Officers, contratada pela Brasil Telecom Participações S.A., que indeniza terceiros até o limite máximo da importância segurada, caso seja comprovada alguma falha na gestão.

Apólice Bens Segurados Valor segurado

(milhões)

Riscos operacionais Edifícios, máquinas, equipamentos,

instalações, centrais de atendimento, torres, infra-estrutura, equipamentos de tecnologia da informação

R$ 11.745

Lucros cessantes Despesas fixas e lucro líquido R$ 7.371

Garantia de obrigações

contratuais

Cumprimento dos contratos de concessão R$ 121

Responsabilidade Civil Geral Danos materiais e pessoais a terceiros R$ 10

08/10/2009 17:55:55 Pág: 127 Carteira de Clientes

A importância da carteira de clientes na Brasil Telecom é facilmente comprovada pelos resultados alcançados com o lançamento da telefonia móvel. Os 10 milhões de clientes de telefonia fixa foram suficientes para fazer da Brasil Telecom GSM detentora de 3,2% de participação de mercado após somente três meses de operação, o que representou a conquista de 622,3 mil clientes na Região II. No entanto, a possibilidade de alavancar a operação não está restrita à telefonia fixa, uma vez que a Brasil Telecom possui quase cinco milhões de usuários de Internet espalhados pelo País.

Marca

A cada dois meses, a Brasil Telecom realiza pesquisa em sua área de atuação para avaliar o grau de satisfação do cliente de acordo com os quesitos: comunicação com o mercado, preço, seriedade, qualidade, confiabilidade, relacionamento com o cliente, inovação e relacionamento com a comunidade são avaliados. Nessa mesma pesquisa, observamos que a marca da Brasil Telecom é lembrada em primeiro lugar (Top of Mind) por quase 80% da amostra.

Estoque de Competências

Para a Brasil Telecom, sua força de trabalho e sua infra-estrutura são fundamentais para sustentar sua estratégia e manter um diferencial competitivo. A Empresa tem se empenhado em ampliar o estoque de competências da organização, o que pode ser comprovado na análise da distribuição dos colaboradores por grau de instrução. A cada ano, a força de trabalho tem se qualificado cada vez mais, recebendo incentivos da BrT com os programas de reembolso educacional para cursos de idiomas, graduação e pós-graduação.

Em relação à infra-estrutura, representada pela rede de telecomunicações composta pelo que há de mais avançado no mundo e por sistemas de tecnologia da informação, possibilita à Brasil Telecom desenvolver uma estratégia única no mercado brasileiro, baseada principalmente na convergência de produtos e serviços.

Responsabilidade Social

A Empresa está em sintonia com o momento atual, compreendendo que o caminho do futuro passa, necessariamente, pelo desenvolvimento sustentável, do qual a responsabilidade social é um componente essencial. A Brasil Telecom exerce sua responsabilidade social ao patrocinar projetos sociais, culturais e esportivos, cumprir com suas obrigações fiscais, zelar pelo meio-ambiente, incentivar o desenvolvimento de seus colaboradores, promover o crescimento e o bem-estar da comunidade. Portanto, estendemos nossa atuação para muito além da nossa atividade-fim e da preocupação com o lucro.

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08/10/2009 17:55:55 Pág: 128 Pesquisa de Clima

No 3T04, a Brasil Telecom firmou parceria com o instituto americano Corporate

Leadership Council, que se dedica exclusivamente à analise das melhores práticas de

mercado em RH por todo o mundo. Assim, contratamos uma pesquisa de comprometimento organizacional, realizada por meio digital e de caráter anônimo, que incluiu organizações representativas de diversos setores da economia. Dos 285 itens pesquisados, a Brasil Telecom obteve resultados superiores à média em 149 deles (52,3%). Fomos a Empresa mais bem colocada no setor de telecomunicações, dentre as que participaram da pesquisa e identificamos que 12% de nossa força de trabalho estão altamente comprometidos com os objetivos da BrT.

Reconhecimento

Troféu Transparência – Categoria Finalista Pelo terceiro ano consecutivo, a Brasil

Telecom teve suas Demonstrações

Financeiras e Relatório da Administração reconhecidos pela ANEFAC – Associação Nacional dos Executivos de Finanças,

Administração e Contabilidade,

FIPECAFI – Fundação Instituto de

Pesquisas Contábeis, Atuariais e

Financeiras e SERASA.

Prêmio Mario Henrique Simonsen de

Excelência em Balanço Social

Reconhecimento obtido junto à Funager – Fundação Nacional de Apoio Gerencial – por contribuir para um país mais justo e menos desigual.

Prêmio Info: As Empresas Mais Ligadas do Brasil

A Brasil Telecom foi classificada na 6ª posição, destacando-se entre as empresas que mais investem em tecnologia.

Ranking Forbes 2000 Brasil Telecom classificada entre as duas

mil maiores empresas do mundo.

Revista Exame: Maiores e Melhores A BrT alcançou a 8ª colocação entre as

500 maiores empresas privadas por vendas.

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100 Mais Inovadoras de TI da Information Week

A Brasil Telecom conquistou o 1º lugar entre as empresas de telecomunicações mais inovadoras do Brasil no uso de tecnologia da informação.

Prêmio Info Corporate A BrT recebeu o prêmio na categoria

Telecom/Utilities pelo sucesso na

implementação do Sistema de Supervisão da Rede Óptica e do Sistema de Gerência de Falha.

Prêmio e-Learning Brasil 2004 Pelo segundo ano consecutivo, a BrT

recebe o Prêmio e-Learning pelo projeto de ensino à distância da Empresa.

Prêmio Ser Humano “Oswaldo Checchia” 2003

A Brasil Telecom recebeu o prêmio na categoria Tecnologia Aplicada a RH da ABRH – Associação Brasileira de Recursos Humanos – por destacar-se no uso de soluções tecnológicas para a gestão de pessoas.

Prêmio Aberje A revista Conexão 14 foi considerada uma

das três melhores publicações internas do Prêmio Aberje 2004 – RJ.

Auditores independentes

Nos termos da Instrução CVM nº 381/03, a Brasil Telecom S.A. tem como procedimento submeter os honorários e tipos de serviços a serem prestados por seus auditores independentes à aprovação do Conselho de Administração da Companhia. Em 29 de outubro de 2004, a KPMG Auditores Independentes foi contratada para a prestação de serviços pré-acordados referentes aos procedimentos efetuados pela Empresa para a avaliação dos controles internos referentes à preparação de relatórios financeiros dos processos de arrecadação de telefonia fixa e pública, cujos honorários montaram R$ 98,5 mil.

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Assembléia geral

De acordo com o Estatuto Social, a Assembléia Geral é o órgão superior da Companhia, com poderes para deliberar sobre todos os negócios relativos ao objeto social e tomar as providências que julgar convenientes à defesa e ao desenvolvimento das mesmas.

As Assembléias Gerais da Brasil Telecom S.A. são convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração com, no mínimo, 15 dias de antecedência em primeira convocação e dez dias em segunda convocação.

A Assembléia Geral se reúne ordinariamente nos quatro primeiros meses subseqüentes ao término de cada exercício social, para (i) examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e (iii) eleger os membros do Conselho Fiscal e, quando for o caso, os

membros do Conselho de Administração. A Assembléia Geral se reúne,

extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia o exigirem.

Conselho de Administração

O Conselho de Administração da Companhia é composto por sete membros efetivos e igual número de suplentes, sendo um membro indicado pelos acionistas preferencialistas. O Conselho se reúne ordinariamente a cada bimestre e extraordinariamente mediante convocação feita por seu Presidente ou por dois Conselheiros, com antecedência mínima de dez dias, e delibera por maioria de votos, desde que a maioria de seus membros esteja presente. Em 2004, o Conselho de Administração da Companhia se reuniu 12 vezes.

Conselho Fiscal

De acordo com o Estatuto Social, o Conselho Fiscal, órgão responsável por fiscalizar a administração da Companhia, deve ser composto de três a cinco membros efetivos e igual número de suplentes. O Conselho Fiscal se reúne ordinariamente a cada trimestre e se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria de seus membros. O Conselho Fiscal se reuniu dez vezes ao longo de 2004.

Política de Remuneração aos Acionistas

Os acionistas da Brasil Telecom são remunerados com dividendos ou juros sobre capital próprio de 25% do lucro líquido ajustado, de acordo com o estabelecido na Lei 6.404/76 e no Estatuto Social. O Estatuto assegura às ações preferenciais prioridade no recebimento do dividendo mínimo e não cumulativo equivalente a 3% do valor do patrimônio líquido de cada ação, sempre que o dividendo calculado de acordo com esse critério superar o valor do

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