Liquidez e Recursos de Capital

Para administrar nossa liquidez, levamos em conta nossas disponibilidades de caixa e investimentos de curto prazo, assim como saldos de nossas contas a receber. Nossas contas a receber são afetadas pelos prazos de recebimento de nossos recebíveis de cartões de crédito. Nossos clientes podem adquirir passagens efetuando pagamentos parcelados em cartões de crédito, normalmente gerando um intervalo de um a dois meses entre o pagamento de nossos fornecedores e despesas e o efetivo recebimento das receitas de nossos serviços. Quando necessário, obtemos empréstimos para financiar nosso capital de giro, os quais podem ser garantidos por nossos recebíveis, para financiar o ciclo venda-recebimento.

A tabela abaixo demonstra certos dados chave de liquidez sob as IFRS nas datas indicadas:

Em 31 de dezembro de

2007 2008 Variação %

(em milhões de reais)

Denominados em reais 2.296,6 936,5 (59,2)%

Disponibilidades, investimento de curto prazo e

caixa vinculado ... 1.393,5 591,6 (57,5)% Recebíveis de curto prazo ... 903,1 344,9 (61,8)%

Denominados em moeda estrangeira 695,5 957,2 37,6%

Adiantamentos de pagamentos de pré-entrega ... 695,5 957,2 37,6% Liquidez total ... 2.292,1 1.893,7 (17,4)%

Em 31 de dezembro de 2008, os investimentos chegaram a R$ 591,6 milhões, incluindo R$ 176,7 milhões em depósitos vinculados que garantem parte de operações com o BNDES, o BDMG e operações de hedge. O saldo de R$ 414,9 milhões está investido em ativos com liquidez imediata. A diminuição na liquidez total em comparação com 2007 deve-se principalmente aos resultados operacionais negativos em 2008, tal como explicado acima no título ―Resultados Operacionais‖.

Recebíveis de curto prazo incluem vendas de cartão de crédito, o programa de pagamentos parcelados Voe Fácil, contas a receber de agências de viagens e transporte de cargas. No final de 2008, pagamos antecipadamente um empréstimo para capital de giro no montante de R$467 milhões com recebíveis de curto prazo descontados a seu valor presente, o que resultou em uma redução de 62,4% em nossos recebíveis de curto prazo em 31 de dezembro de 2008 na comparação com 31 de dezembro de 2007.

Em 31 de dezembro de 2008 tínhamos R$ 957,2 milhões em depósito com a Boeing a título de adiantamento para compra de aeronaves, um acréscimo de 37,6% se comparado a 31 de dezembro de 2007, principalmente em razão de um aumento no número de aeronaves a serem recebidas da Boeing sob os termos de nosso plano de frota.

Como resultado, nossa liquidez total era de R$ 1.893,7 milhões em 31 de dezembro de 2008, comparada a R$ 2.292,1 em 31 de dezembro de 2007.

Análise de Fluxo de Caixa

Atividades operacionais. Nossa estratégia é depender principalmente de fluxos de caixa das operações para obter

capital de giro para as operações correntes e futuras. Em 2008, geramos R$ 166,9 milhões em dinheiro a partir de nossas atividades operacionais. Entretanto, excluindo o pagamento antecipado de um empréstimo para capital de giro de R$ 467 milhões com recebíveis de curto prazo, teríamos um uso de caixa operacional de R$ 300,1 milhões em 2008 (em vez do caixa operacional apresentado de R$166,9 milhões), principalmente em razão de nossas perdas operacionais em 2008. Em 2007, o ano em que adquirimos a VRG, utilizamos caixa no montante de R$ 141,5 milhões em nossas atividades operacionais em função das perdas operacionais líquidas em 2007. Esperamos retornar a uma geração fluxo de caixa operacional positiva em 2009.

Nossos fluxos de caixa operacionais são afetados pelas obrigações constantes de alguns dos contratos de arrendamento mercantil operacionais de aeronaves celebrados por nós, que determinam a constituição de provisões de reserva de manutenção de nossas aeronaves as quais devem ser providas de recursos em valores mínimos determinados. Em 31 de dezembro de 2008 registramos R$745,3 milhões em depósitos nos termos de nossos arrendamentos operacionais de aeronaves para manutenção. Serão sacados recursos das provisões de reserva de manutenção para o fim de reembolsar certas despesas com manutenção estrutural incorridas. Acreditamos que os valores depositados e a serem depositados, além de nossos próprios recursos de caixa serão suficientes para cobrir nossos futuros custos com aeronaves e manutenção durante o prazo dos arrendamentos operacionais aplicáveis.

Atividades de investimento. Durante 2008 os investimentos chegaram a R$ 436,9 milhões, incluindo gastos de

R$ 261,7 milhões a título de adiantamento de pré-entrega (PDP) para aquisição de aeronaves. O caixa gerado por nossos investimentos totalizou R$ 40,7 milhões, os quais incluem os investimentos em PDP e R$ 574,8 milhões de investimentos líquidos em ativos financeiros de liquidez. Em 2007 os investimentos foram de R$ 742,7 milhões, incluindo gastos de R$ 201,5 milhões com a aquisição da VRG (líquidos do caixa adquirido), R$ 541,2 milhões relativos a aquisições de imobilizado, nos quais estão incluídos R$ 255,3 milhões de adiantamentos de pré-entrega para aquisição de aeronaves. O caixa utilizado em nossas atividades de investimentos foi R$ 190,3 milhões, os quais incluem os investimentos descritos acima e R$ 566,9 milhões de investimentos líquidos em ativos financeiros de liquidez.

Atividades de Financiamento. A tabela abaixo demonstra nossos empréstimos e financiamentos de acordo com as

IFRS em 31 de dezembro de 2008 e 2007:

Em 31 de dezembro de

2007 2008 Variação %

(em milhões de reais)

Empréstimos... 1.155,0 695,0 (33.7)% Financiamentos de aeronaves ... 1.099,6 2,271,3 106.6% Juros ... 19,1 25,6 34.0% Bônus perpétuos ... 332,3 414,4 24.7% Total de empréstimos e financiamentos ... 2.606,3 3.406,3 131.5%

No encerramento do ano-base de 2008, as dívidas totais eram de R$ 3,4 bilhões, com um prazo médio de 7,2 anos e uma taxa média de 12,0% para obrigações em moeda nacional e de 6,0% para obrigações em dólares americanos. Excluindo nossos bônus perpétuos, que não têm data de vencimento, o total de empréstimos e financiamentos chegou a R$ 3,0 bilhões no final de 2008. O aumento do endividamento total em 2008 deveu-se principalmente à desvalorização do real frente o dólar americano verificada entre os encerramentos anuais e, em menor grau, ao acréscimo de seis aeronaves à carteira de contratos de arrendamento financeiro, que passou de 19 para 25 aeronaves em 2008.

Empréstimos* (excluindo financiamentos de aeronaves):

Em 31 de dezembro de

2007 2008 Variação %

(em milhões de reais)

Curto prazo ... 511,8 66,8 (86,9)% Empréstimos denominados em reais ... 496,8 50,0 (89,9)% Capital de giro ... 15,0 14,2 (5,3)% BNDES(1) ... — 2,6 NA BDMG(2) ... 17,8 19,5 NA Empréstimos denominados em moeda estrangeira ... 17,8 19,5 9,6% Security Floating Rate Bank Loan ... 106,3 — NA IFC(3) ... 635,9 86,3 NM Total de curto prazo

Longo prazo ...

Empréstimos denominados em reais ... 65,0 49,2 (24,3)% BNDES(1) ... 50,8 36,6 (28,0)% BDMG(2) ... 14,2 12,6 (11,3)% Empréstimos denominados em moeda estrangeira ... 454,4 559,5 23,1% IFC(3) ... 73,8 77,9 5,6% Títulos preferenciais ... 380,6 481,6 26,5%

Total em longo prazo 519,4 608,7 17,2%

Total de empréstimos contra bônus perpétuos ... 1.155,3 695,0 (38,9)%

Bônus perpétuos** ... 332,3 414,4 24,7% Empréstimos – incluindo bônus perpétuos ... 1.487,6 1.109,4 (25,4)%

* Não inclui juros

** Bônus sem data de vencimento

(1) Linha de crédito junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. (2) Linha de crédito junto ao Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais.

(3) Linha de crédito junto à Companhia Internacional de Financiamento (International Finance Corporation). Financiamentos de Aeronaves*:

Em 31 de dezembro de

2007 2008 % Mudança

(em milhões de reais)

Curto prazo (Moeda Estrangeira) ... 169,2 697,7 312,4% Depósitos Pré-Entrega (PDP) ... 67,4 157,9 134,3% Arrendamentos Financeiros ... 236,6 855,6 261,6% Total em curto prazo (Moeda Estrangeira) ...

Longo prazo (Moeda Estrangeira) ... 174,4 — (100,0)% Depósitos Pré-Entrega (PDP) ... 688,5 1.415,7 n/a Arrendamentos Financeiros ... 863,0 1.415,7 64,0%

Total de Financiamentos de Aeronaves* 1.099,6 2.271,3 106,6%

Em 31 de dezembro de 2008, as dívidas com financiamento de aeronaves totalizaram R$ 2,3 bilhões, incluindo: Pagamentos antecipados de adiantamentos de pré-entrega (PDP) para aquisição de aeronaves, totalizando R$ 697,7 milhões. A totalidade desses financiamentos está refinanciada por meio de uma combinação tanto de transações de venda e lease-back como dívida em longo prazo junto a instituições financeiras avalizadas pelo EX-IM Bank dos Estados Unidos.

Os arrendamentos financeiros totalizam R$ 1.573,6 milhões e são pagos em prestações mensais com fundos gerados de nossas operações. As despesas financeiras referentes a esses arrendamentos são contabilizados como despesas financeiras na demonstração do resultado.

O total de dívidas em curto prazo para 2008 (excluindo PDP), acrescido dos arrendamentos financeiros de R$ 157,9 milhões, juros de R$ 25,6 milhões e empréstimos de R$ 86,2 milhões, é de R$ 269,7 milhões.

Os financiamentos de longo prazo com no montante agregado de R$ 695 milhões em 31 de dezembro de 2008 contêm avenças usuais e restrições, incluindo, mas não se limitando a, aqueles que nos obrigam manter índices de cobertura de despesas com juros e liquides de débito definidos. Em 31 de dezembro de 2008, estávamos em conformidade com todas as avenças restritivas.

A tabela abaixo demonstra os vencimentos e as taxas de juros de nossas obrigações sob as IFRS:

Vencimentos e juros Juros Taxa de juros Moeda

Vencimento Contratuais efetiva anual

Capital de giro Ago/09 15,0% 15,0% real

BNDES Jul/12 TJLP + 2,65% 8,9% real

BDMG Jan/14 IPCA + 6% 12,79% real

Empréstimos bancários Dez/08 - - real

Empréstimo da IFC Jul/13 Libor + 1,875% 5,50% dólar dos EUA

Títulos preferenciais Abr/17 7,50% 7,50% dólar dos EUA

Linha para PDP Dez/09 Libor + 0,5% 3,51% dólar dos EUA

Bônus perpétuos n/a 8,75% 8,75% dólar dos EUA

A tabela a seguir demonstra o mapa de amortização de empréstimos e financiamentos sob as IFRS:

Mapa de amortização de empréstimos e

financiamentos Após

2009 2010 2011 2012 2013 2013 Total

(em milhões de reais )

Denominados em reais 66,7 17,7 17,7 10,4 3,1 0,2 116,0

BDMG 2,6 3,1 3,1 3,1 3,1 0,2 15,2

BNDES 14,2 14,7 14,7 7,3 - - 50,8

Capital de giro 50,0 50,0

Denominados em moeda estrangeira: 19,5 19,5 19,5 19,5 19,5 481,6 579,0

IFC 19,5 19,5 19,5 19,5 19,5 - 97,4

Títulos preferenciais - - - - - 481,6 481,6

Total* 86,2 37,2 37,2 29,9 22,6 481,8 695,0

* excluindo despesas com juros e financiamento de aeronaves.

Vide Nota Explicativa 19 às nossas demonstrações contábeis consolidadas para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 para maiores informações sobre nossas atividades de financiamento.

Para o exercício fiscal de 2008, declaramos dividendos totais no montante de R$ 36,4 milhões. Declaramos dividendos de R$ 302,8 milhões no exercício fiscal de 2007 (dos quais R$144,6 foram pagos como juros sobre capital próprio).

Em 20 de março de 2009 nosso Conselho de Administração aprovou um aumento do capital social pela emissão de 6.606.366 ações com direito a voto e de 19.487.356 ações sem direito a voto, com vistas à melhoria da posição de caixa e da estrutura de capital da Companhia e para garantir o nível de investimentos planejado. As ações com e sem direito a voto serão emitidas pelo valor de R$ 7,80 por ação. Nossos acionistas controladores subscreveram e integralizaram sua parcela do aumento de capital no montante de R$ 150,0 milhões. Se totalmente subscrito, o aumento de capital totalizará R$ 203,5 milhões.

Recursos Financeiros

Normalmente, financiamos nossas aeronaves arrendadas através de financiamentos de arrendamentos operacionais e financeiros. Apesar de acreditarmos que financiamentos de dívidas e/ou de arrendamentos operacionais estarão acessíveis para possibilitar a contratação de novas aeronaves no futuro, não podemos assegurar que poderemos obter financiamentos em termos que nos sejam aceitáveis. Caso não possamos obter financiamentos, poderemos ser obrigados a modificar nosso plano de aquisição de novas aeronaves ou incorrer em custos maiores do que os previstos. Segundo prevemos, continuaremos a precisar de financiamentos de capital de giro devido ao fato de que nossos clientes optam por fazer pagamentos parcelados ao comprar passagens usando cartões de crédito. Esperamos cumprir nossas obrigações operacionais, na medida em que se tornem devidas, usando recursos de caixa e recursos gerados por nossas operações, complementados pela contratação de linhas de crédito de curto prazo, se necessário.

Nossos planos de crescimento contemplam operar 127 aeronaves até o final de 2012. Em 31 de dezembro de 2008, tínhamos pedidos firmes de compra de mais 94 aeronaves 737-800 Next generation, juntamente com opções de compra de mais 36 aeronaves 737-800 Next generation. Os desembolsos contratados para a aquisição destas aeronaves, com base em preços preestabelecidos, inclusive valores estimados para reajustes contratuais e pagamentos iniciais, são de US$ 170,5 milhões em 2009, US$ 139,1 milhões em 2010, US$ 177,9 milhões em 2011, US$ 235,0 milhões em 2012 e US$ 722,5 milhões em 2013. Esperamos efetuar nossos depósitos iniciais por meio do uso de empréstimos de longo prazo obtidos junto a instituições financeiras privadas garantidas por instituições com classificação AAA e financiamentos de mercado de capital, como bônus de longo prazo e perpétuo.

Os pedidos firmes de aeronaves representam compromissos financeiros significativos para nós. Na pendência da aplicação dos recursos provenientes de nossas atividades financeiras, investimos esses recursos em depósitos

overnight, em certificados de depósito junto a bancos brasileiros de primeira linha e em investimentos de curto prazo,

principalmente títulos públicos do governo federal de classificação alta.

Esperamos a continuidade do compromisso conosco do Export-Import Bank dos Estados Unidos para conosco, de prestar garantias que cubram 85% do total do preço de compra do pedido firme de aeronave, deva nos auxiliar a obter financiamento a juros baixos para aquisição da aeronave. Os 15% remanescentes do total do preço de compra da aeronave, serão financiados pelo nosso caixa ou outras alternativas de financiamento. Na medida em que não tenhamos recursos financeiros suficientes para assim proceder, pode ser que fiquemos obrigados a alterar nossos planos de aquisição de aeronaves ou a incorrer em custos de financiamento superiores aos previstos, com impacto prejudicial na execução de nossa estratégia e para o negócio. A Companhia acredita que possui e terá no futuro recursos apropriados de financiamento disponíveis, com a combinação do financiamento suportado pelo Eximbank dos EUA, financiamento de banco de desenvolvimento local e operações de vendas e de sale-lease back. Em consequência, acreditamos que a crise das hipotecas de risco nos Estados Unidos não afetará nossa posição financeira e nossa capacidade de financiar nossas operações e a aquisição de aeronaves.

Pronunciamentos de contabilidade recentes

As seguintes novas normas contábeis ou alterações das normas contábeis, que ainda não estão em vigor e não foram adotadas nas demonstrações contábeis incluídas neste relatório anual, serão adotadas em futuras demonstrações contábeis, se aplicável.

Alteração da IFRS 2 – Pagamentos baseados em ações: condições de exercício e cancelamentos (em vigor a partir de 1º de janeiro de 2009). Essa alteração esclarece o tratamento contábil de cancelamentos e das condições para exercício do direito. A introdução dessa alteração não afetará as demonstrações contábeis da Companhia.

IFRS 3 (revisada) – Combinações de negócios (em vigor a partir de 1º de julho de 2009). Essa norma discute a forma como a adquirente reconhece medidas e apresenta, em suas demonstrações contábeis, os ativos identificáveis adquiridos, o passivo assumido e quaisquer participações minoritárias na entidade adquirida. O objetivo é permitir que os usuários das demonstrações contábeis avaliem a natureza e os efeitos contábeis da combinação de negócios. O impacto na Companhia dependerá da natureza de qualquer aquisição futura. Alteração da IAS 1 – Apresentação das demonstrações contábeis, apresentação revisada (em vigor a partir de 1º de janeiro de 2009). Essa alteração estabelece requisitos gerais de apresentação de demonstrações contábeis, as diretrizes sobre sua estrutura e os requisitos mínimos com respeito ao seu conteúdo. A IAS 1 terá impacto sobre a apresentação das demonstrações contábeis da Companhia. No entanto, presume-se que esse impacto não seja significativo.

Alteração da IAS 27 – Demonstrações contábeis consolidadas e individuais (em vigor a partir de 1º de julho de 2009). O objetivo dessa alteração é aprimorar a importância, a confiabilidade e a comparabilidade das informações apresentadas pela entidade controladora em suas demonstrações contábeis consolidadas e individuais. A introdução dessa alteração afetará a apresentação de informações contábeis da Companhia, embora espera-se que tal impacto não seja significativo.

Em 22 de maio de 2008 o IASB publicou o Improvements to International Financial Reporting Standards

2008 (―Melhorias às Normas Internacionais sobre Demonstrações Contábeis de 2008‖), a qual contém 24

alterações das IFRS que implicam alterações contábeis para fins de apresentação, reconhecimento ou mensuração, bem como 11 alterações terminológicas ou editoriais que terão pouco ou nenhum efeito sobre a contabilidade. Todas as alterações entrarão em vigor a partir de 1º de janeiro de 2009, salvo pela alteração à IFRS 5 ―Ativos não-circulantes mantidos para venda e operações descontinuadas – planos de venda de participação majoritária em subsidiária‖ (em vigor a partir de 1º de julho de 2009). Não se prevê nenhum impacto significativo dessas alterações nas demonstrações contábeis da Companhia.

Além disso, a Companhia não prevê que as novas normas contábeis ou alterações a seguir terão impacto sobre suas demonstrações contábeis:

IFRS 8 – Segmentos Operacionais, emitida em novembro de 2006 em substituição à IAS 14, Informações por Segmentos (em vigor a partir de 1º de janeiro de 2009).

IFRIC 15 – Contratos para Construção de Imóveis (em vigor a partir de 1º de janeiro de 2009).

IFRIC 16 - Hedges de Investimento Líquido em Operação Estrangeira (em vigor a partir de 1º de janeiro de 2009).

Alteração da IAS 32 e da IAS 1 – Instrumentos Financeiros com Opção de Venda Embutida e Obrigações Decorrentes de Liquidação (em vigor a partir de 1º de janeiro de 2009).