Mercados

Negociação na BOVESPA

Em 2000, a Bolsa de Valores de São Paulo foi reorganizada por meio da assinatura de memorandos de entendimentos entre as bolsas de valores brasileiras. Segundo os memorandos, todos os valores mobiliários são atualmente negociados somente na Bolsa de Valores de São Paulo, com exceção dos títulos de dívida pública negociados eletronicamente e de leilões de privatização, que são negociados na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro.

Em 8 de maio de 2008 a Bolsa de Valores de São Paulo e a Bolsa de Mercadorias e Futuros do Brasil fundiram-se para criar a nova BM&F BOVESPA. Juntas, as duas companhias criaram a terceira maior bolsa de valores do mundo em termos de valor de mercado, a segunda maior das Américas e a principal bolsa de valores da América Latina.

Quando acionistas negociam ações ordinárias e preferenciais na BOVESPA, a liquidação ocorre três dias úteis após a data da negociação, sem correção inflacionária do preço de compra. O vendedor, via de regra, deve entregar as ações à bolsa no segundo dia útil após a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são realizados por meio das instalações da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia ou CBLC.

A BOVESPA é uma companhia listada com fins lucrativos com autoridade regulamentar sobre seus mercados negociadores. A negociação na BOVESPA só pode ser realizada pelas corretoras-membro e por um número limitado de não-membros autorizados. A BOVESPA tem duas sessões de pregão por dia, das 10h00 às 18h00, hora de São Paulo, para todos os valores mobiliários negociados em todos os mercados, exceto durante o período do horário de verão no Brasil. Durante o período de horário de verão no Brasil, os pregões em geral são das 11h00 às 17h00, horário de São Paulo, de forma a espelhar os horários de negociação da NYSE. As negociações também ocorrem das 11h00 às

18h00 ou entre 10h00 e 17h00 durante o período de horário de verão nos Estados Unidos, em um sistema automatizado denominado Sistema de Negociação Assistida por Computador na BOVESPA e no Sistema Eletrônico de Negociação Nacional. Trata-se de um sistema computadorizado eletronicamente interligado às sete outras bolsas de valores regionais menores. A BOVESPA também permite negociações das 17:45h às 19:00h por um sistema

on-line denominado ―after market‖ (após o mercado), conectado a corretoras tradicionais e a corretoras que operam

pela Internet. As negociações no ―after market‖ estão sujeitas a limites regulatórios sobre volatilidade de preços e sobre o volume de ações negociadas pelas corretoras que operam pela Internet. Não há especialistas ou formadores de mercado reconhecidos oficialmente para nossas ações no Brasil.

A fim de manter um melhor controle sobre volatilidade, a BOVESPA adotou um sistema ―circuit breaker‖ de acordo com o qual as sessões de negociação podem ser suspensas por um período de 30 minutos ou uma hora sempre que os índices da BOVESPA caírem abaixo dos limites de 10% ou 15%, respectivamente, com relação ao índice registrado na sessão de negociação anterior.

A BOVESPA apresenta liquidez significativamente menor que a NYSE ou outras das principais bolsas de valores do mundo. Em dezembro de 2008, a capitalização bursátil total da BOVESPA era equivalente a R$ 1.37 trilhões e as 10 maiores empresas listadas na BOVESPA representaram 53,1% da capitalização bursátil total de todas as empresas listadas. Por outro lado, a título de comparação, em dezembro de 2007, a capitalização bursátil total da NYSE era US$ 17 trilhões. Embora quaisquer das ações em circulação de uma empresa listada possam ser negociadas na BOVESPA, na maioria dos casos menos da metade das ações listadas estão efetivamente disponíveis para negociação pelo público, sendo o restante detido por pequenos grupos de controladores, por intermédio de entidades governamentais ou por um único acionista principal. Vide ―Item 3. Fatores de Riscos - Riscos relativos às ADSs e Nossas Ações Preferenciais - A relativa volatilidade e falta de liquidez dos mercados brasileiros de valores poderá limitar substancialmente sua capacidade de vender as ações preferenciais subjacentes às ADSs pelo preço e na data desejados‖.

A negociação na BOVESPA por um detector não considerado domiciliado no Brasil para fins fiscais e regulamentadores, um detentor não brasileiro, está sujeita a certas limitações, de acordo com a legislação brasileira de investimentos estrangeiros. Com exceções limitadas, os detentores não-brasileiros podem negociar somente em bolsas de valores brasileiras em conformidade com as exigências da Resolução nº. 2.689, de 26 de janeiro de 2000, do Conselho Monetário Nacional ou CMN ou da Resolução Nº 2.689. A Resolução Nº 2.689 requer que valores mobiliários de detentores não-brasileiros sejam mantidos sob custódia de instituições financeiras ou em contas de depósito junto a instituições financeiras, e que sejam registrados em câmara de compensação. As instituições financeiras e a câmara de compensação deverão estar devidamente autorizadas a atuar como tal pelo Banco Central e pela CVM. Além disso, a Resolução nº. 2.689 exige que os detentores não-brasileiros restrinjam a negociação de seus valores mobiliários a operações em bolsas de valores brasileiras ou mercados de balcão qualificados. Com exceções limitadas, os detentores não-brasileiros não poderão transferir a propriedade de investimentos efetuados nos termos da Resolução Nº. 2.689 a outros detentores não-brasileiros por meio de operação privada. Vide ―Item 10. Tributação no Brasil – Considerações sobre Impostos Relevantes - Tributação de Ganhos‖ para descrição de certos benefícios fiscais concedidos a detentores não-brasileiros que se qualifiquem nos termos da Resolução Nº 2.689.

Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa

Em 2000, a Bolsa de Valores de São Paulo introduziu três segmentos especiais para listagem, denominados Nível 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado com o objetivo de criar um mercado secundário para valores mobiliários emitidos por companhias listadas na Bolsa de Valores de São Paulo que sigam melhores práticas de governança corporativa. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a cumprir práticas de boa governança corporativa e maiores exigências de divulgação de informações, em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade das informações fornecidas a eles.

Para se tornar uma companhia Nível 1, além das obrigações impostas pela legislação brasileira vigente, uma emissora deve: (a) assegurar que suas ações, representando 25% do seu capital total, estejam em circulação no mercado; (b) adotar, sempre que fizer uma oferta pública, procedimentos que favoreçam a dispersão acionária; (c) cumprir padrões mínimos de divulgação trimestral de informações, inclusive demonstrações de fluxo de caixa; (d) seguir políticas mais rígidas de divulgação com relação às negociações realizadas por acionistas controladores, conselheiros e diretores envolvendo valores mobiliários emitidos pela companhia; (e) submeter quaisquer acordos de

acionistas e programas de opção de compra de ações existentes à BOVESPA; e (f) elaborar disponibilizar aos acionistas um calendário anual anunciando a programação de eventos societários, incluindo informações sobre a companhia, o evento, a data e a hora em que ele se realizará; quaisquer mudanças na programação deverão ser prontamente encaminhadas à BOVESPA e publicadas.

Para se tornar uma companhia Nível 2, além das obrigações impostas pela legislação brasileira vigente, uma emissora deve: (a) cumprir todos os requisitos para listagem de companhias Nível 1; (b) conceder a todos os acionistas o direito de venda conjunta (tag-along) com relação a uma transferência do controle da companhia, oferecendo para cada ação ordinária o mesmo preço pago por ação do bloco controlador e para cada referida ação preferencial 80% do preço pago por ação preferencial do bloco controlador; (c) conceder direito de voto a detentores de ações preferenciais com relação a certas reestruturações societárias e operações com partes relacionadas, tais como: (i) qualquer transformação da companhia em outro tipo societário; (ii) qualquer fusão, consolidação ou cisão da companhia; (iii) aprovação de quaisquer operações entre a companhia e seu acionista controlador, inclusive qualquer parte ligada ao acionista controlador; (iv) aprovação de qualquer avaliação de bens a serem entregues à companhia como forma de integralização de ações emitidas em razão de aumento de capital; (v) nomeação de empresa independente, de competência renomada, especializada para avaliação do justo valor econômico da companhia, no caso de realização de oferta pública de aquisição em decorrência do cancelamento do registro; e (vi) qualquer alteração aos direitos de voto; (d) limitar a dois anos o mandato de todos os membros do Conselho de Administração, composto de no mínimo cinco membros, dos quais pelo menos 20% serão ―independentes‖, conforme definição da BOVESPA, com prazo limitado de dois anos; (e) se ela optar por deixar de fazer parte do segmento de nível 2, deter uma oferta de compra pelo acionista controlador da companhia (o preço mínimo das ações a ser oferecidas será o valor econômico determinado por um processo de avaliação) e, para os mesmos fins, no caso de companhias com controle difuso (poder de controle exercido por acionista detentor de menos de 50% do capital votante e por grupo de acionistas que não seja signatário de acordo de votos e que não esteja sob o controle comum e nem atue representando um interesse comum) cumprir com as normas complementares a ser emitidas pela BOVESPA; (f) divulgar: (i) demonstrações contábeis trimestrais em inglês ou preparadas em conformidade com os U.S. GAAP ou IFRS; e (ii) elaborar demonstrações contábeis anuais, inclusive demonstrações de fluxo de caixa, em idioma inglês, preparadas de acordo com as normas contábeis internacionais, tais como os U.S GAAP ou IFRS, em dólares americanos ou reais; e (g) atender exclusivamente as normas da Câmara de Arbitragem da BOVESPA para a resolução de disputas envolvendo os acionistas controladores, os gerentes e os membros do conselho fiscal entre a companhia e seus investidores.

Para ser listada no Novo Mercado, uma emissora deve atender todos os requisitos descritos acima, bem como (a) emitir somente ações com direito de voto e assegurar que as ações sejam compostas exclusivamente de ações ordinárias; e (b) conceder direitos de venda conjunta (tag-along) para todos os acionistas com relação à transferência de controle da Companhia, oferecendo para cada ação ordinária o mesmo preço pago por ação do bloco controlador.

Em maio de 2004, celebramos um acordo com a BOVESPA para estar em conformidade com os requisitos para nos tornarmos uma Companhia Nível 2. Além de cumprir com os requisitos do Nível 2, concedemos direitos de venda conjunta (tag-along) que permitem aos detentores de nossas ações preferenciais o recebimento de 100% do preço pago por ação ordinária dos acionistas do bloco controlador, juntamente com uma transação que resulte em uma transferência. Além disso, preparamos demonstrações contábeis trimestrais de acordo com as IFRS. Fomos incluídos nos seguintes índices (a) em 2005: IbrX-100 (Índice Brasil), IGC (Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada), ITAG (Índice de Ações com Tag Along Diferenciado) e MSCI (Índice do Morgan Stanley Capital International); (b) em 2006: IbrX-50 (Índice Brasil 50): e (c) em 2007: Índice BOVESPA, todos refletindo nossa maior capitalização de mercado e a maior liquidez de nossas ações preferenciais.

Regulamentação do Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários

Os mercados brasileiros de valores mobiliários são regulados pela CVM, que tem autoridade para regulamentar as bolsas de valores e mercados de valores mobiliários, bem como pelo Banco Central, que tem, entre outros poderes, autoridade para licenciar corretoras de valores e para regular investimentos estrangeiros e operações de câmbio. Os mercados brasileiros de valores mobiliários são regulados pela Lei Nº 10.198, de 14 de fevereiro de 2001, pela Lei Nº 10.303, de 31 de outubro de 2001, conhecida como Lei Nº 10.303 e a Lei Nº 10.411, de 26 de fevereiro de 2002, que introduziu novos conceitos e várias alterações à Lei Nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada e complementada, a principal lei que regula os mercados brasileiros de valores mobiliários, bem como pela Lei Brasileira das Sociedades por Ações e por regulamentos da CVM, do CMN e do Banco Central. Essas leis e regulamentações, entre outros fatores, preveem requisitos de divulgação aplicáveis a emissores de títulos negociáveis, sanções criminais para informações privilegiadas e manipulação de preços, além de proteção a acionistas minoritários. Elas também preveem o licenciamento e a supervisão de corretoras de valores e a governança de bolsas de valores brasileiras.

Conforme a Lei das Sociedades por Ações, uma companhia pode ser fechada ou aberta. Todas as companhias listadas são registradas na CVM e estão sujeitas a obrigações regulamentares e de prestação de contas. Uma companhia registrada na CVM pode negociar seus títulos mobiliários na BOVESPA ou em mercados de balcão licenciados. Ações de companhias listadas na BOVESPA não podem ser negociadas simultaneamente no mercado de balcão brasileiro. As ações de uma companhia listada também podem ser negociadas em particular, sujeitas a várias limitações. Uma companhia registrada na CVM pode negociar seus valores mobiliários na BOVESPA ou no mercado de balcão brasileiro.

A negociação de valores mobiliários na BOVESPA poderá ser interrompida mediante solicitação de uma companhia antes da publicação de fato relevante. A negociação também pode ser suspensa por iniciativa da BOVESPA ou da CVM, entre outros motivos, com base em ou devido a uma crença de que a companhia forneceu informações inadequadas relativas a um evento significativo ou forneceu respostas inadequadas a perguntas feitas pela BOVESPA e pela CVM.

A negociação na BOVESPA por não-residentes no Brasil está sujeita a limites previstos na legislação brasileira de investimento estrangeiro e na legislação tributária brasileira. O custodiante brasileiro das ações preferenciais subjacentes às ADSs deverá, por conta do depositário das ADSs, obter registro do Banco Central para remeter ao exterior dólares americanos destinados a pagamentos de dividendos, de quaisquer outras distribuições em dinheiro ou quando da alienação das ações e respectivo produto de venda. Caso V.Sa. permute suas ADSs por ações preferenciais, terá direito de continuar a se valer do certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro do custodiante por cinco dias úteis a contar da permuta. Subseqüentemente, V.Sa. talvez não consiga obter e remeter moeda não-brasileira ao exterior quando da alienação das ações preferenciais ou distribuições relativas às ações preferenciais, e ficará sujeito a tratamento fiscal menos favorável no tocante a ganhos com relação às ações preferenciais, a menos que V.Sa. obtenha novo certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro ou se qualifique nos termos de regulamentos brasileiros de investimento estrangeiro que conferem a alguns investidores estrangeiros o direito de comprar e vender ações na BOVESPA sem necessidade de obter certificados eletrônicos de registro de capital estrangeiro separados. Vide ―Item 10.B. Contrato Social — Descrição do Capital Social –Regulamentação de Investimento Estrangeiro‖.

Exigências de Divulgação

De acordo com a Lei Nº 6.385, uma companhia de capital aberto deverá submeter à CVM e à BOVESPA informações periódicas específicas, inclusive os relatórios anual e trimestral elaborados pela administração e por auditores independentes. Esta Lei exige também que arquivemos junto à CVM nosso acordo de acionistas, comunicados sobre assembleias de acionistas e cópias das respectivas atas.

De acordo com a Instrução CVM Nº. 358, de 3 de janeiro de 2002, a CVM revisou e consolidou as exigências relativas à divulgação e utilização de informações referentes a fatos e atos relevantes de companhias abertas, inclusive a divulgação de informações sobre a negociação e aquisição de valores mobiliários emitidos por companhias abertas.

Tais exigências incluem disposições que:

relevantes incluem decisões tomadas pelos acionistas controladores, deliberações da assembleia geral e da administração da companhia ou qualquer outro fato relacionado ao negócio da companhia (que ocorra dentro da companhia ou esteja de qualquer maneira relacionado à companhia) que possa influenciar o preço de seus valores mobiliários negociados em bolsa, ou a decisão de investidores de negociar tais valores mobiliários ou exercer quaisquer dos direitos subjacentes aos valores mobiliários;

especificam exemplos de fatos considerados relevantes, que incluem, entre outros, a celebração de acordos prevendo transferência de controle, a entrada ou retirada de acionistas que exerçam qualquer função gerencial, financeira, tecnológica ou administrativa na companhia ou que contribuam com a companhia, e qualquer reestruturação societária realizada entre companhias ligadas;

obrigam o diretor de relação com investidores, os acionistas controladores, outros diretores, conselheiros, membros do comitê de auditoria e outros órgãos consultivos a divulgar fatos relevantes;

exigem a divulgação simultânea de fatos relevantes a todos os mercados nos quais os valores mobiliários da empresa estiverem admitidos para negociação;

exigem que o adquirente do controle acionário de companhia publique fatos relevantes, inclusive suas intenções quanto ao cancelamento ou não da listagem das ações da companhia, no prazo de um ano; estabelecem normas relativas a exigências de divulgação na aquisição e alienação de participação acionária relevante, e

proíbem a utilização de informações privilegiadas.

Além das exigências de divulgação impostas pela Lei Brasileira das Sociedades por Ações e pelas regras da CVM, devemos também obedecer as seguintes exigências com relação à divulgação:

não mais que seis meses após a listagem de nossas ações no segmento Nível 2, devemos divulgar nossas demonstrações contábeis consolidadas ao final de cada trimestre (exceto pelo último de cada ano) e no final de cada exercício fiscal, incluindo demonstração de fluxo de caixa, o qual deverá indicar, no mínimo, as mudanças nas disponibilidades financeiras, separadas em fluxo de caixa operacional, financeiro e de investimentos; e

após a divulgação de nossas demonstrações contábeis referentes ao segundo exercício fiscal após a aprovação da listagem de nossas ações no segmento Nível 2, devemos, não mais que quatro meses após o término do exercício fiscal: (i) divulgar nossas demonstrações contábeis e demonstrações contábeis consolidadas em U.S. GAAP ou IFRS, em Reais ou em dólares americanos, os quais devem ser inteiramente divulgados, em inglês, juntamente com um relatório da administração, notas explicativas que deverão incluir o lucro líquido e o patrimônio líquido calculados no final do referido exercício fiscal, elaborados em BR GAAP, assim como a proposta de distribuição ou outro uso do lucro líquido, e o relatório dos auditores independentes; ou (ii) divulgar, em inglês, as demonstrações contábeis completas, o relatório da administração e notas explicativas, em conformidade com os BR GAAP, e uma nota adicional com relação à reconciliação do lucro líquido e do patrimônio líquido calculados segundo os BR GAAP e os U.S. GAAP ou IFRS, conforme o caso, a qual deve conter as principais diferenças entre esses métodos contábeis, assim como o relatório dos auditores independentes.

No prazo não superior a 15 dias subseqüentes ao prazo estabelecido pela Lei Brasileira das Sociedades por Ações para divulgação de nosso resultado trimestral, devemos também: (i) divulgar nossas informações trimestrais traduzida para o inglês; ou (ii) divulgar nossas demonstrações contábeis e demonstrações contábeis consolidadas de acordo com os U.S. GAAP ou IFRS e o relatório dos auditores independentes.

Alterações da Lei brasileira das Sociedades por Ações

Em 31 de outubro de 2001, foi promulgada a Lei No 10.303, alterando a Lei Brasileira das Sociedades por Ações .

obriga nossos acionistas controladores a efetuar oferta pública para compra de nossas ações caso aumente sua participação em nosso capital social a nível que afete de forma relevante e negativa a liquidez de nossas ações, conforme definição da CVM;

exige que qualquer adquirente de controle efetue oferta pública para compra de nossas ações ordinárias a preço igual a 80% do preço por ação pago pelo bloco controlador de ações;

autoriza-nos a resgatar ações de acionistas minoritários caso, após uma oferta pública para compra de ações, nossos acionistas controladores aumentem sua participação em nosso capital social total para mais de 95%; confere a acionistas dissidentes ou, em certos casos, a acionistas sem direito de voto, o direito de obter resgate quando for decidida cisão que resulte (a) em alteração de nosso objeto social, (b) em redução do dividendo obrigatório ou (c) em qualquer participação em grupo de companhias (conforme definição contida na Lei das Sociedade por Ações brasileira);