M ECANISMOS DE G OVERNO DAS S OCIEDADES

Como já foi referido anteriormente, o Governo das Sociedades baseia-se num conjunto de mecanismos que ajudam a definir os objetivos e interesses das sociedades, dos seus

proprietários e dos restantes stakeholders e ainda a estratégia para os atingir e medir o seu impacto, bem como eliminar os conflitos de interesses existentes entre os proprietários e os gestores das sociedades.Um dos grandes problemas inerentes ao aparecimento do Governo das Sociedades é a dispersão do capital das organizações sendo que tradicionalmente, a teoria mais utilizada no estudo sobre o Governo das Sociedades é a teoria da Agência.

A Teoria da Agência, elaborada por Jensen e Meeckling em 1976, veio romper o paradigma da Teoria Económica Clássica, que partia do pressuposto de que uma empresa era formada apenas por um único sócio, que ao mesmo tempo desempenhava o papel de gestor (Klann & Beuren, 2011).

Com o desenvolvimento e crescimento dos mercados de capitais a nível global, as organizações passaram a ser muito mais complexas do que era verificado anteriormente, para além disso o seu capital começou a dispersar-se passando, então, a existir um número muito mais alargado de acionistas, que não tinham competências, experiência e informação suficiente para tomar decisões referentes às organizações (Shleifer & Vishny, 1997).

Surge assim a necessidade de nomear alguém para realizar tarefas relacionadas com a gestão das empresas, o que provocou o aparecimento de conflitos de interesses entre os acionistas e o gestor, esta separação entre a propriedade e o controlo das entidades foi a base para a criação da Teoria da Agência.

Jensen e Meckling (1976) definem uma relação de agência como um contrato através do qual o principal (acionistas), contrata um terceiro, o agente (Gestor), para a realização de um tipo de serviços que requerem a delegação de poderes de decisão ao agente e que lhe conferem um certo nível de autoridade.

Embora o papel dos gestores seja o de trabalhar no sentido de defender os interesses dos acionistas, maximizando o valor da empresa, por força de fenómenos como a assimetria da informação, os gestores são por vezes tentados a perseguir os seus próprios interesses e não os interesses da organização, uma vez que têm acesso a todo o tipo de informação de forma privilegiada e antecipada, o que pode levar, por exemplo, a escolha de políticas contabilísticas que favoreçam os seus interesses e não os interesses dos acionistas.

Sendo assim, as decisões tomadas por parte do gestor, podem não ser congruentes com os objetivos e interesses dos detentores do capital das empresas (Reis, 2015), surgindo os conflitos de agência.

Os mecanismos de Governo das Sociedades apresentam assim como principal objetivo convergir os interesses dos acionistas e dos gestores, reduzindo os conflitos de agência e permitindo controlar e medir não só o desempenho dos gestores, mas também o desempenho das sociedades.

Desempenham, por isso, funções ligadas com a gestão, supervisão, cumprimento, auditoria interna e externa e monitorização das sociedades (Góis, 2016).

A função de gestão é assegurada sobretudo pelo Conselho de Administração, que pode assumir diferentes estruturas e cabe a este órgão operacionalizar as políticas e estratégias definidas e garantir a qualidade e transparência da informação financeira (Góis, 2016).

A função de supervisão fica a cargo do conselho de administração, conselho fiscal/fiscal único ou conselho geral e de supervisão, que devem supervisionar a gestão das sociedades, monitorizando-a consoante a sua conduta ética e ao nível de cumprimentos dos requisitos normativos e legais aplicados às organizações (Góis, 2016).

A função de cumprimento tem por base os requisitos mínimos a serem cumpridos pela sociedade e podem assumir a forma de leis, DL, regulamentos, normas contabilísticas, recomendações, práticas emanadas pelo Estado, organismos reguladores ou organizações profissionais (Góis, 2016).

A função de auditoria interna é desempenhada pelo sistema de controlo interno, criado pela própria entidade que deve detetar de forma eficaz os riscos associados à empresa, salvaguardando o seu património em benefício da transparência da informação financeira e do seu governo societário. A auditoria interna fornece ao conselho de administração e à comissão de auditoria os elementos necessários para o cumprimento das funções de supervisão (Góis, 2016).

A função de auditoria externa mostra-se essencial para a garantia da qualidade e credibilidade da informação financeira prestada pelas sociedades, estando a sua eficácia

relacionada com o seu nível de independência e competência, que devem proporcionar uma auditoria integrada e de qualidade não só às demonstrações financeiras, mas também aos mecanismos de controlo interno das sociedades (Góis, 2016).

A função de monitorização é exercida sobretudo pelos acionistas, uma vez que são estes que nomeiam e elegem os administradores, podendo, no entanto, ser exercida por outros stakeholders que detenham poder para influenciar a gestão das organizações. Esta função pode ser exercida através da presença em assembleias gerais, participando na eleição dos administradores e fazendo cumprir o seu direito de acesso à informação e direitos de voto (Góis, 2016).

Os mecanismos de Governo das Sociedades assumem assim diversas naturezas, podendo ser mecanismos internos ou externos às sociedades. Devem, por isso, complementar-se entre si. Não devem complementar-ser analisados ou escolhidos individualmente, mas complementar-sempre tendo em conta uma seleção de mecanismos consoante as características da sociedade em causa.

Esta ideia é reforçada no Livro Branco sobre Governo das Sociedades de 2006, que nos diz que:

Importa notar que o alcance da expressão Governo das Sociedades não se limita a abarcar o conjunto de estruturas de decisão e de fiscalização internas às empresas (tais como o órgão de administração, o órgão de fiscalização, etc.). Neste conceito devem também englobar-se todas as restrições que lhes são impostas externamente, designadamente aquelas que se referem ao escrutínio e ao juízo de valor que é feito pelos diversos agentes do mercado de capitais. De salientar, ainda, que nem todos os mecanismos de governo internos à empresa resultam da livre escolha desta: alguns são fruto de imposições legais ou regulamentares. (A. S. Silva et al., 2006, p.13)

O capítulo seguinte terá como foco principal o controlo interno enquanto mecanismo de Governo das Sociedades, sendo inicialmente apresentadas algumas definições de controlo interno, as suas diversas componentes e ainda algumas limitações inerentes ao mesmo.