Modelos de Governo das Sociedades

Numa fase prévia à reforma do CSC em 2006, na legislação nacional estavam apenas previstos dois modelos de governo societário em Portugal, sendo estes o modelo latino ou clássico e o modelo dualista ou germânico.

A legislação societária nacional em vigor desde 1986 encontrava-se imutável, verificando-se por isso a necessidade de rever de forma aprofundada essa mesma legislação, por força dos desenvolvimentos verificados na temática do Governo das Sociedades nos últimos anos (Decreto-Lei N^o76-A de 29 de Março Do Ministério Das Finanças e Da Administração Pública e Da Justiça, 2006).

Esta reforma introduziu um novo modelo de governação, o modelo anglo-saxónico, para que dessa forma fosse possível aproximar Portugal de países com influência anglo-saxónica, aumentar e viabilizar a implementação de empresas estrangeiras que adotavam esse

modelo em Portugal e facilitar o acesso a bolsas de outros países por parte das empresas portuguesas (Decreto-Lei N^o76-A de 29 de Março Do Ministério Das Finanças e Da Administração Pública e Da Justiça, 2006). Para além da introdução deste novo modelo foram ainda restruturados os dois modelos previamente existentes, permitindo então a segregação entre a fiscalização política e a fiscalização financeira.

O artigo 278º do CSC – “Estrutura de administração e fiscalização” prevê, assim, os seguintes três modelos do Governo das Sociedades (Código Das Sociedades Comerciais, 2021):

• Monista Latino (alínea a));

• Monista Anglo-Saxónico (alínea b));

• Dualista ou Germânico (alínea c)).

Monista Latino (Simples e Reforçado)

O Modelo Latino simples é composto pela assembleia geral e conselho de administração, que apresenta como principal função gerir as atividades da sociedade, devendo subordinar-se às deliberações dos acionistas ou intervenções do conselho fiscal, apenas nos casos em que a lei ou o contrato de sociedade o determinar (art.º 405º, CSC).

É ainda composto pelo conselho fiscal ou fiscal único que integra o ROC, a este órgão de fiscalização compete fiscalizar a administração da sociedade, vigiar pela observância da lei e do contrato de sociedade, verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhes servem de suporte, fiscalizar a eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna, se existentes, como prevê o artigo 420º, CSC (Código Das Sociedades Comerciais, 2021).

No modelo latino reforçado o ROC não é membro integrante do conselho fiscal, sendo um membro independente deste, ocorrendo assim uma separação entre a fiscalização política da entidade (conselho fiscal ou fiscal único), e a fiscalização financeira (ROC) da entidade, como se pode verificar nas figuras 1 e 2 respetivamente.

Assembleia Geral

Conselho de Administração

Conselho Fiscal ou Fiscal Único

ROC

Assembleia Geral

Conselho de Administração

Conselho Fiscal ou Fiscal Único

ROC Figura 1- Modelo Monista Latino Simples

Nota: Elaboração própria.

Figura 2- Modelo Monista Latino Reforçado

Nota: Elaboração própria.

Modelo Anglo-Saxónico

Este modelo é composto pela assembleia geral e conselho de administração, composto por um mínimo de quatro membros, sendo um deles executivo, a quem cabe a gestão da

Assembleia Geral

Conselho de Administração

Comissão de ROC

Auditora

organização e os restantes não executivos que devem integrar a comissão de auditoria como prevê os artigo 423º-B, n.º 2 e 3 do CSC.

Um outro órgão previsto neste modelo de governo societário é a comissão de auditoria, sendo os seus membros nomeados em assembleia geral junto com os restantes administradores por força do artigo 423º-C, n.º1, CSC, sendo da sua competência fiscalizar a administração da sociedade, vigiar pela observância da lei e do contrato de sociedade, verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhes servem de suporte, fiscalizar a eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna, se existentes, como prevê o artigo 423º-F, CSC (Código Das Sociedades Comerciais, 2021).

Este modelo prevê a segregação de funções de fiscalização das sociedades que o adotem, estando a fiscalização financeira a cargo do ROC ou de uma sociedade de revisores oficiais de contas (SROC) (art.º 446º, n. º1, CSC) e a fiscalização política a cargo da comissão de auditoria (art.º 423º-B, CSC) (Código Das Sociedades Comerciais, 2021), permitindo uma maior proximidade entre o exercício da fiscalização e a gestão da sociedade uma vez que a comissão de auditoria incorpora o conselho de administração, como se pode verificar pela figura 3.

Figura 3- Modelo Anglo-Saxónico

Assembleia Geral administração executivo, que contém apenas administradores executivos, competindo-lhe gerir as atividades da sociedade (art.º 431º, n. º1, CSC).

Integra ainda o conselho geral de supervisão, sendo este composto pelo número de membros fixado no contrato de sociedade, mas sempre superior ao número de administradores, como prevê o artigo 434º, n.º 1, CSC, sendo da sua competência por força do artigo 441º, n.º1, CSC, nomear e destituir os administradores, se tal competência não for atribuída nos estatutos à assembleia geral, designar o administrador que servirá de presidente do conselho de administração executivo e destituí-lo, se tal competência não for atribuída nos estatutos à assembleia geral, representar a sociedade nas relações com os administradores, fiscalizar as atividades do conselho de administração executivo, dar parecer sobre o relatório de gestão e as contas do exercício, fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira e o ROC (Código Das Sociedades Comerciais, 2021).

Neste modelo para além da separação entre a fiscalização política (conselho geral de supervisão) e a fiscalização financeira (ROC), existe ainda a separação de poderes entre os administradores executivos (Conselho de administração executivo) e não executivos (conselho geral de supervisão), como se pode verificar pela figura 4.

Figura 4- Modelo Dualista (Germânico)

Nota: Elaboração própria.

Assembleia Geral e Revisor Oficial de Contas ou Sociedade de Revisores Oficiais de Contas

A Assembleia Geral é comum aos três modelos previsto no CSC, permite aos acionistas deliberar sobre matérias que lhes são atribuídas pela lei ou pelo contrato, que não estejam atribuídas a outros órgãos da sociedade (art.º 373º, n. º2, CSC).

A sua mesa deve ser constituída pelo menos por um presidente e um secretário (art.º 374º, n. º1, CSC), a assembleia geral dos acionistas tem o dever de reunir no prazo de três meses a contar da data do encerramento do exercício ou no prazo de cinco meses a contar da mesma data para sociedades que apresentem contas consolidadas ou apliquem o método de equivalência patrimonial. Onde devem deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício e sobre a proposta de aplicação de resultados, realizar a apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade, assim como proceder às eleições que sejam da sua competência (art.º 376º, n. º1, CSC) (Código Das Sociedades Comerciais, 2021).

Um outro órgão que é comum aos três modelos previstos no CSC é o ROC ou SROC, sendo designado em assembleia geral por força do artigo 446º, n. º1, CSC, para um período não superior a quatro anos (art.º 446º, n. º2, CSC).

Este órgão desempenha as funções prevista no artigo 446º, n.º 3, CSC, competindo-lhe verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhe servem de suporte, verificar a extensão da caixa e existências de qualquer espécie dos bens ou valores pertencentes à sociedade ou por ela recebidos em garantia, depósito ou outro título, verificar a exatidão dos documentos de prestação de contas e verificar se as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adotados pela sociedade conduzem a uma correta avaliação do património e dos resultados (Código Das Sociedades Comerciais, 2021).