Modelo de Governança Corporativa adotado pelo Brasil

As principais características do modelo de governança corporativa praticados no Brasil são representados pelas forças internas e externas, as quais interferem nos valores, nos princípios e nos modelos efetivamente praticados. A história recente do país constitui um importante fator para a análise da governança corporativa efetivamente praticada nas sociedades brasileiras (MAGALHÃES, 2007).

Os modelos de Governança Corporativa baseados nos princípios são mutáveis e deverão ser revistos sempre que ocorrerem mudanças significativas nas corporações e em seu entorno, conforme estudos da OCDE (FERREIRA, 2014, p.37). La Porta (1997) tem demonstrado que o paradigma de Berle & Means (1932) é uma exceção restrita ao modelo Anglo-saxão. Na maioria dos países, o modelo predominante é o de acionista majoritário que detém o controle da empresa e aponta seus administradores. Em tal situação, há mudança no paradigma de governança corporativa: a boa governança não mais consiste em proteger o interesse dos acionistas, mas em evitar que os acionistas controladores expropriem os minoritários, em face disso, os princípios da governança corporativa vêm à baila em convergência com o sistema normativo do país, estimular práticas além das obrigações impostas pela lei, aumentando, estimulando e atribuindo maior credibilidade às diversas e complexas operações empresariais. Sendo assim à adesão aos princípios da GC vem contribuir de forma salutar os diversos relacionamentos entre as partes interessadas na entidade.

Quadro 05: Características do Modelo de GC Adotado pelo Brasil

TIPO CARACTERÍSTICAS

Financiamento predominante

O mercado de capitais ainda é pouco expressivo. Do total das companhias abertas registradas (cerda de 620), 54,7% são listadas em bolsa. A relação abertas/listas é discretamente decrescente, como também o número de novas emissões de capital. Em 2004, o valor de mercado das companhias listadas era de 55,1% do PIB; no mundo, chegava a 90,8%. Predominam os exigíveis de longo prazo (debt) e a geração própria de caixa. Grandes empresas têm acessado fontes externas em equity (ADRs).

Propriedade e controle acionário

Propriedade acionária concentrada. Na maior parte das companhias, os três maiores acionistas detêm mais de 80% do capital votante e o maior mais de 50%. Predominam empresas familiares (47% das abertas). Com privatizações, constituíram-se consórcios. As empresas que não têm um acionista controlador ou grupo fechado de controle são menos de 10%. E mais de 80% têm estruturas piramidais de controle.

Propriedade e gestão Como decorrência da alta concentração da propriedade acionária, é também alto grau de envolvimento dos controladores na gestão. Considera-se baio em menos de 20% das empresas. Há clareza quanto à separação das funções do conselho e da direção. Mas mesmo nas listadas em bolsa é alta a unificação de funções (37% das empresas).

Conflitos de agência O conflito predominante é entre majoritários e minoritários. Pela concentração da propriedade e sobreposição com a gestão, são menos expressivos os conflitos de agência acionistas-gestão. Mas apenas 20% das empresas consideram sistematicamente os interesses dos minoritários.

Proteção legal aos minoritários

A lei admite o lançamento de 50% do capital em ações preferenciais. É garantida a distribuição de dividendos de 25% do lucro líquido e igualdade com os controladores na distribuição da fatia restante do lucro. O mecanismo de tag along não é estendido às ações preferenciais. E mesmo as ações ordinárias fora do bloco de controle recebem 80% do valor pago nos casos de aquisições.

Conselho de administração

Obrigatórios por lei para as companhias abertas, eram raros os casos de conselhos de alta eficácia até o final do século XX. Razões: acumulação de presidências conselho-direção, baixa heterogeneidade dos membros (ocorrência de conselho minimalistas), poucos conselheiros independentes e pequeno envolvimento em questões críticas. Levantamentos recentes (biênio 2004- 2005) têm sugerido mudanças em todos esses aspectos. Há evidências de tendências para maior efetividade.

Liquidez da participação acionária

A alta liquidez das companhias é afetada pela predominância da posse de blocos de ações de controle. É baixo o nível do free-float. Baixa também a proporção das companhias listadas com alta negociabilidade. O valor médio mensal das negociações em relação ao valor de mercado das companhias é 3,5%; no mundo, em média ponderada, é três vezes maior: 12,0%

Forças de controle mais atuantes

É crescente a pressão de forças externas de controle: mudanças (mas pouco profundas) na Lei das Sociedades Anônimas, níveis diferenciados para listagem em bolsa, ativismo dos Fundos de Pensões e outros grupos institucionais, edição de Código de Boas Práticas da Governança Corporativa editado pelo IBGC. Mas, prevalecem as forças internas, fundamentalmente associáveis às concentrações de propriedades acionárias e do controle e as estruturas sobreviventes de poder. Governança Corporativa As características estruturais do mundo corporativo no país ainda mantêm os padrões da governança

algo afastados das melhores práticas. Mas há evoluções, resultantes de pressões externas e internas sobre o modelo vigente. Razões: privatizações, via consórcios de aquisição; processos sucessórios; fusões; presença crescente de investidores estrangeiros e institucionais no mercado; profissionalismo dos fundos de private equity; listagens diferenciadas nas bolsas; e ativismo da mídia. Abrangência dos

modelos de governança

O modelo predominante é shareholdes oriented, movido pela concentração do capital e suportado pelo poder crescente de forças externas. É expressivo o número de empresas que emitem balanços de alcance externo (social e ambiental), mas a cultura empresarial dominante é ainda refratária a modelos de múltiplos interesses, estrategicamente orientados também para outras partes interessadas.

Fonte: (ANDRADE & ROSSETTI, 2012)

O quadro 05 demonstra sinteticamente as principais características do modelo da governança corporativa adotado pelo Brasil, principalmente no que refere-se a proteção do sistema normativo, que ainda é moderada, em relação por exemplo aos EUA, principalmente no que refere-se à proteção aos acionistas minoritários e

portadores de ações preferenciais.

O artigo 254-A da Lei de número 6.404/76, impõe um piso de oitenta por cento garantindo credibilidade a esta modalidade de ações. Também registra-se que o mercado de capitais no Brasil ainda é pouco expressivo, além da existência de concentração de propriedade acionária.