Percebe-se que a grande contribuição da governança corporativa às searas da administração de empresas, da contabilidade e do direito societário, principalmente no que refere-se à organização dos atos representativos da entidade, são os princípios éticos aos princípios técnicos desenvolvidos pela chamada administração científica, tendo como origem à Revolução Industrial, conforme Lauretti (2010, p.5), defende que: “cuja maturidade se alcançou no estágio inicial do século XX, com o impressionante trabalho desenvolvido por Taylor, Fayol, Ford, Sloan, Morgan e outros.”
Ferreira (2014, p.28) relata que na tentativa de delimitação dos princípios que visam compor os diversos interesses afetados pelas leis e regulamentos internos que norteiam a gestão das companhias, conclui-se que sua conceituação apresenta vasta abrangência, podendo incluir tanto interesses de acionistas, quanto outros interesses tais como: empregados, consumidores, membros da comunidade em que a companhia está inserida, dentre outros.
Coelho (2003) defende que o raciocínio de que os sócios são, ademais, responsabilizáveis por obrigação sociais quando incorrem em ilícitos, perpetrados pela sociedade ou os stakeholders. Esse terceiro conjunto de exceções à regra da irresponsabilidade dos responsável pela EIRELI, tem o sentido de sancionar as condutas ilícitas. A limitação da responsabilidade é preceito destinado ao estímulo de atividades econômicas, não podendo escusar-se o responsável da entidade, ora empresa, além de não poder servir para viabilizar ou acobertar práticas irregulares.
Os princípios têm seu grau de importância ante o sistema normativo, portanto, o princípio é uma norma; mas é mais do que uma norma, uma diretriz, é um norte do sistema, é um rumo apontado para ser seguido por todo o sistema. Rege toda a interpretação do sistema e a ele deve se curvar o intérprete, sempre que se vai debruçar sobre os preceitos contidos no sistema, corrobora Carvalhosa (2003).
Ao despertar a governança corporativa vem crescendo em grau de interesse dos pesquisadores, com objetivos centrados na harmonização de interesses e de direitos e no controle efetivo do poder exercido pela área executiva e por majoritários expropriadores, estabeleceram-se, assim, as chamadas forças de controle, sintetizadas pelos resultados de todas as formas de ativismo por boas práticas de governança corporativa, relatam: (ANDRADE & ROSSETTI , 2012).
Os princípios de governança corporativa são marcos norteadores, haja vista que não há, assim, um único conjunto de critério universalmente aplicáveis a todas as empresas em todas os lugares, até porque a cultura, as instituições e as pressões dos stakeholders varia muito entre as nações, mas existem pontos comuns, sendo os princípios da boa GC uma norma universal, trata-se de uma liga, um amalgama que consolida todo o sistema normativo dos países, sendo os princípios e os seus efeitos universais segundo: (JENSEN & MECKLING, 1976) e (MORCK, et al, 1988).
Percebe-se que o papel do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa é difundir a importância da adoção por parte das organizações às melhores práticas, sendo o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, documento hábil para este fim, resultando em um instrumento que reflete às modificações do cenário político, econômico e legislativo do país, adaptando-as às novas demandas e à realidade do mercado, ou seja, a cultura empresarial brasileira, por meio de diversas revisões que o Código do IBGC vem registrando ao longo do tempo. O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, atualmente está na quarta revisão, preliminarmente registram-se eventos públicos objetivando o procedimento da quinta revisão.
A figura 01, próxima página, demonstra as diretrizes elementares que representam os princípios da governança corporativa, tais como: (i) Princípio da transparência, sugerindo que a entidade deve informar os fatos relevantes, além de adotar instrumentos que possibilitem informar às partes interessadas todos os dados, sejam positivos ou negativos, e não apenas transmitir os dados de interessa da entidade; (ii) Princípio da equidade, a entidade deve tratar as partes interessadas, respeitando as suas desigualdades, ou seja, tratar os iguais dentro das suas igualdades e os desiguais respeitando às desigualdades e (iii) Princípio da prestação de contas, segundo este princípio os administradores devem respeitar o estatuto, o contrato social, ou no caso da EIRELI o contrato de constituição da entidade, haja
vista que não há quadro societário. Sendo assim, os gestores estão atrelados e devem respeitarem os limites da outorga de poder, devendo ser responsabilizado por atos estranhos ao limite da outorga, e (iv) Princípio da responsabilidade corporativa, encorpora a função social da entidade, todos os atos concernentes à administração da entidade EIRELI devem ser com o objetivo de torná-a perene ao longo do tempo.
Figura 01: Princípios da Governança Corporativa
Fonte: IBGC (2014)
O IBGC (2009, p. 14) defende que: “O ambiente institucional brasileiro evoluiu muito desde a última revisão e o Código precisava, além de acompanhar essas mudanças, dar um passo à frente em relação ao que já é obrigatório para as organizações brasileiras.”
A entidade que adota às boas práticas como linha mestras a transparência, a prestação de contas, a equidade e a responsabilidade corporativa. Adotando
instrumentos que possibilitam benefícios para às organizações, tais como: (i) melhor tratamento das questões estratégicas; (ii) consolidação e otimização do modelo de gestão adotado; (iii) maior atratividade no mercado; (iv) maior segurança na transparência de informações; (v) melhor atuação ética e social; (vi) maior estruturação de novos conhecimentos, e (vii) reestruturação de antigas funções, bem como a efetiva extrapolação das vantagens da governança corporativa para a empresa em geral, defendem (ANDRADE & ROSSETTI, 2012, p.22).
Para Oliveira (2006, p. 13–15) a origem da governança corporativa está baseada nos princípios do Fundo LENS, do Relatório Cadbury e da OCDE, e respeita a Lei Sarbaney-Oxley, como sendo marcos importantes e denunciadores da necessidades das entidades em adotarem por meio da adesão às boas práticas da governança corporativa.
Requião (2003) propõe que as limitações da responsabilidade do sócio, próprias da sociedade limitada, exigem dele comportamento ilibado, inquestionável, respeitando as normas contratuais e legais. Infringidas tais normas, o transgressor perde a vantagem concedida pelo tipo social, passando a responder de modo ilimitado pelos atos que autorizou ou praticou. Esta responsabilidade ampliada tem natureza solidária, pôs não afastará a responsabilidade natural da sociedade que serve de instrumento para o ato; agrega-se-lhe a responsabilidade pessoal do sócio que deliberou de modo infrator.