MODELO SOCIETÁRIO

Modelo de Governo

A Caixa Gestão de Activos e as empresas participadas dispõem de uma estrutura organizativa integrada, que assegura um adequado nível de funcionamento e define responsabilidades e hierarquias, sendo composta por Direcções funcionais na dependência directa da Comissão Executiva (órgão de estrutura de nível de enquadramento mais elevado).

Organograma do Modelo de Governo Societário

A CGD Pensões – Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, S.A. é detida na totalidade pela Holding Caixa Gestão de Activos, SA, a qual é detida a 100% pela Caixa Geral de Depósitos, SA. O accionista único da Caixa Geral de Depósitos é o Estado Português. A Sociedade dispõe de uma organização que assegura um adequado nível de funcionamento e define responsabilidades e hierarquias. Esta estrutura contempla a segregação de funções, assente na separação entre as

Com a integração na holding, a sociedade gestora veio beneficiar da potenciação dos vastos recursos técnicos e humanos afectos à gestão de activos, mediante o aproveitamento de estruturas comuns às várias empresas da holding. Na CGD Pensões, são directamente asseguradas todas as funções “core” da actividade de constituição e gestão de fundos de pensões, nomeadamente, constituição/alteração/extinção de fundos de pensões fechados e abertos; celebração de adesões colectivas e adesões individuais; elaboração dos relatórios de gestão e reuniões periódicas com os clientes; gestão do investimento imobiliário directo e indirecto existente nas diferentes carteiras sob gestão. A CGD Pensões é composta por 10 elementos, sendo a responsável a Dr.ª Marta Magalhães.

A CGD Pensões, através da subcontratação de serviços, passou a utilizar as equipas integradas transversais a toda a gestão de activos: Função Investimento (Direcção de Investimento Directo – DID, e Direcção Soluções de Investimento - DSI); Função Administrativa (Direcção Administrativa e Financeira – DAF e Direcção de Backoffice Imobiliário - DBI); Função Comercial (Direcção de Negócio e Inovação - DNI); Função Compliance e de Risco (Direcção de Supervisão e Controlo - DSC), Função de Suporte (Direcção de Recursos Humanos – DRH, e Meios e Direcção de Informação e Tecnologia - DIT); Função Avaliação de Performance e Controle de Risco assegurada pela DGR – Direcção de Gestão de Risco - estrutura da Caixa Geral de Depósitos formalmente independente da holding da gestão de activos.

Em termos da função actuarial, a CGD Pensões também subcontratou os serviços a três entidades externas, dispondo, actualmente, de três actuários responsáveis.

Informação Sobre os Órgãos Sociais - triénio 2010/2012

Órgãos Sociais – triénio 2010/2012

A Mesa da Assembleia Geral é composta pelos seguintes membros: Presidente Dr. Pedro Manuel de Oliveira Cardoso

Secretário Dr. Hernâni da Costa Loureiro Secretário Dr. Salomão Jorge Barbosa Ribeiro

A composição do Conselho de Administração para o mandato actual (triénio 2010/2012) é a seguinte:

Presidente Dr. João Eduardo de Noronha Gamito de Faria Vice-Presidente Dr. Henrique Pereira Melo

Vogal Dr. Luís Miguel Saraiva Lopes Martins

Vogal Dr.ª Marta Maria Cavadas Correia de Magalhães

O Fiscal Único é a Deloitte & Associados, SROC, representada pelo Dr. João Carlos Henriques Gomes Ferreira e o suplente o Dr. Carlos Luís Oliveira de Melo Loureiro.

A composição da Comissão de Vencimentos é a seguinte: Membro Dr. Vitor José Lilaia da Silva

Membro Dr. Fernando Manuel Simões Nunes Lourenço

Informação sobre os membros do Conselho de Administração João Eduardo de Noronha Gamito de Faria

Primeira designação para o cargo de presidente do Conselho de Administração em 27/12/2002. O mandato actual diz respeito ao triénio 2010/2012.

Licenciado em Economia no Instituto Superior de Economia e Gestão, da Universidade Técnica de Lisboa.

Membro do Conselho de Administração da Caixa Seguros (desde 2008). Presidente da Comissão Executiva (C.E.O.) da Caixa Gestão de Activos (desde 2001) e em consequência, presidente do Conselho de Administração da Caixagest, da Fundimo, SGFII e da CGD Pensões, SGFP.

Administrador (C.F.O) da área seguradora do Grupo Fidelidade Mundial (2000-2008) e da Império Bonança (2005-2008). Membro do Conselho de Administração da Mundial-Confiança (desde 1995). Membro do Conselho de Administração da IPE Capital. Presidente do Instituto de Gestão Financeira da Segurança Social (1989-1994). Membro do Conselho de Administração da Fundição de Oeiras (1986-1989)

Data de nascimento: 21 de Fevereiro de 1955. Henrique Pereira Melo

Primeira designação para o cargo de vice-presidente do Conselho de Administração em 01/06/2006. O mandato actual diz respeito ao triénio 2010/2012.

Licenciado em Direito pela Faculdade de Direito de Lisboa da Universidade Clássica de Lisboa. Vice-Presidente do Conselho de Administração da CGD Pensões e Membro do Conselho de Administração da Sogrupo CSP, Vogal da Comissão de Vencimentos do Banco Nacional Ultramarino, da Caixa - Banco de Investimento, da Caixa - Gestão de Activos, da Caixa Capital, da Caixa Seguros e Saúde, da Caixagest, da Companhia de Seguros Fidelidade - Mundial, da Fundimo, da Império Bonança e da Sogrupo SI, do Banco Caixa Geral Totta Angola, do Banco Nacional de Investimento (Moçambique).Colaborador da Caixa Geral de Depósitos desde 1977. Data de nascimento: 23 de Outubro de 1946

Luís Miguel Saraiva Lopes Martins

Primeira designação para o cargo de membro do Conselho de Administração em 22/3/2004. O mandato actual diz respeito ao triénio 2010/2012.

Licenciado em Organização e Gestão de Empresas no ISCTE - Instituto Superior de Ciências do Trabalho e da Empresa. Pós-Graduado em Mercados e Activos Financeiros pelo Centro de Investigação de Mercados e Activos Financeiros do ISCTE.

Membro do Conselho de Administração da Caixagest, da Fundimo e da CGD Pensões (desde 2002). Director de Gestão de Activos do Barclays Bank, em Lisboa. Membro do Conselho de Administração da Mello Activos Financeiros, SGFIM e da Mello Activos Financeiros SGP. Director de Investimento da AF Investimentos, SGFIM. Director de Investimento da Tottafundos, SGFIM. Director de Research da Caixagest., Subdirector da Área de Investimento, na Gestifundo, SGFIM. Data de Nascimento: 20 de Maio de 1965

Dr.ª Marta Maria Cavadas Correia de Magalhães

Primeira designação para o cargo de membro do Conselho de Administração em 29/4/2011. O mandato actual diz respeito ao triénio 2010/2012.

Licenciada em Economia, pela Economia pela Faculdade de Economia do Porto. Pós-graduado em Economia Europeia.

Directora da CGD Pensões (desde 1999). Directora-Adjunta do Departamento Financeiro do BNU (1993-1999). Directora da Sofin-Dealers (1990-1993); Directora-Adjunta do Departamento de Mercado de Capitais do Lloyds Bank, em Lisboa (1988-1990). Chefe do Serviço de Títulos do Banco Português do Atlântico (1986-1988). Técnica do Departamento de Planeamento Estatística e Contabilidade do Banco Português do Atlântico (1984-1986).

Data de nascimento: 29 de Julho de 1954

Número de reuniões do Conselho de Administração

Durante o exercício de 2011 o Conselho de Administração teve 4 reuniões

Informação sobre os membros dos restantes Órgãos Sociais

Pedro Manuel de Oliveira Cardoso

Primeira designação para o cargo de Presidente da Mesa da Assembleia-Geral em 31/3/2010. O mandato actual diz respeito ao triénio 2010/2012.

Licenciado em Economia pela Universidade Católica Portuguesa. Pós-graduado em Actuariado pela Universidade Católica Portuguesa. MBA em Finanças pela Universidade Católica Portuguesa. Vogal do Conselho de Administração da Caixa Geral de Depósitos (desde 2008). Vice Presidente do do Conselho de Administração do BNU Macau (desde 2010). Vogal do Conselho de Administração do Banco Efisa (desde 2009). Vogal do Conselho de Administração do Banco Português de Negócios (desde 2008). Presidente da Sogrupo – Serviços Administrativos, S.A. (desde 2008). Administrador do Banco Caixa Geral de Espanha do Grupo CGD (2005 -2008). Administrador Executivo do Banco BEST (2004-2005). Director Central Adjunto da Direcção de Mercado de Capitais - Rendimento Fixo no BCP Investimento e membro da Alta Direcção do Banco Comercial Português (2000-2004). Membro do Conselho de Administração da BCP Dealer (1999- 2000). Presidente da CISF Securities, Corretora do Grupo BCP, em Nova Iorque (1997-1999). Director Geral Adjunto na Sucursal do Banco Português do Atlântico em Nova Iorque (1996-1999). Director da Direcção de Planeamento e Marketing do Banco Cisf (1995-1996). Director Adjunto na Direcção de Mercado de Capitais do Banco Cisf (1993-1995). Sub-Director da Direcção Internacional do Banco Comercial Português (1989-1993). Técnico na Direcção Internacional do Banco Pinto & Sotto Mayor (1988-1989).

Data de nascimento: 2 de Julho de 1965 Hernâni da Costa Loureiro

Primeira designação para o cargo de Vice-presidente da Mesa da Assembleia Geral em 22/3/2001. O mandato actual diz respeito ao triénio 2010/2012.

Licenciado em Direito pela Faculdade de Direito de Lisboa da Universidade Clássica de Lisboa. Consultor Jurídico da Associação Portuguesa de Bancos (desde 2006). Director na Caixa Geral de Depósitos (1986 -2005).

Data de Nascimento: 28 de Dezembro de 1944 Salomão Jorge Barbosa Ribeiro

Primeira designação para o cargo de Secretário da Mesa da Assembleia Geral em 22/3/2001. O mandato actual diz respeito ao triénio 2010/2012.

Licenciado em Direito pela Faculdade de Direito de Lisboa da Universidade Clássica de Lisboa. Pós-graduado em Direito e Gestão de Empresas pela Nova Fórum da Universidade Nova de Lisboa.

Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Caixanet, Caixatec, Fundimo, Gestinsua, Imocaixanjimo e Vale do Lobo). Vice-Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Caixa Participações, Gerbanca, Locarent, Parbanca e Sogrupo IV GI. Secretário da Mesa da Assembleia Geral da Caixa BI, Caixagest, Cares, Cares RH, CGD Pensões, Sogrupo SA e da Sogrupo SI. Membro do Conselho de Administração da Bandeirantes SGPS e da Wolfpart SGPS. Membro da Comissão de Vencimentos da Imocaixa, Multicare, Sogrupo SA e Sogrupo IV GI. Vogal da Comissão liquidatária da Caixaweb e da Culturgest. Colaborador da Caixa Geral de Depósitos (desde 1980). Exerce advocacia em regime de profissão liberal (deste 1981).

Incompatibilidades dos membros do Conselho de Administração

Não existem incompatibilidades entre o exercício dos cargos de administração na sociedade e os demais cargos desempenhados pelos membros do Conselho de Administração, decorrentes da integração em empresas do Sector Empresarial do Estado ou de quaisquer outras normas. Os membros do Conselho de Administração cumprem todas as disposições legais relativas à comunicação dos cargos exercidos em acumulação.

Incompatibilidades dos Membros do Conselho Fiscal

Os membros do Conselho Fiscal não se encontram abrangidos pelas incompatibilidades do artigo 414-A do Código das Sociedades Comerciais (CSC), e a maioria dos seus membros são independentes, de acordo com a recomendação constante da carta circular do Banco de Portugal nº 24/2009/DSB e do artº 414 nºs 5 e 6 do CSC

Fiscal Único

Deloitte & Associados, SROC, representada pelo Dr. João Carlos Henriques Gomes Ferreira Primeira designação para o cargo de Fiscal Único em 02/1/2012. O mandato actual diz respeito ao triénio 2011/2013.

Licenciado em Gestão de Empresas pelo Instituto Superior de Economia e Gestão da Universidade Técnica de Lisboa em 1994. Revisor Oficial de Contas desde Janeiro de 2002.

Iniciou a sua carreira profissional em 1994, tendo sido nomeado Manager em 1998 e Partner em 2006. Exerce a actividade de auditoria, essencialmente em bancos, companhias de seguros e outras entidades financeiras, nomeadamente gestoras de fundos e sociedades gestoras de participações sociais do grupo CGD e de outros grupos financeiros portugueses.

Comissões Especializadas - Comissão de Vencimentos

A Comissão de Vencimentos nomeada pela Assembleia Geral para fixar as remunerações dos membros do Conselho de Administração da CGD Pensões tem a seguinte composição:

Victor José Lilaia da Silva

Primeira designação para o cargo de membro da Comissão de Vencimentos em 22/3/2004. O mandato actual diz respeito ao triénio 2010/2012.

Licenciado em Gestão de Empresas no Instituto Superior de Economia e Gestão, da Universidade Técnica de Lisboa. Curso Avançado de Gestão Bancária no Instituto de Formação Bancária.

Administrador executivo do Banco Caixa Geral Totta de Angola. Membro do Conselho de Administração da Caixa Participações SGPS, da Caixa Geral de Depósitos - Subsidiária Offshore de Macau, da Gerbanca SGPS, da Parbanca SGPS e da Parcaixa SGPS. Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Carlton Life Residências e Serviços, da HPP - Hospitais Privados de Portugal, da HPP ACE, da HPP Algarve, da HPP Boavista, da HPP Lusíadas, da HPP Saúde Parcerias Cascais, da HPP Viseu, da Sogrupo CSP, da Sogrupo SI e da Sogrupo IV GI. Vice-Presidente da Mesa da Assembleia-Geral da Caixa Seguros e Saúde SGPS. Presidente do Conselho Fiscal da Fundação Caixa Geral de Depósitos Culturgest. Presidente da Comissão de Vencimentos da

Esegur e da Locarent. Vogal da Comissão de Vencimentos do Banco Interatlântico, do Banco Nacional Ultramarino, da Caixa Banco de Investimento, da Caixa Gestão de Activos, da Caixa Imobiliário, da Caixa Capital, da Caixa Desenvolvimento, da Caixa Leasing e Factoring, da Caixa Seguros e Saúde, da Caixagest, da Caixatec, da CGD Pensões, da Companhia de Seguros Fidelidade-Mundial, da Fundimo, da HPP Hospitais Privados de Portugal, da Imocaixa, da Margueira, da Multicare, da Sogrupo CSP, da Sogrupo SI, da Sogrupo IV GI e da Vale do Lobo - Resort Turístico de Luxo. Colaborador da Caixa Geral de Depósitos (desde 1979).

Data de nascimento: 23 de Agosto de 1955 Dr. Fernando Manuel Simões Nunes Lourenço

Primeira designação para o cargo de membro da Comissão de Vencimentos em 30/3/2007. O mandato actual diz respeito ao triénio 2010/2012.

Licenciado em Organização e Gestão de Empresas no Instituto Superior de Economia e Gestão, da Universidade Técnica de Lisboa. Pós-Graduação em Marketing pelo Instituto de Formação Bancária.

Presidente Conselho de Administração da HPP International Ireland Limited, da HPP International- Lux, SARL (desde 2007). Vogal (Suplente) do Conselho Fiscal do Banco Interatlântico (desde 2011). Membro da Comissão de Vencimentos da Caixatec -Tecnologias de Comunicação (desde 2007). Colaborador da Caixa Geral de Depósitos (desde 1988).

Data de nascimento: 17 de Novembro de 1959

Prevenção de conflitos de interesses

A organização e gestão das actividades de intermediação financeira são realizadas por forma a que não ocorram conflitos de interesses entre os diferentes clientes abrangidos e as Direcções estão estruturadas de modo a garantir uma adequada segregação de funções de decisão, execução, registo e controlo dos investimentos realizados.

Para minimizar o risco de ocorrência de conflitos de interesses com membros do Conselho de Administração (CA) e os colaboradores, estão estabelecidas as seguintes normas:

 Preenchimento de uma declaração individual, em que constem as situações susceptíveis de gerar conflitos de interesses que possam surgir devido a vínculos económicos.

 Interdição de uso directo ou indirecto das informações obtidas através da Sociedade, em seu próprio benefício nem as facilitar a quaisquer clientes ou terceiros. Estão ainda sujeitos ao segredo profissional e ao regime jurídico aplicável à informação privilegiada, as informações conhecidas por força do exercício da actividade de intermediação financeira.

 Observância, em todas as suas actuações, do cumprimento das exigências éticas, morais e deontológicas e contribuição para o bom funcionamento e transparência dos mercados.

Adicionalmente, estão também estipulados critérios de resolução de potenciais conflitos de interesses com clientes, salvaguardando a prevalência dos interesses dos clientes e o respeito pelos princípios de equidade e de transparência.