Atividade desenvolvida pelos Membros Não-Executivos do Conselho de Administração
Todos os Membros Não-Executivos do Conselho de Administração da Sonae Indústria integram uma das Comissões do Conselho de Administração (para uma descrição pormenorizada da composição e das principais funções de cada comissão, consultar o Relatório sobre o Governo da Sociedade). Nesse contexto, aqueles Membros do Conselho de Administração analisam as matérias que são da competência da respetiva Comissão, dando diretrizes à empresa sobre as mesmas e apresentando propostas ao Conselho de Administração. Para além dessa participação nas Comissões Especializadas, os Membros Não-Executivos do Conselho de Administração participam ativamente nas reuniões do Conselho de Administração, onde discutem e questionam as matérias em análise e as decisões tomadas. De acordo com a experiência profissional que possuem, os Membros Não-Executivos do Conselho de Administração participam igualmente na análise de projetos de otimização industrial, de projetos de expansão e de reestruturação, e no desenvolvimento de contactos internacionais relevantes com possíveis parceiros e autoridades, no âmbito das áreas geográficas em que a empresa está atualmente presente ou em que equaciona poder vir a investir.
Agradecimentos
O Conselho de Administração gostaria de agradecer aos acionistas, clientes, fornecedores, instituições financeiras e outros parceiros de negócio da Sonae Indústria pelo seu envolvimento constante e a confiança que mais uma vez demonstraram em relação à organização.
O Conselho de Administração gostaria igualmente de agradecer sinceramente a todos os nossos colaboradores o esforço, empenho e dedicação demonstrados ao longo do ano.
17 fevereiro 2016, O Conselho de Administração, _________________________ Paulo Azevedo _________________________ Albrecht Ehlers _________________________ Javier Vega _________________________ José Romão de Sousa
______________________ Carlos Moreira da Silva
________________________ Rui Correia _________________________ Chris Lawrie _________________________ Jan Bergmann
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ANEXOS
AO
RELATÓRIO
DE
GESTÃO
E
PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS
ANEXO A QUE SE REFERE O ARTIGO
447º DO
CÓDIGO DAS
SOCIEDADES COMERCIAIS
Posição em 31.12.2015
Saldo em 31.12.2015 Data Quantidade Valor Md. € Quantidade Valor Md. € Quantidade
Duarte Paulo Teixeira de Azevedo
Efanor Investimentos, SGPS, SA (1) Minoritário
Migracom, SGPS, SA (2) Dominante
Rui Manuel Gonçalves Correia
Sonae Indústria, SGPS, SA 6.807.809
Posição em 31.12.2015
Saldo em 31.12.2015 Data Quantidade Valor Md. € Quantidade Valor Md. € Quantidade
(1) Efanor Investimentos, SGPS, SA
Sonae Indústria, SGPS, SA 4.842.637.142
Pareuro, BV (3) Dominante
(2) Migracom, SGPS, SA
Sonae Indústria, SGPS, SA 9.732.857
Imparfim, SGPS, SA (4) Domínio Conjunto
(3) Pareuro, BV Sonae Indústria, SGPS, SA 2.932.687.752 (4) Imparfin, SGPS, SA Sonae Indústria, SGPS, SA 30.098.752 Aquisições Alienações Aquisições Alienações
RELATÓRIO DE GESTÃO
ANEXO A QUE SE REFERE O ARTIGO
448º DO
CÓDIGO DAS
SOCIEDADES COMERCIAIS
PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS
Cumprimento do disposto no Artº 8º, nº 1, alínea b) do Regulamento da CMVM nº 5/2008
(1) Belmiro Mendes de Azevedo é, nos termos da al.b) do nº1 do Artº 20º e do nº1 do Artº 21º do CVM, o ultimate beneficial owner, porquanto domina a Efanor Investimentos, SGPS, SA e esta, por sua vez, domina integralmente a Pareuro BV Número de acções a 31.12.2015 Efanor Investimentos, SGPS, SA Sonae Indústria,SGPS, SA 4.842.637.142 Pareuro, BV Dominada Pareuro, BV Sonae Indústria, SGPS, SA 2.932.687.752
Accionista Nº de acções % Capital Social % Direitos de Voto
Efanor Investimentos, SGPS, SA (1)
Directamente 4.842.637.142 42,6636% 42,6636%
Através da Pareuro, BV (dominada pela Efanor Investimentos, SGPS, SA) 2.932.687.752 25,8369% 25,8369% Através de Maria Margarida CarvalhaisTeixeira de Azevedo (administradora da
Efanor Investimentos, SGPS, SA) 1.010 0,000009% 0,000009%
Através da Migracom, SGPS, SA (sociedade dominada pelo administrador da Efanor
Investimentos, SGPS, SA, Duarte Paulo Teixeira de Azevedo) 9.732.857 0,0857% 0,0857% Através da Linhacom, SGPS, SA (sociedade dominada pela administradora da Efanor
Investimentos, SGPS, SA, Maria Cláudia Teixeira de Azevedo) 2.507.400 0,0221% 0,0221%
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RELATÓRIO DE GESTÃO
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DECLARAÇÃO EMITIDA NOS TERMOS E PARA OS EFEITOS DO
DISPOSTO NA ALÍNEA C) DO Nº1 DO ARTIGO 245º DO CÓDIGO DOS
VALORES MOBILIÁRIOS
Nos termos do disposto na alínea c) do nº1 do Artigo 245º do Código dos Valores Mobiliários, os membros do Conselho de Administração da Sonae Indústria, SGPS, SA declaram que, tanto quanto é do nosso conhecimento:
a) o relatório de gestão, as contas anuais e demais documentos de prestação de contas exigidos por lei, foram elaborados em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do ativo e do passivo, da situação financeira e dos resultados da sociedade e das sociedades incluídas no perímetro de consolidação; e
b) o relatório de gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição da sociedade e das sociedades incluídas no perímetro de consolidação e contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam.
_________________________________ Duarte Paulo Teixeira de Azevedo
_________________________________ Albrecht Olof Luther Ehlers
_________________________________ Javier Vega de Seoane Azpilicueta
_________________________________ José Joaquim Romão de Sousa
__________________________________ Carlos António da Rocha Moreira da Silva
_________________________________ Rui Manuel Gonçalves Correia
_________________________________ George Christopher Lawrie
_________________________________ Jan Bergmann
RELATÓRIO DE GESTÃO
GLOSSÁRIO
CAPEX Investimento em Ativos Fixos Tangíveis
Custos Fixos Custos gerais de estrutura + Custos com Pessoal (internos e externos); conceito de
contas de gestão
Dívida Líquida Endividamento bruto – Caixa e equivalentes de caixa
Dívida líquida / EBITDA recorrente
Dívida Líquida / EBITDA recorrente dos últimos doze meses
EBITDA Resultados Operacionais + Depreciações & Amortizações + (Provisões e perdas por imparidade – Perdas por imparidade de dívidas a receber + Reversão de perdas por imparidade em terceiros)
EBITDA recorrente EBITDA excluindo proveitos e custos operacionais não recorrentes
Endividamento bruto Empréstimos bancários + empréstimos obrigacionistas + credores por locações financeiras + outros empréstimos + empréstimos de partes relacionadas
FTEs Equivalentes a tempo completo
Fundo de Maneio Existências + Clientes – Fornecedores
Hardboard Painéis de fibras duras
Índice de utilização de capacidade
Produção disponível-acabada (m3) / Capacidade de produção instalada (m3); apenas
para produtos crus Margem EBITDA
recorrente
EBITDA recorrente / Volume de negócios
MDF Painéis de fibras de média densidade
Nº de colaboradores Nº de colaboradores (FTEs), excluindo estagiários
OSB Painéis de fibras orientadas
Volume de negócios (regiões)
Vendas de produtos acabados e mercadorias + Prestação de Serviços, excluindo vendas de outros materiais como por exemplo subprodutos de madeira, conceito de
SONAE INDÚSTRIA
Relatório do
Governo da
Sociedade
2015
17 fevereiro 2016
Sonae Indústria, SGPS, SA Sociedade Aberta Capital Social € 812 107 574.17 Matriculada na C.R.C. da Maia sob o nº Único de Matrícula e Identificação Fiscal 506 035 034RELATÓRIO DO GOVERNO DA SOCIEDADE
ÍNDICE
PARTE I – INFORMAÇÃO OBRIGATÓRIA SOBRE ESTRUTURA ACIONISTA, ORGANIZAÇÃO E GOVERNO DA SOCIEDADE ... 3 A. ESTRUTURA ACIONISTA ... 3 I. Estrutura de Capital ... 3 II. Participações Sociais e Obrigações Detidas ... 4 B. ORGÃOS SOCIAIS E COMISSÕES ... 5 I. Assembleia Geral ... 5 a) Composição da mesa da assembleia geral ... 5 b) Exercício do Direito de Voto ... 6 II. Administração e Supervisão ... 7 a) Composição ... 7 b) Funcionamento ... 11 c) Comissões no seio do órgão de administração ou supervisão e administradores delegados 15 III. Fiscalização ... 19 a) Composição ... 19 b) Funcionamento ... 20 c) Competências e funções ... 21 IV. Revisor Oficial de Contas ... 23 V. Auditor Externo ... 23 C. ORGANIZAÇÃO INTERNA ... 25 I. Estatutos ... 25 II. Comunicação de Irregularidades ... 25 III. Controlo interno e gestão de riscos ... 27 IV. Apoio ao Investidor ... 40 V. Sítio de Internet ... 41 D. REMUNERAÇÕES ... 42 I. Competência para a determinação ... 42 II. Comissão de remunerações ... 42 III. Estrutura das remunerações ... 43 IV. Divulgação das Remunerações... 49 V. Acordos com Implicações Remuneratórias ... 50 VI. Planos de Atribuição de Ações ou Opções sobre Ações (Stock Options) ... 51 E. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ... 52 I. Mecanismos e procedimentos de controlo ... 52 II. Elementos relativos aos negócios ... 53 PARTE II – AVALIAÇÃO DO GOVERNO SOCIETÁRIO ... 54 1. Identificação do Código de governo das sociedades adotado ... 54 2. Análise de cumprimento do Código de Governo das Sociedades adotado ... 54
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RELATÓRIO DO GOVERNO DA SOCIEDADE
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PARTE I – INFORMAÇÃO OBRIGATÓRIA SOBRE
ESTRUTURA ACIONISTA, ORGANIZAÇÃO E GOVERNO
DA SOCIEDADE
A. ESTRUTURAACIONISTA
I.
ESTRUTURA DE CAPITAL
1.
Estrutura de capital (capital social, número de ações, distribuição do capital pelos acionistas, etc), incluindo indicação das ações não admitidas à negociação, diferentes categorias de ações, direitos e deveres inerentes às mesmas e percentagem de capital que cada categoria representa (Art. 245º-A, nº1 al. a))O capital social da Sonae Indústria é de 812.107.574,17 euros e é representado por 11.350.757.417 ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. Todas as ações estão admitidas à negociação na NYSE Euronext Lisbon. O capital social da Sonae Indústria encontra-se distribuído da seguinte forma (estando a participação qualificada imputada à Efanor Investimentos no quadro abaixo, melhor explicitada no ponto 7 do presente relatório).
2.
Restrições à transmissibilidade das ações, tais como cláusulas de consentimento para a alienação ou limitações à titularidade de ações (Art. 245º - A, nº1 al. b))Não existem quaisquer restrições relativamente à transferência ou venda de ações da sociedade.
3.
Número de ações próprias, percentagem de capital social correspondente e percentagem de direitos de voto a que corresponderiam as ações próprias (Art. 245º-A, nº1 al. a))A sociedade à data de 31 de dezembro de 2015 não detinha quaisquer ações próprias;
4.
Acordos significativos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade na sequência de uma oferta pública de aquisição, bem como os efeitos respetivos, salvo se, pela sua natureza, a divulgação dos mesmos for seriamente prejudicial para a sociedade, exceto se a sociedade for especificamente obrigada a divulgar essas informações por força de outros imperativos legais (Art. 245º - A, nº 1, al. j)Em 31 de dezembro de 2015 existiam financiamentos com diversas instituições financeiras no montante total de cerca de 450 milhões de euros (representando 79% do endividamento líquido consolidado), relativamente aos quais os respetivos credores têm a possibilidade de considerar vencida a divida, no caso de mudança do controlo acionista.
SONAE INDÚSTRIA, SGPS
EUR 812.107.574,17
FREE FLOAT 31,3917%
RELATÓRIO DO GOVERNO DA SOCIEDADE
Tais acordos não prejudicam contudo a livre transmissibilidade das ações da sociedade, nem tão pouco a livre apreciação pelos acionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração, uma vez que os mesmos refletem a defesa do interesse social, visando garantir a sustentabilidade do negócio a longo prazo no enquadramento das condições de mercado.
5.
Medidas defensivas em caso de mudança de controlo acionistaNão existem quaisquer limitações estatutárias relativas ao número de votos que podem ser exercidos por um único acionista.
6.
Acordos parassociais que sejam do conhecimento da sociedade e possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto (Art. 245º -A, nº1, al.g))Quanto é do conhecimento da sociedade não existem acordos parassociais que possam conduzir a restrições em matéria de transmissão dos seus valores mobiliários ou direitos de voto.
II.
PARTICIPAÇÕES SOCIAIS E OBRIGAÇÕES DETIDAS
7.
Identificação das pessoas singulares ou coletivas que, direta ou indiretamente, são titulares de participações qualificadas (Art. 245º - A, nº1, als c) e d) e Art. 16º) com indicação detalhada da percentagem de capital e de votos imputável e da fonte e causas da imputação(1) Belmiro Mendes de Azevedo é, nos termos da al.b) do nº1 do Artº 20º e do nº1 do Artº 21º do CVM, o ultimate beneficial owner,
porquanto domina a Efanor Investimentos SGPS, SA e esta, por sua vez domina integralmente a Pareuro BV.8.
Indicação sobre o número de ações e obrigações detidas por membros dos órgãos de administração e de fiscalização.Os administradores da Sonae Indústria detinham as seguintes ações da sociedade, a 31 de dezembro de 2015: Sumário Milhões de € Nº Contratos
Papel Comercial 126 5
Obrigações 150 1
Empréstimos Bancários 174 6
Total 450 12
Accionista Nº de acções % Capital Social % Direitos de Voto
Efanor Investimentos, SGPS, SA (1)
Directamente 4.842.637.142 42,6636% 42,6636%
Através da Pareuro, BV (dominada pela Efanor Investimentos, SGPS, SA) 2.932.687.752 25,8369% 25,8369%
Através de Maria Margarida CarvalhaisTeixeira de Azevedo (administradora da
Efanor Investimentos, SGPS, SA) 1.010 0,000009% 0,000009%
Através da Migracom, SGPS, SA (sociedade dominada pelo administrador da Efanor
Investimentos, SGPS, SA, Duarte Paulo Teixeira de Azevedo) 9.732.857 0,0857% 0,0857%
Através da Linhacom, SGPS, SA (sociedade dominada pela administradora da Efanor
Investimentos, SGPS, SA, Maria Cláudia Teixeira de Azevedo) 2.507.400 0,0221% 0,0221%
2015 |SONAE INDÚSTRIA
RELATÓRIO DO GOVERNO DA SOCIEDADE
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9.
Poderes especiais do órgão de administração, nomeadamente no que respeita a deliberações de aumento do capital (Art. 245º - A, nº1, al. i)), com indicação, quanto a estas, da data em que lhe foram atribuídos, prazo até ao qual aquela competência pode ser exercida, limite quantitativo máximo do aumento do capital social, montante já emitido ao abrigo da atribuição de poderes e modo de concretização dos poderes atribuídosO Conselho de Administração da Sonae Indústria pode deliberar aumentar o capital social da sociedade até ao montante de mil e duzentos milhões de euros, por uma ou mais vezes, por entradas em dinheiro, nos termos estabelecidos na lei. Estes poderes foram renovados na Assembleia Geral realizada no dia 4 de abril de 2014 e podem ser exercidos durante o prazo de cinco anos a contar daquela data, sem prejuízo da assembleia geral poder renovar novamente estes poderes.
O Conselho de Administração no uso dos poderes que lhe foram conferidos deliberou em 2014, com o parecer favorável do Conselho Fiscal da sociedade, proceder a um aumento de capital social de até 150 000 000 de euros, limitado às subscrições recolhidas, as quais atingiram o montante de 112.107.574,17 euros.
10.
Informação sobre a existência de relações significativas de natureza comercial entre os titulares de participações qualificadas e a SociedadeNão existem relações significativas de natureza comercial entre os titulares de participações qualificadas e a sociedade.
B. ORGÃOSSOCIAISECOMISSÕES
I.
ASSEMBLEIA GERAL
a)
Composição da mesa da assembleia geral
11.
Identificação e cargos dos membros da Mesa da Assembleia Geral e respetivo mandatoA atual Mesa da Assembleia Geral foi eleita na Assembleia Geral Anual de Acionistas da Sonae Indústria, realizada em 31 de março de 2015 para o mandato 2015-2017 e é composta por:
- Carlos Manuel de Brito do Nascimento Lucena - Presidente - Maria Daniela Farto Baptista Passos – Secretária
Número de Acções/Posição Número de Acções
Duarte Paulo Teixeira de Azevedo (2) Pareuro, BV
Efanor Investimentos, SGPS, SA (1) Minoritário Sonae Indústria, SGPS, SA 2.932.687.752
Migracom, SGPS, SA (3) Dominante
(3) Migracom, SGPS, SA
Rui Manuel Gonçalves Correia Sonae Indústria, SGPS, SA 9.732.857
Sonae Indústria, SGPS, SA 6.807.809 Imparfin, SGPS, SA (4) Domínio Conjunto
(4) Imparfin, SGPS, SA
(1) Efanor Investimentos, SGPS, SA Sonae Indústria, SGPS, SA 30.098.752
Sonae Indústria, SGPS, SA 4.842.637.142
RELATÓRIO DO GOVERNO DA SOCIEDADE
Até à data da referida assembleia geral, ocupava o cargo de Presidente da Mesa da Assembleia Geral, António Agostinho Cardoso da Conceição Guedes.
b)
Exercício do Direito de Voto
12.
Eventuais restrições em matéria de direito de voto, tais como limitações ao exercício do voto dependente da titularidade de um número ou percentagem de ações, prazos impostos para o exercício do direito de voto ou sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial (Art. 245º - A, nº1, al. f))Nos termos dos estatutos da sociedade, a Assembleia Geral é constituída apenas pelos acionistas com direito a voto, que, comprovem junto da sociedade a sua titularidade, nos termos estabelecidos na lei.
Nos temos do disposto no artigo 23º-C do Código dos Valores Mobiliários, têm direito a participar nas assembleias gerais e aí discutir e votar, quem, na data de registo, a qual corresponde às 0 horas do 5º dia de negociação anterior ao da realização da assembleia, for titular de ações que lhe confiram, segundo a lei e o contrato de sociedade, pelo menos um voto.
Nos termos dos estatutos da Sonae Indústria, os acionistas podem fazer-se representar nas reuniões da Assembleia Geral, nos termos estabelecidos na lei e nos constantes do respetivo aviso convocatório.
Os estatutos da Sonae Indústria, preveem que, para que a Assembleia Geral de Acionistas possa funcionar em primeira reunião, é necessário que se encontrem presentes ou representados acionistas titulares de mais de 50% do capital social.
Os estatutos da sociedade estabelecem que, enquanto a sociedade for considerada «sociedade com o capital aberto ao investimento do público», os acionistas poderão votar por correspondência relativamente a todas as matérias constantes da ordem de trabalhos, estabelecendo as regras a que o exercício do voto por correspondência se encontra sujeito. Estabelecem, nomeadamente, os estatutos da sociedade que só serão considerados os votos por correspondência, desde que recebidos na sede da sociedade, por meio de carta registada com aviso de receção, dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, com pelo menos três dias de antecedência em relação à data da Assembleia, sem prejuízo da obrigatoriedade da prova da qualidade de acionista e que os votos exercidos por correspondência valem como votos negativos relativamente a propostas de deliberação apresentadas posteriormente à data em que esses mesmos votos tenham sido emitidos. A Sonae Indústria disponibiliza um modelo específico de voto por correspondência, tanto no seu sítio na Internet,
www.sonaeindustria.com
, como na sua sede social.Os estatutos da Sonae Indústria, preveem que o voto por correspondência possa ser exercido por via eletrónica, se esse meio for colocado à disposição dos acionistas e constar do aviso convocatório. Esta possibilidade ainda não foi utilizada, encontrando-se a sociedade a desenvolver um mecanismo que permita implementar este tipo de voto, o qual deverá estar disponível para a assembleia geral anual a realizar-se no ano de 2016.
A informação preparatória para a Assembleia Geral e as propostas a apresentar pelo Conselho de Administração são disponibilizadas na data da divulgação da convocatória.
A sociedade não adotou qualquer mecanismo que provoque o desfasamento entre o direito ao recebimento de dividendos ou à subscrição de novos valores mobiliários e o direito de voto de cada ação.
13.
Indicação da percentagem máxima dos direitos de voto que podem ser exercidos por um único acionista ou por acionistas que com aquele se encontrem em alguma das relações do nº1 do art. 20ºA cada ação corresponde um voto, sem qualquer limitação.
14.
Identificação das deliberações acionistas que, por imposição estatutária, só podem ser tomadas com maioria qualificada, para além das legalmente previstas e indicação dessas maiorias2015 |SONAE INDÚSTRIA
RELATÓRIO DO GOVERNO DA SOCIEDADE
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II.
ADMINISTRAÇÃO E SUPERVISÃO
a)
Composição
15.
Identificação do modelo de governo adotado.Os estatutos da Sonae Indústria definem um modelo de governação da sociedade constituído por um Conselho de Administração, um Conselho Fiscal e um Revisor Oficial de Contas.
O Conselho de Administração analisa anualmente as vantagens e os possíveis inconvenientes da adoção deste modelo.
O Conselho de Administração entende que o referido modelo defende os interesses da sociedade e dos seus acionistas, mostrando-se eficaz, não tendo deparado com quaisquer constrangimentos ao seu funcionamento.
16.
Regras estatutárias sobre requisitos procedimentais e materiais aplicáveis à nomeação e substituição dos membros do Conselho de Administração (Art. 245º - A, nº1, al.h)Nos termos dos estatutos da sociedade, o Conselho de Administração pode ser constituído por um número par ou impar de membros, no mínimo de cinco e no máximo de nove, eleitos em Assembleia Geral para mandatos de três anos.
Os membros do Conselho de Administração são eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas. Grupos de acionistas, representando entre 10 e 20% do capital social da sociedade, podem apresentar uma proposta independente, enviada previamente à Assembleia Geral de Acionistas, para nomear um Administrador. O mesmo acionista não pode apoiar mais de uma lista de Administradores e cada lista tem de identificar, pelo menos duas pessoas elegíveis, para cada cargo a preencher. Se forem apresentadas listas por mais de um grupo de acionistas, a votação incidirá sobre o conjunto dessas listas.
Em caso de morte, renúncia ou incapacidade temporária ou permanente de qualquer um dos Administradores, o Conselho de Administração é responsável pela sua substituição. Se o Administrador em causa tiver sido nomeado pelos acionistas minoritários, terá de ser realizada uma eleição separada.
17.
Composição do Conselho de Administração, com indicação do número estatutário mínimo e máximo de membros, duração estatutária do mandato, número de membros efetivos, data da primeira designação e data do termo de mandato de cada membroO Conselho de Administração da Sonae Indústria à data de 31 de dezembro de 2015 era composto por 8 administradores efetivos, todos eleitos na Assembleia Geral Anual realizada em 31 de março de 2015 para o mandato 2015-2017
Data da primeira designação dos administradores da Sonae Indústria: