9A. Detalhes da oferta e do registro
Nossas ações preferenciais são negociadas na NYSE, com o símbolo “ITUB” na forma de ADSs. Registramos as ADSs na NYSE e nos tornamos uma companhia registrada nos EUA em 21 de fevereiro de 2002, e, desde então, observamos as exigências da NYSE, bem como as da SEC, que incluem a divulgação das demonstrações financeiras em US GAAP até 2010 e em IFRS a partir de 2011, e o atendimento às exigências da legislação dos EUA, inclusive a Lei Sarbanes-Oxley de 2002. Cada ADS representa uma ação preferencial. As ADSs são comprovadas por ADRs (American Depositary Receipts) emitidos por The Bank of New York Mellon, na qualidade de depositário, nos termos do Contrato de Depósito datado de 31 de maio de 2001, alterado e reformulado em 20 de fevereiro de 2002 e 30 de março de 2009, que entrou em vigor em 3 de abril de 2009, entre nós, o depositário e os detentores e usufrutuários de ADSs.
Somos uma empresa de capital aberto com ações negociadas no mercado desde a nossa fundação em 1943. Em 1944 realizamos o nosso registro na BM&FBOVESPA, que é o principal mercado de negociação para nossas ações preferenciais e ordinárias. Nossas ações são negociadas na BM&FBOVESPA sob o símbolo “ITUB4” para as ações preferenciais sem valor nominal e “ITUB3” para as ações ordinárias sem valor nominal.
Em 31 de dezembro de 2011, havia um total de 2.281.649.700 ações preferenciais emitidas, incluindo 57.293.971 ações em tesouraria, e 2.289.286.400 ações ordinárias emitidas, incluindo 2.100 ações mantidas em tesouraria. Em 31 de dezembro de 2011, 5.330.971 ações ordinárias e 1.361.850.301 ações preferenciais eram detidas por investidores não brasileiros (calculado com base nos endereços dos investidores lançados em nossos registros relacionados às ações que se encontram sob nossa custódia), representando respectivamente 0,23% e 59,7% do total em circulação de cada classe.
Registramos uma classe de ADSs segundo uma declaração de registro no Formulário F-6 de acordo com a Lei dos Valores Mobiliários. Em resultado do desdobramento de ações realizado em 3 de outubro de 2005, uma ADS passou a representar uma ação preferencial sem valor nominal. Em 31 de dezembro de 2011, havia aproximadamente 884,6 milhões de ADSs em circulação, representando aproximadamente 38,8% das ações preferenciais. Todas as ADSs foram registradas em nome de The Depository Trust Company e The Bank of New York Mellon. Em 31 de dezembro de 2011, havia 82 detentores de ADSs registrados.
Nossas ações preferenciais também são negociadas na forma de Certificados de Depósitos Argentinos, ou CEDEARs, na Bolsa de Comércio de Buenos Aires, ou BCBA. Atualmente, um CEDEAR representa uma ação preferencial sem valor nominal. Em 31 de dezembro de 2010, havia cerca de 5.141.300 CEDEARs em circulação.
A tabela a seguir apresenta, para os períodos indicados, a cotação máxima e mínima informada para venda de nossas ações preferenciais na BM&FBOVESPA, em reais e dólares dos EUA à taxa de venda de dólares dos EUA no último dia de cada período. Consulte o “Item 3A. Dados Financeiros Selecionados – Taxas de câmbio”, para informações relativas às taxas de câmbio vigentes nos períodos indicados abaixo. Todas as informações consideram os efeitos retroativos aos desdobramentos e grupamentos de ações. Consulte o “Item 3A – Dados Financeiros Selecionados – Dados Financeiros Selecionados segundo o IFRS”.
Período Máx. Mín. Máx. Mín. 2007 37,45 24,55 21,22 11,48 2008 38,09 15,37 23,07 6,65 2009 40,63 18,47 23,44 7,63 2010 43,72 31,03 25,90 16,50 2011 40,65 25,15 24,45 14,36 2010 1º trimestre 40,49 33,81 23,49 18,03 2º trimestre 40,27 31,03 22,91 16,50 3º trimestre 40,47 32,51 23,89 18,06 4º trimestre 43,72 37,66 25,90 22,05 2011 1º trimestre 40,65 34,17 24,32 20,37 2º trimestre 39,47 34,00 24,45 20,81 3º trimestre 36,89 25,15 23,68 14,36 4º trimestre 34,97 27,51 19,92 14,59 Setembro 2011 31,13 27,11 19,41 14,36 Outubro 2011 34,22 27,51 19,92 14,59 Novembro 2011 33,16 29,05 19,07 15,40 Dezembro 2011 34,97 32,25 19,19 17,73 Janeiro 2012 37,41 33,50 21,18 17,93 Fevereiro 2012 37,56 34,67 21,88 19,95 Março 2012 (1) 38,94 35,77 22,02 20,35
Fonte: Economática System (1) Até 20 de março de 2012.
Os preços das ações nos últimos seis meses foram os seguintes: R$ por
Ação Preferencial
US$ por Ação Preferencial
9B. Plano de distribuição Não aplicável.
9C. Mercados
Negociação nas bolsas de valores brasileiras
Em 2000, as bolsas de valores do Brasil celebraram um memorando de entendimento e, a partir dessa data, todos os títulos passaram a ser negociados somente na BM&F e na Bolsa de Valores de São Paulo, ou BOVESPA, que realizaram uma fusão e agora operam como BM&FBOVESPA conforme discutido abaixo, com exceção dos títulos da dívida pública negociados eletronicamente e leilões de privatização, que continuaram a ser negociados na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro.
O principal mercado de negociação de nossas ações preferenciais e ordinárias é a BM&FBOVESPA, que é o maior centro de negociação de ações da América Latina. A liquidação das operações é feita três dias úteis após a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são efetuados nas dependências de câmaras de compensação próprias de cada bolsa, que mantêm contas para as corretoras associadas. Normalmente, exige-se que o vendedor entregue as ações à câmara de compensação no segundo dia útil após a data da negociação. Período Máx. Mín. 2007 21,37 11,47 2008 23,53 6,09 2009 23,95 7,55 2010 26,30 16,33 2011 24,77 14,47 2010 1º trimestre 23,79 17,86 2º trimestre 22,97 16,33 3º trimestre 24,18 17,93 4º trimestre 26,30 22,47 2011 1º trimestre 24,77 20,61 2º trimestre 24,72 20,93 3º trimestre 23,85 14,47 4º trimestre 20,09 14,52 Setembro de 2011 19,55 14,47 Outubro de 2011 20,09 14,52 Novembro de 2011 19,18 15,60 Dezembro de 2011 19,20 17,53 Janeiro de 2012 21,11 18,51 Fevereiro de 2012 21,85 20,02 Março de 2012 (1) 22,00 20,22
Fonte: Economática System (1) Até 20 de março de 2012.
US$ por ADS
A tabela abaixo apresenta, para os períodos indicados, a cotação máxima e mínima de venda em dólares dos EUA das ADSs no mercado de balcão e na NYSE.
Em toda a sua história, a BM&FBOVESPA passou por mudanças para simplificar sua estrutura. Em 28 de agosto de 2007, um processo de reestruturação societária resultou na fusão da BM&F e da BOVESPA. O grupo passou por outro processo de reestruturação em 28 de novembro de 2008, que resultou na incorporação, pela sociedade de participações do grupo, BOVESPA, das controladas integrais, a Bovespa – Bolsa de Valores de São Paulo (BVSP), que era responsável pelas operações na bolsa e nos mercados de balcão organizados, e a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia, que prestava serviços de liquidação, compensação e de depósitos.
Essas reestruturações societárias consolidaram o processo de desmutualização, fazendo com que as negociações e os outros serviços prestados pela bolsa de valores sejam desvinculados da propriedade das ações. No antigo modelo operacional da BM&FBOVESPA, somente as corretoras que eram membros da bolsa de valores tinham permissão para operar.
A BM&FBOVESPA possui quatro pregões diários a viva voz (open outcry trading sessions) em Sistema
de Negociação Eletrônica, com leilão de pré-abertura, para registro de pedidos para cálculo do preço teórico de abertura; Sessão Contínua de Negociação, para todos os valores mobiliários negociados em todos os mercados; call de fechamento, para todos os valores mobiliários negociados no mercado à vista, abrangendo a
carteira do Índice BOVESPA e série de opções com maior liquidez; e After Market para cancelamento de
ofertas de compra e venda registradas durante a sessão regular de negociação.
Para melhor controlar a volatilidade, a BM&FBOVESPA adotou um sistema de circuit breaker segundo o qual as sessões de negociação podem ser suspensas por um período de 30 minutos ou uma hora, sempre que os índices da BOVESPA ficarem abaixo dos limites de 10% ou 15%, respectivamente, em comparação ao índice registrado na sessão de negociação anterior.
A negociação na BM&FBOVESPA por um detentor não considerado domiciliado no Brasil para fins fiscais e normativos ou por um detentor não brasileiro está sujeita a certas limitações nos termos da legislação brasileira de investimento estrangeiro. Com raras exceções, os detentores não brasileiros podem negociar nas bolsas de valores brasileiras somente de acordo com as exigências da Resolução CMN nº 2.689. Essa Resolução requer que os títulos detidos por detentores não brasileiros sejam mantidos em custódia de instituições financeiras, ou em contas de depósito junto às mesmas, e que sejam registrados em uma câmara de compensação. Essas instituições financeiras e câmaras de compensação devem estar devidamente autorizadas a atuar nessa qualidade pelo Banco Central e pela CVM. Além disso, a Resolução CMN nº 2.689 requer que os detentores não brasileiros restrinjam a negociação de seus títulos a transações nas bolsas de valores brasileiras ou mercados de balcão qualificados. Com raras exceções, os detentores não brasileiros não podem transferir a titularidade dos investimentos realizados nos termos da Resolução CMN nº 2.689 a outros detentores não brasileiros por meio de uma transação particular. Consulte o “Item 10E. Tributação – Considerações sobre Impostos Brasileiros” para ver uma descrição de certos benefícios fiscais concedidos a detentores não brasileiros que se qualificam nos termos da Resolução CMN nº 2.689.
Regulamentação dos mercados acionários brasileiros
O mercado acionário brasileiro é regulamentado pela CVM, que tem autoridade sobre as bolsas de valores e os mercados acionários em geral, o CMN e o Banco Central. O Banco Central tem poderes, entre outros, de conceder autorização de funcionamento para corretoras e de normatizar sobre operações de investimento estrangeiro e câmbio.
Segundo a legislação societária brasileira, uma empresa pode ser uma companhia aberta, como nós, ou uma companhia fechada. Todas as companhias abertas são registradas na CVM e estão sujeitas a exigências de apresentação de relatórios. Uma companhia registrada na CVM pode ter seus títulos e valores mobiliários negociados na BM&FBOVESPA ou no mercado de balcão brasileiro. As ações de uma companhia aberta podem também ser negociadas privadamente, respeitadas certas limitações. Para obtenção de registro na BM&FBOVESPA, a empresa deve solicitar o registro à CVM e à BM&FBOVESPA.
A negociação de títulos e valores mobiliários na BM&FBOVESPA pode ser suspensa quando solicitada por uma empresa antes de uma comunicação relevante. A negociação poderá também ser suspensa por iniciativa da BM&FBOVESPA ou da CVM, em função de, entre outras razões, acreditar-se que a empresa forneceu informações inadequadas com relação a fatos importantes, ou deu respostas inadequadas às consultas da CVM ou da BM&FBOVESPA.
As leis de valores mobiliários brasileiras, a legislação societária e as leis e regulamentações emitidas pela CVM, pelo CMN e pelo Banco Central prevêem, entre outras coisas, exigências de divulgação aplicáveis aos emissores de títulos e valores mobiliários negociados, restrições à utilização de informações privilegiadas e manipulação de preços, bem como proteção aos acionistas minoritários. Em 3 de janeiro de 2002, a CVM
emitiu a Instrução nº 358 que alterou as regras aplicáveis à divulgação de fatos relevantes, que entrou em vigor em 18 de abril de 2002. De acordo com essa regulamentação, estabelecemos políticas internas aplicáveis à divulgação de fatos relevantes e à confidencialidade de informações não públicas. Consulte as “- Práticas de governança corporativa” a seguir. A CVM também emitiu várias instruções sobre exigências de divulgação, a saber, Instruções nº 361 e nº 400 para a regulamentação de ofertas públicas, Instrução nº 380 para a regulamentação de ofertas pela Internet, Instrução n° 381 para a regulamentação de auditores independe ntes, Instrução nº 480 para regulação de registro dos emissores de valores mobiliários admitidos para negociação em mercados regulamentados no Brasil e Instrução nº 481 para a regulação de informações e pedido público de procuração para exercício do direito de voto em assembleias gerais. A Instrução no. 480 requer também que as sociedades de capital aberto arquivem um Formulário de Referência, um arquivo atualizado regularmente, que contém determinadas informações sobre o emissor, conforme requerido pelo formulário, ao qual informações complementares sobre notas ou títulos e valores mobiliários em oferta são adicionadas à época de cada nova oferta pública de ações.
Práticas de governança corporativa
Em 2000, a BM&FBOVESPA introduziu três segmentos de registro especial, conhecidos como Níveis 1 e 2 das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado que visam a promover um mercado secundário para títulos emitidos por empresas brasileiras com títulos registrados na BM&FBOVESPA, fazendo com que essas empresas sigam as boas práticas de governança corporativa. Os segmentos de registro foram planejados para a negociação de ações emitidas por empresas que voluntariamente se comprometem a se ater às práticas de governança corporativa e exigências de divulgação, além daquelas já impostas pela legislação brasileira. Esses segmentos de registro aumentam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade das informações fornecidas para os acionistas.
Para se tornar uma empresa do Nível 1, além das obrigações impostas pela legislação brasileira em vigor, um emissor deve, entre outras coisas, (i) assegurar que as ações do emissor que representem 25% de seu capital social total estejam efetivamente disponíveis para negociação (free float), (ii) adotar procedimentos de oferta que favoreçam a titularidade diluída de ações sempre que realizar uma oferta pública, (iii) cumprir com padrões mínimos de divulgação trimestral, (iv) observar políticas de divulgação mais rigorosas com relação às transações de acionistas controladores, conselheiros e diretores que envolvam títulos emitidos pelo emissor, (v) divulgar os termos dos contratos celebrados com partes relacionadas e (vi) disponibilizar uma programação de eventos corporativos para os acionistas.
Para se tornar uma empresa do Nível 2, além das obrigações impostas pela legislação brasileira em vigor, um emissor deve, entre outras coisas, (i) cumprir com todas as exigências de registro para as empresas do nível 1, (ii) outorgar direitos de venda conjunta (tag along rights) para todos os acionistas com relação a uma transferência de controle da empresa, oferecendo o mesmo preço pago por ação pelo bloco controlador de ações ordinárias e 80% do preço pago por ação pelo bloco controlador de ações preferenciais, (iii) conceder direitos de voto para os detentores de ações preferenciais com relação a certas reestruturações societárias e transações com partes relacionadas, como, por exemplo, (a) qualquer conversão da empresa em outro tipo societário, (b) qualquer fusão, consolidação ou cisão da empresa, (c) aprovação de quaisquer transações entre a empresa e seu acionista controlador, inclusive partes relacionadas com o acionista controlador, (d) aprovação de qualquer avaliação de ativos a serem entregues para a empresa em pagamento por ações emitidas em um aumento de capital, (e) nomeação de uma firma especializada para determinar o valor justo da empresa com relação a qualquer oferta de aquisição de ações cujos registros tenham sido cancelados e excluídos da bolsa, e (f) alterações nesses direitos de voto, (iv) ter um conselho de administração formado por pelo menos cinco membros, dos quais pelo menos 20% sejam membros independentes, conforme determinado pelas regras do Nível 2, com mandato máximo de dois anos, (v) preparar demonstrações contábeis anuais em inglês, incluindo demonstrações do fluxo de caixa, de acordo com as normas contábeis internacionais, como o US GAAP ou as Normas Internacionais de Apresentação de Relatórios Financeiros, ou IFRS (vi) realizar uma oferta de aquisição pelo acionista controlador da empresa, se ela optar por ser excluída do segmento de Nível 2 (o preço mínimo das ações a ser oferecido será determinado por um processo de avaliação), e (vii) aderir exclusivamente às regras da Câmara de Arbitragem da BM&FBOVESPA para a solução de controvérsias entre a empresa e seus investidores.
Para ser registrado no Novo Mercado, um emissor deve atender a todas as exigências descritas acima, além de (i) emitir somente ações com direito a voto e (ii) outorgar direitos de tag along para todos os acionistas com relação a uma transferência de controle da empresa, oferecendo o mesmo preço pago por ação pelo bloco controlador de ações ordinárias.
O nosso objetivo é criar valor para os nossos acionistas. Acreditamos que um dos caminhos para alcançar esse objetivo é a manutenção de boas práticas de governança corporativa, um processo contínuo e de longo prazo, voltado para o crescimento sustentado da companhia. Temos seguido há muitos anos os
princípios relativos à divulgação, direitos dos minoritários e transparência como parte de nossas iniciativas de governança corporativa. Por exemplo, somos registrados como sociedade de capital aberto na BM&FBOVESPA e temos nossas ações negociadas no mercado desde a nossa fundação em 1944. Em fevereiro de 2002, registramos nossos ADRs Nível 2 na NYSE, tendo cumprido, portanto, os critérios de tal bolsa assim como os da SEC, além da exigência de divulgar as demonstrações contábeis em conformidade com o US GAAP e cumprir os requisitos legais dos EUA, incluindo as exigências da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.
As reuniões com o mercado são um dos canais de comunicação mais importantes e são muito apreciadas pelos investidores, analistas e acionistas. A oportunidade de interagir com os membros da nossa alta administração e de discutir as estratégias e a lucratividade pode ser um fator decisivo para a decisão de investimento. A BM&FBOVESPA exige que as empresas incluídas nos Níveis 1 e 2 de Governança Corporativa realizem pelo menos uma reunião anual com os investidores. Realizamos reuniões com o mercado nos escritórios regionais da Associação dos Analistas e Profissionais de Investimentos do Mercado de Capitais, ou APIMEC, e fazemos apresentações nos Estados Unidos e na Europa desde 1996. Nessas apresentações, temos oportunidade de fornecer à comunidade financeira detalhes sobre nosso desempenho, estratégias para agregar valor, perspectivas de futuro, assim como outras questões relevantes. Com o compromisso de fortalecer nossa posição no mercado de capitais brasileiro, temos realizado, desde 2002, apresentações nos escritórios regionais da APIMEC em várias cidades onde ela atua. Em 2011, realizamos apresentações na APIMEC, roadshows nos Estados Unidos, na Europa e na Ásia, teleconferências em português e em inglês sobre os relatórios trimestrais e fatos relevantes, entre outras apresentações realizadas no Brasil, em seminários, conferências e congressos, sobre uma grande variedade de assuntos relacionados ao nosso desempenho e ao mercado de capitais.
Em novembro de 2004, fomos a primeira sociedade brasileira a adotar voluntariamente as regras operacionais de tesouraria. Essas regras, aprovadas pelo Conselho de Administração, são o resultado de um estudo internacional das melhores práticas do mercado, particularmente baseadas nas definições estabelecidas pela Instrução CVM nº 10. Nossa alta administração acredita que essas regras proporcionam benefícios, tais como uma redução do risco estratégico, operacional e financeiro, diminuição do risco de concentração de mercado ou de formação inadequada de preços, reforço da estratégia de recompra de valores mobiliários, com o objetivo de preservar a liquidez e o valor para os acionistas e as melhores práticas de governança corporativa, garantindo a maior transparência das transações.
Em 8 de junho de 2006, tornamo-nos o primeiro banco não norte-americano registrado na NYSE a cumprir com todas as exigências estabelecidas na Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley com respeito aos controles internos de relatórios financeiros, um ano antes da data-limite estabelecida pela SEC.
Fomos a primeira empresa no Brasil a adotar o Manual da Associação Brasileira das Companhias Abertas, ou ABRASCA, de Controle e Divulgação de Informações Relevantes em 2007.
Em 5 de maio de 2008 nosso Conselho de Administração decidiu aceitar a proposta do nosso Comitê de Divulgação e Negociação sobre a instituição de uma Política de Governança Corporativa, para consolidar os nossos princípios e práticas de governança corporativa. Nossa Política de Governança Corporativa está incluída no Anexo 11.2 deste relatório anual. O princípio chave no qual a nossa política se baseia é a sua busca por excelência em Governança Corporativa com vista a reforçar e proporcionar as melhores condições para o desenvolvimento de nossas subsidiárias. Desde então, a nossa Política de Governança Corporativa tem sido aditada para inclusão dos comitês do Conselho de Administração e suas respectivas regras.
Alinhados com as melhores práticas e tendências internacionais, disponibilizamos as demonstrações contábeis nos formatos IFRS e BR GAAP.
Para mais informações sobre os membros do Conselho de Administração, o Plano de Opção de Compra de Ações, o Conselho Fiscal, o Comitê de Auditoria e os demais comitês do Conselho de Administração e da Diretoria, consulte o “Item 6C. Práticas do Conselho”.
Para mais informações sobre nossas práticas de governança corporativa, inclusive os direitos de tag along e o Código de Ética, consulte o “Item 10B. Estatuto Social” e o “Item 16B – Código de Ética”, respectivamente.
Exigências de Divulgação
Segundo a Instrução da CVM nº 358 de 03 de janeiro de 2002, a CVM revisou e consolidou as exigências em relação à divulgação e ao uso de informações relacionadas a atos e fatos relevantes de
companhias de capital aberto, inclusive a divulgação de informações sobre a negociação e aquisição de títulos