7A. Principais acionistas
De acordo com nosso estatuto, nosso capital social é representado por duas classes de ações: ações ordinárias e ações preferenciais. Cada ação ordinária dá a seu detentor o direito a um voto nas assembleias gerais, não existindo diferenças nos direitos de voto conferidos por nossas ações ordinárias. As ações preferenciais não dão direito a voto.
A tabela a seguir apresenta algumas informações em 29 de fevereiro de 2012, relativas a: (i) qualquer pessoa que saibamos deter mais de 5,0% de nossas ações ordinárias em circulação, e (ii) qualquer pessoa que saibamos deter mais de 5,0% de nossas ações preferenciais em circulação.
O Itaú Unibanco Holding é uma holding financeira controlado pela IUPAR, uma empresa holding controlada conjuntamente pela Itaúsa, uma empresa holding controlada pelos membros da família Egydio de Souza Aranha, detentora de 50% das ações ordinárias e 100% das ações preferenciais da IUPAR e E. Johnston, uma empresa holding controlada pelos ex-acionistas controladores do Unibanco, a família Moreira Salles, detentora de 50% das ações ordinárias da IUPAR. A Itaúsa também detinha, diretamente, 38,66% de nossas ações ordinárias em 31 de janeiro de 2011. Três dos nossos conselheiros, Alfredo Egydio Arruda Villela Filho, Roberto Egydio Setubal e Alfredo Egydio Setubal, são membros da família Egydio de Souza Aranha, e dois de nossos conselheiros, Pedro Moreira Salles e Fernando Roberto Moreira Salles, são membros da família Moreira Salles.
Segundo o Artigo 12 da Instrução CVM Nº 358, a BlackRock, Inc. nos informou, em 30 de março de 2011, que era titular de ações preferenciais que representavam cerca de 7% das ações preferenciais emitidas do Itaú Unibanco Holding, exclusivamente para fins de investimento.
Em 25 de abril de 2011, nossos acionistas aprovaram o grupamento de nossas ações ordinárias e preferenciais na proporção de 100 ações para 1 ação do mesmo tipo para ajustar nossa base acionária, a fim de reduzir custos administrativos e aprimorar a eficiência dos sistemas de registro de ações escriturais. Os nossos acionistas aprovaram também o simultâneo desdobramento de cada ação em 100 ações, o que manterá o preço de mercado de nossas ações em um patamar adequado para garantir liquidez. A operação, que foi homologada pelo Banco Central, foi concluída em 21 de novembro de 2011.
Acordo de Acionistas
Itaúsa e E. Johnston
A Itaúsa (holding controlada pela família Egydio de Souza Aranha) e a E. Johnston (holding controlada pela família Moreira Salles) possuem um acordo de acionistas que rege as relações referentes à IUPAR, ao
Quantidade Total de Ações % do Total Quantidade Total de Ações % do Total Quantidade Total de Ações % do Total Iupar - Itaú Unibanco Participações S.A. ...1.167.536.100 51,00 0 0,00 1.167.536.100 25,54 Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. ... 885.142.900 38,66 77.100 0,00 885.220.000 19,37
BlackRock ... 0 0,00 159.335.737 6,98 159.335.737 3,48 Outros (mercado)...236.605.300 10,34 2.068.410.813 90,65 2.305.016.113 50,43 Subtotal ...2.289.284.300 100,00 2.227.823.650 97,64 4.517.107.950 98,82 Ações em tesouraria(*)... 2.100 0,00 53.826.050 2,36 53.828.150 1,18 TOTAL ...2.289.286.400 100,00 2.281.649.700 100,00 4.570.936.100 100,00 Total
Ações Ordinárias Ações Preferenciais
(*) Não inclui ações mantidas pelo plano de contribuição definida do Itaubanco excedentes às contas individuais de participantes no montante de 1.500.000 ações ordinárias.
Número de Ações
Ações ordinárias 2.289.286.400
Ações preferenciais 2.281.649.700
Ações preferenciais representadas por ADS 874.916.831
Total 5.445.852.931
A tabela abaixo contém informações sobre nossas ações e American Depositary Shares (“ADS”) de acordo com a escrituração de ações em 29 de fevereiro de 2012:
Itaú Unibanco Holding e a suas controladas. Os principais termos do acordo de acionistas estão descritos a seguir.
Governança Corporativa
O conselho de administração da IUPAR é composto por quarto membros, dois nomeados pela Itaúsa e dois pela E. Johnston, e sua diretoria é composta por quatro membros, dois nomeados pela Itaúsa e dois pela E. Johnston. O conselho de administração do Itaú Unibanco Holding é composto por no máximo catorze membros, seis dos quais nomeados pela Itaúsa e pela E. Johnston.
Período de restrição para negociação de ações (lock-up), direito de preferência e de venda conjunta (tag-along)
As ações emitidas pela IUPAR não poderão ser transferidas pelos seus acionistas a terceiros até 3 de novembro de 2018. Após esse período, se uma das partes decidir transferir as ações da IUPAR, a outra parte pode optar por (i) exercer seu direito de preferência e adquirir as ações, ou (ii) exercer seu direito de venda conjunta sob exatamente os mesmos termos e condições, ou (iii) renunciar a ambos os direitos de preferência e venda conjunta. A Itaúsa pode transferir de livre vontade as ações emitidas pelo Itaú Unibanco Holding que forem de sua propriedade direta. Se as partes decidirem transferir conjuntamente a totalidade de suas ações emitidas pela IUPAR, a Itaúsa pode exercer seu direito de venda conjunta a fim de incluir todas ou parte das ações emitidas pelo Itaú Unibanco Holding de propriedade direta da Itaúsa.
Prazo
O acordo de acionistas terá validade de vinte anos a partir de 27 de janeiro de 2009 e pode ser automaticamente renovado por períodos sucessivos de dez anos, exceto se terminado mediante notificação por escrito com antecedência de um ano por qualquer acionista.
Bank of America
No dia 1º de junho de 2010, o Bank of America Corporation ou “BAC”, acionista do Itaú Unibanco Holding, ofereceu, na forma de ADSs (cada ADS representa uma ação preferencial emitida pelo Itaú Unibanco Holding), a totalidade das 188.424.758 ações preferenciais emitidas pelo Itaú Unibanco Holding e de propriedade do BAC, que correspondem a aproximadamente 8,4% das ações preferenciais em aberto emitidas pelo Itaú Unibanco Holding e 4,16% de seu capital social total em aberto. Adicionalmente, no dia 11 de junho de 2010, o Itaúsa adquiriu a totalidade das 56.476.299 ações ordinárias emitidas pelo Itaú Unibanco Holding e de propriedade do BAC, que correspondem a aproximadamente 2,5% das ações ordinárias em aberto emitidas pelo Itaú Unibanco Holding e 1,2% de seu capital social total em aberto. Como resultado dessas operações, o acordo de acionistas anteriormente existente entre o Itaú Unibanco Holding, a Itaúsa e o BAC deixou de vigorar, e o BAC deixou de ter o direito de indicar um membro ao conselho de administração do Itaú Unibanco Holding ou, consequentemente, de vender suas ações do Itaú Unibanco Holding em uma eventual transferência de controle (tag along).
7B. Transações com partes relacionadas
As operações realizadas entre partes relacionadas são efetuadas a valores, prazos e taxas médias usuais de mercado, vigentes nas respectivas datas, e em condições de comutatividade. Consulte a “Nota 34 – Partes Relacionadas” às nossas demonstrações contábeis consolidadas.
As operações entre as empresas incluídas na consolidação foram eliminadas nas demonstrações contábeis consolidadas e consideram, ainda, a ausência de risco. Consulte a “Nota 2.4a – Resumo das Principais Políticas Contábeis – Consolidação e Consolidação Proporcional” às nossas demonstrações contábeis consolidadas.
As partes relacionadas não consolidadas são as seguintes: • IUPAR e Itaúsa, controladores do Itaú Unibanco Holding.
• As controladas não financeiras da ITAÚSA, destacando-se: A Itautec S.A., a Duratex S.A., a Elekeiroz S.A. e a Itaúsa Empreendimentos S.A.;
• A Fundação Itaubanco, o FUNBEP – Fundo de Pensão Multipatrocinado, a Caixa de Previdência dos Funcionários do BEG (PREBEG), Fundação Bemgeprev, Itaubank Sociedade de Previdência Privada, UBB – Prev Previdência Complementar e Fundação Banorte Manuel Baptista da Silva de Seguridade Social, entidades fechadas de previdência privada que administram planos de aposentadoria
complementar patrocinados pelo Itaú Unibanco Holding e/ou por suas controladas.
• A Fundação Itaú Social, o Instituto Itaú Cultural, o Instituto Unibanco, o Instituto Assistencial Pedro Di Perna, o Instituto Unibanco de Cinema e a Associação Clube “A”, entidades mantidas pelo Itaú Unibanco Holding e suas controladas para atuação nas suas respectivas áreas de interesse. • Os investimentos nas empresas não consolidadas - Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A.,
SERASA S.A. e Banco BPI, S.A. Consulte a “Nota 12 – Investimentos em Empresas Não Consolidadas” de nossas demonstrações contábeis consolidadas.
Adicionalmente existem operações com as entidades sob controle conjunto, destacando-se o Banco Investcred Unibanco S.A., Financeira Itaú CBD S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, Luizacred S.A. Soc. Créd. Financiamento Investimento, FAI Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, FIC Promotora de Vendas Ltda. e Ponto Frio Leasing S.A. Arrendamento Mercantil.
As principais operações com estas partes relacionadas são:
• aplicações em depósitos interfinanceiros, que são investimentos em outras instituições financeiras; • depósitos, que são fundos recebidos como depósitos de outras entidades;
• captações no mercado aberto, que são fundos recebidos de contratos de recompra de títulos
referentes a letras do tesouro financeiro, letras do tesouro nacional, notas do tesouro nacional, títulos públicos de outros países, Eurobonds, certificados de depósitos bancários, "swaps”, “forwards”, opções e contratos de futuros;
• valores a receber (pagar a) sociedades ligadas, que são resultantes de taxas de custódia e taxas de gestão de risco;
• receitas (despesas) de prestação de serviços, que são resultantes de taxas de administração e carteiras de coligadas, taxas de gestão de risco, e taxas de administração de investimentos e previdência social;
• receitas (despesas) com aluguéis, que consistem da locação de espaço utilizado por organizações sem fins lucrativos patrocinadas por nós;
• despesas com doações, que consistem de doações para investimentos em projetos de organizações sem fins lucrativos patrocinadas por nós; e
• despesas de processamento de dados, que consistem de despesas com serviços de processamento, inclusive assistência técnica especializada e manutenção de equipamentos, realizados pela Itautec. Para mais detalhes, consulte a “Nota 34 – Partes Relacionadas”, às nossas demonstrações contábeis consolidadas.
A concessão de crédito aos nossos diretores, conselheiros ou afiliadas está sujeita a restrições de acordo com a lei brasileira. Segundo a lei brasileira, as instituições financeiras não podem conceder empréstimos, adiantamentos nem garantias a:
• quaisquer pessoas físicas, ou os membros da família imediata de tais pessoas físicas, ou jurídicas que controlem a instituição financeira ou qualquer entidade sob controle comum com a instituição
financeira,
• qualquer diretor, conselheiro ou membro do conselho fiscal de tais instituições financeiras ou os membros da família imediata de tal pessoa física, ou entidade na qual tal pessoa física detenha, direta ou indiretamente, mais de 10,0% do capital social,
• qualquer entidade na qual a instituição financeira detenha, direta ou indiretamente, mais de 10,0% do capital social ou que detenha, direta ou indiretamente, mais de 10,0% do capital social da instituição financeira, ou
• companhias em que nossos diretores tenham uma posição gerencial.
O Itaú Unibanco Holding faz doações regulares à Fundação Itaú Social, uma fundação beneficente cujos objetivos são:
• criar o “Programa Itaú Social”, direcionado à coordenação de atividades de interesse para a comunidade, apoiando e desenvolvendo projetos sociais, científicos e culturais, principalmente nas áreas de educação e saúde;
• apoiar projetos ou iniciativas em andamento, sustentados ou patrocinados por entidades qualificadas segundo o “Programa Itaú Social”; e
• agir como fornecedor de serviços auxiliares para empresas do grupo.
O Itaú Unibanco Holding é o sócio fundador e patrocinador do Instituto Itaú Cultural – IIC, uma entidade cujo propósito é a promoção e preservação da herança cultural brasileira.
As doações para o Instituto Itaú Cultural e os serviços prestados por outras entidades, tais como: • a Fundação Itaubanco, o Funbep — Fundo de Pensão Multipatrocinado, a Fundação Bemgeprev, a
UBB — Prev Previdência Complementar e a Fundação Manoel Baptista da Silva de Seguridade Social, entidades fechadas de previdência privada que administram planos de aposentadoria complementar patrocinados pelo Itaú Unibanco Holding e por suas controladas; e
• Instituto Itaú Cultural, o Instituto Unibanco de Cinema e a Associação Clube “A”, entidades sem fins lucrativos patrocinadas pelo Itaú Unibanco Holding e suas controladas.
Além das operações acima, o Itaú Unibanco e as entidades não consolidadas são partes em um contrato para alocação de custos comuns, segundo o qual as subsidiárias pagam ao Itaú Unibanco pelo uso de certas estruturas compartilhadas fornecidas pelo Itaú Unibanco. Em relação a esse contrato, as entidades não consolidadas pagaram ao Itaú Unibanco R$ 8,0 milhões e R$ 16,6 milhões em 2011 e 2010, respectivamente.
7C. Participação de peritos e advogados Não se aplica.