Os Vários Tipos de Supervisão

Como já se referiu no capítulo relativo às competências da CMVM, são dois os tipos de supervisão que podem ser exercidos pela CMVM no setor do capital de risco, mais concretamente, a supervisão prudencial e a comportamental, podendo levar-se a cabo através de supervisão ex ante, ex post, à distância e/ou presencial.

Os tipos de supervisão, e os meios de as exercer, servem para controlar a atuação das supervisionadas e daquilo que elas gerem ou possuam, assim como para aconselhar a estas entidades maneiras de pôr em prática as normas previstas para o desenvolvimento da sua atividade.

Durante o estágio os técnicos informaram que de forma mais específica, no âmbito das funções de supervisão atribuídas à CMVM, e quando necessário, são efetuadas ações de supervisão presencial (AS) às Entidades Gestoras de FCR, às SCR e aos ICR, dirigidas à validação da organização de meios humanos, técnicos e materiais, à segregação funcional e procedimentos da sociedade gestora, da política e procedimentos adotados em matéria de prevenção de conflito de interesses no que concerne à realização do capital dos fundos objeto de análise, do método de valorização das participações e da política em matéria de gastos dos referidos fundos.

É de notar que estas ações são realizadas antes do início do exercício da atividade das entidades em causa, bem como durante o período de exercício dessa mesma atividade, procurando com isto que os meios necessários ao bom funcionamento estejam sempre assegurados.

92 _{TEIXEIRA DOS SANTOS, Fernando, “O Sistema Financeiro e a Globalização – A Regulação do} Sistema Financeiro”, Intervenção no encontro do Instituto Ibero-Americano de Mercados de Valores,

2002. Acessível em

http://www.cmvm.pt/CMVM/A%20CMVM/Conferencias/Intervencoes/Documents/7a6b5d88c97a44058 dd0413e929a62db20020617.pdf

79 Há mesmo quem defenda que o procedimento de registo (ou pelo menos parte deste) deveria ser substituído por supervisão presencial. As linhas de ação da CMVM para o período 2011-2012, também vão neste sentido, prevendo como solução a implementação do aumento do recurso a este tipo de supervisão, para maior eficiência e simplificação do exercício das funções da supervisora.

4.1. Caso analisado durante o período de estágio

Durante o estágio no DGIC surgiram oportunidades de analisar relatórios de ação de supervisão (o seu relatório e o ofício que serve de comunicação à entidade em caso de esta ter de fazer alguma alteração ou adaptação), do qual se pôde retirar diversas conclusões e conhecimentos que de seguida se enunciam.

Através do relatório da ação de supervisão analisado, foi possível observar que existe uma ficha padronizada com diversas informações detalhadas acerca da Sociedade e da sua atividade, ficha que deve ser preenchida pelos técnicos da CMVM responsáveis pela ação de supervisão, resultando da sua visita e com aquilo que observaram durante a

mesma a elaboração de um relatório.93

Cada uma destas fichas é construída através de tópicos adaptados ao âmbito do objeto da ação de supervisão, podendo ser mais ou menos extenso consoante aquilo que se queira analisar. Normalmente, a supervisão é limitada quanto ao seu objeto e metodologia (por exemplo, restrição da análise a um determinado período de tempo).

Depois da ação de supervisão, e para além do relatório, os técnicos que efetuam a ação devem elaborar um ofício com as principais conclusões e sugestões de alteração, esclarecimento e revisão, tendo em conta as possíveis falhas observadas, bem como aquilo que deve ser feito para que estas deixem de existir.

93 _{Através destas também se conhecem outros fatos e/ou irregularidades da Sociedade, como por} exemplo, a não comunicação à CMVM de alterações (violação do artigo 4º, n.º 11 do RJCR).

80 Com esta análise pôde observar-se que a supervisão prima pelo elevado grau de detalhe, tendo em conta inúmeros aspetos que permitem de forma objetiva conhecer a entidade em análise, designadamente a sua qualidade e capacidade de exercício da atividade de CR.

Na ação de supervisão em análise, a ficha padronizada então utilizada permitiu identificar aspetos, como a norma cujo cumprimento se encontra a ser validado, o facto, acontecimento ou atividade que é, e o que não é observado ou executado pela sociedade gestora, SCR ou ICR. Cada um destes factos é analisado de forma muito detalhada, observando tudo o que possa dar a conhecer a verdadeira dimensão, organização e dinâmica de trabalho da EG/SCR/ICR em análise (no relatório de supervisão analisado,

atendeu-se a uma informação reportada pela própria EG em análise94 e o histórico da

EG e dos fundos por ela geridos).

A limitação do objeto da ação é muito importante, nomeadamente para não se afastar do objetivo da ação. A título de exemplo, a limitação nesta AS concretiza-se na restrição da análise aos seis meses anteriores à ação de supervisão e pela seleção da amostra, a qual atendeu a critérios como a política de investimento dos diversos fundos geridos, o tipo de participantes, o nível de alavancagem, a carteira de participações, categorias de UP e a quota de mercado (sendo identificados no relatório da AS os Fundos específicos objeto de análise).

A verificação dos factos é sempre complementada com observações feitas pelos técnicos e com a identificação dos elementos de prova utilizada, tudo isto constando da ficha padronizada.

As conclusões e sugestões dadas pelos técnicos, são seguidas de deliberação em CD da CMVM e comunicadas à EG supervisionada.

81 No caso em estudo, de entre outros ajustes, a EG teve que proceder à atualização e adaptação do organograma (por não coincidir com a real organização estrutural da EG); tanto a informação referente aos órgãos que compõe de facto a EG, como a referente à alteração do objeto social registada na Conservatória do Registo Comercial, não foram comunicadas à CMVM, em violação do disposto no artigo 4º, n.º11 do RJCR, o que teve que ser regularizado; a função de controlo e gestão de riscos deve recair sobre um

responsável autónomo e não sobre “as próprias unidades de estrutura organizacional

da entidade”, sendo que a CMVM sugeriu à EG que procedesse à nomeação de um

responsável por esta função.95

Este exemplo permitiu-me entender melhor todo o procedimento de supervisão, assim como o alcance do seu objetivo e o do seu objeto, conseguindo assim ter uma visão mais objetiva e real daquilo que é feito na área de controlo das SCR e da atividade de CR em geral.

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