Outros assuntos
Demonstrações do valor adicionado
Avaliamos as provisões reconhecidas e os valores de contingências divulgados, por meio da análise dos critérios e premissas utilizados na metodologia de reconhecimento, mensuração e divulgações das provisões e contingências. Confrontamos a posição das provisões e passivos contingentes com as opiniões dos assessores jurídicos internos e externos da Companhia, obtidas por meio de confirmação, bem como informações e dados históricos de causas similares. Para causas de valores mais expressivos, corroboramos a avaliação dos assessores jurídicos internos e externos com decisões recentes de assuntos da mesma natureza. Avaliamos também se as divulgações efetuadas nas demonstrações financeiras estão de acordo com as normas aplicáveis e fornecem informações sobre a natureza, exposição e os valores em riscos sobre os principais processos envolvendo a Companhia.
Como nossa auditoria conduziu esse assunto
As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da
Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.
Avaliamos a metodologia e premissas utilizadas pela Companhia no cálculo de valor recuperável dos imóveis em estoque, incluindo a revisão do plano de negócios, orçamentos de custo e estudos de mercado. Comparamos o valor realizado de ativos semelhantes para os imóveis concluídos e em construção. Com base em uma amostra, também efetuamos a análise da razoabilidade dos cálculos matemáticos incluídos em tais documentos. Adicionalmente, avaliamos a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia em relação à análise do valor recuperável dos ativos imobiliários.
Redução ao valor recuperável (impairment) de contas a receber - Controladora e Consolidado
Avaliamos o desenho, implementação e efetividade operacional dos controles internos chave relacionados ao plano de negócios, orçamento e análises de estudo de viabilidade dos projetos, que são base para aprovação e lançamento dos empreendimentos imobiliários.
de estoques é documentada em avaliação que inclui a utilização de julgamentos e premissas por parte da Companhia, que considera projeções sobre eventos futuros, tais como cronograma de lançamentos, valores de venda e previsão de custos, associados às condições atuais de mercado. Qualquer mudança nessas premissas pode impactar de forma relevante o valor desses ativos nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora, e dessa forma consideramos esse assunto significativo em nossos trabalhos de auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assunto
Conforme mencionado nas notas explicativas n° 3 e n° 5 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Companhia define critérios e metodologias para a avaliação do valor recuperável do saldo das contas a receber com o objetivo de determinar a estimativa do montante sujeito a não realização e, consequentemente, a potencial constituição de provisão para saldos de liquidação duvidosa. Em função do atual cenário econômico houve aumento do risco de inadimplência ou de distratos. A avaliação do valor recuperável desses recebíveis envolve um alto grau de julgamento da Companhia, com potencial impacto relevante sobre às demonstrações financeiras individuais e consolidadas e sobre o valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora, e, em função disso, consideramos esse assunto significativo em nossos trabalhos de auditoria.
Provisões e passivos contingentes - Controladora e Consolidado
Conforme mencionado nas notas explicativas n° 3 e n° 19 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Companhia é parte passiva em processos judiciais de natureza cível, decorrente do fluxo normal de suas atividades. As provisões são reconhecidas quando são decorrentes de eventos passados em que seja provável o desembolso financeiro e o valor possa ser estimado de forma confiável. Os passivos contingentes com probabilidade de perda “possível” não são reconhecidos contabilmente, mas são divulgados nas notas explicativas. Devido ao volume crescente de processos cíveis e, por considerar a complexidade e ao julgamento da Companhia e de seus terceiros assessores jurídicos que pode impactar na avaliação, mensuração e divulgações das Provisões e Passivos Contingentes nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e no valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria.
Avaliamos as premissas da metodologia adotada pela Companhia para determinação do montante sujeito a não realização, em relação às características das operações, garantias, comparação com dados históricos de perdas, prazos de inadimplência, potenciais
distratos, histórico de distratos e informações de mercado. Comparamos a precisão das estimativas realizadas em exercícios anteriores com as perdas efetivas reconhecidas nos períodos subsequentes. Nossa avaliação também incluiu as divulgações efetuadas pela Companhia principalmente em relação à análise do montante sujeito a não realização do saldo de contas a receber. Como nossa auditoria conduziu esse assunto
Avaliamos o desenho, implementação e efetividade operacional dos controles internos chave da Companhia relacionados a avaliação de crédito quando da comercialização dos imóveis, bem como sobre os controles chave relacionados à identificação e registro das contas a receber e ao reconhecimento e mensuração da redução ao valor recuperável.
Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.
Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.
Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.
Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.
Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe uma incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe uma incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.
Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações, e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.
Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.
Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas
A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.
Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.
Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:
Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas,
independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.
Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da companhia e suas controladas.
Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.
Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas
Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas
Rafael Henrique Klug
Contador CRC 1SP246035/O-7 CRC 2SP014428/O-6
Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram
considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.
São Carlos, 15 de março de 2017 KPMG Auditores Independentes
São Paulo, 14 de março de 2017. Mesa:
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7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada e lida a presente ata que, achada conforme e unanimemente aprovada, foi por todos assinada.
6. PARECER: Após a exposição e apreciação dos resultados, os Srs. Conselheiros, por unanimidade, emitiram o seguinte parecer: “O Conselho Fiscal, no uso de suas atribuições legais, em reunião realizada nesta data, examinou o relatório anual da administração e as demonstrações financeiras da Rodobens Negócios Imobiliários S.A. relativos ao exercício social encerrado em 31/12/2016. Com base nos exames efetuados, considerando ainda o parecer dos auditores independentes KPMG Auditores Independentes, os Srs. Conselheiros opinaram favoravelmente a respeito dos supracitados documentos, informando, ainda, que os mesmos se encontram em condições de serem votados e aprovados pelos Srs. Acionistas na próxima Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária. ”
GUSTAVO ADOLFO TRAUB ROBERTO LOPES DE SOUZA JÚNIOR _____________________________
MARCO ANTONIO BACCHI DA SILVA
_________________________________________________________ Roberto Lopes de Souza Junior Renata Del Roy Righetto Presidente Secretária
Conselheiros: NIRE 35.300.335.210
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO FISCAL REALIZADA EM 14 DE MARÇO DE 2017 CNPJ Nº 67.010.660/0001-24
5.3 As informações e documentos relacionados às matérias deliberadas nos itens 5.1 e 5.2 desta ata serão divulgadas nos termos e prazos dispostos no Artigo 133 da Lei das S.A e nas Instruções da CVM nº 480/09 e 481/09, conforme alteradas.
RODOBENS NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS S.A. COMPANHIA ABERTA
5. DELIBERAÇÕES: Instalada a Reunião, após exame e discussão das matérias da ordem do dia, os membros do Conselho Fiscal, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram:
5.1 Opinar favoravelmente e sem ressalvas em relação ao relatório da administração e às demonstrações financeiras da Companhia, bem como ao Parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016.
5.2 Consignar que, tendo em vista que a Companhia não apurou lucro no exercício social findo em 31 de dezembro 2016, não se deliberou sobre a destinação do lucro líquido.
4. ORDEM DO DIA: Examinar e opinar, conforme o caso, sobre as demonstrações financeiras, o relatório anual da administração e o Parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016.
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 14 de mês de março de 2017, às 14:00 horas, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua George Ohm, 230, 6º andar, Torre B, Brooklin Novo, CEP 04576-020.
2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Presente a totalidade dos membros do Conselho Fiscal da Companhia. Presentes ainda, o Diretor Presidente e Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia, Sr. Mauro Pereira Bueno Meinberg, o contador da Companhia Sr. Paulo Sergio Baldissera e o Sr. Rafael Klug representante da empresa de auditoria KPMG Auditores Independentes. 3. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Roberto Lopes de Souza Junior, que convidou a Sra. Renata Del Roy Righetto para secretariá-lo.