Pesquisa das Determinações de Refazimento da CVM sobre

A pesquisa foi realizada no banco de dados da CVM, no setor denominado Determinações de Refazimento e Republicação de Demonstrações Financeiras e Informações Trimestrais das Companhias, referente à forma de contabilização de emissões de instrumentos financeiros híbridos e compostos, no período 2009 a 2017.

Buscou-se identificar se e como a CVM observou as normas IFRS em suas análises sobre a contabilização de emissões de instrumentos financeiros e como a autarquia determinou que as companhias fizessem as contabilizações aderentes ao padrão IFRS. Para isso foram analisadas as emissões que a própria CVM analisou e nas quais encontrou discrepâncias na forma de contabilização com relação à norma IFRS, determinando assim o seu refazimento.

O regulador considerou como não aderentes ao IFRS os reconhecimentos iniciais de debêntures conversíveis contabilizados totalmente como instrumentos patrimoniais, ou contabilizados parcialmente como instrumentos patrimoniais mas calculados em desacordo com a forma determinada pelo padrão internacional. Para esses casos foi determinado o refazimento e a republicação. Como destaca Silva (2014, p. 21)

De acordo com a CVM, essas empresas estariam efetuando um gerenciamento de estrutura de capital. Esse gerenciamento de estrutura de capital, independentemente de afetar ou não o que se convencionou chamar de resultado (lucro ou prejuízo), afeta, indiscutivelmente, a percepção dos usuários da informação com relação à situação da empresa (há evidências empíricas documentadas na literatura nesse sentido), pois tem reflexos nos índices utilizados para avaliação da mesma, tais como grau de endividamento.

Para os casos em que as debêntures conversíveis foram totalmente reconhecidas como passivo financeiro, a CVM não determinou o refazimento, apesar dessa forma estar em desacordo com a norma. Nesses casos a CVM considerou a posição do emissor como conservadora e considerou a informação apresentada nessa contabilização como não prejudicial ao investidor nem ao usuário da informação contábil.

Conforme apresentado no Quadro 3 encontrou-se, no período analisado, um total de 23 determinações de refazimento, por diversas razões.

Desse total de 23 refazimentos, 6 referiram-se a contabilizações indevidas de instrumentos financeiros compostos, realizadas pelas seguintes companhias: CSN, DTCom, Energisa, Marfrig, Minerva e Telebrás, e envolvendo os seguintes valores mobiliários: bônus perpétuos, adiantamento para futuro aumento de capital, perpetual notes e debêntures conversíveis em ações ordinárias. Daqueles 6 refazimentos sobre instrumentos financeiros compostos, 2 foram referentes a debêntures conversíveis, Marfrig e Minerva, os quais foram considerados como objeto de estudo para a pesquisa desta dissertação. As outras 4 determinações de refazimento de instrumentos financeiro compostos não foram consideradas para esta pesquisa porque não se referiam a debêntures conversíveis.

Quadro 3 Determinações de refazimento e republicação da CVM Ano Determinações de refazimento Total Determinações de refazimento de Instrumentos Compostos

Companhia Valor Mobiliário

2009 4 1 CSN Bônus Perpétuo

2010 1 0 – –

2011 5 1 Energisa Perpetual Notes

2012

4 2 Telebrás Adiantamento para

Aumento de Capital Marfrig Debêntures Conversíveis 2013 3 2 Minerva Debêntures Conversíveis DTCom Adiantamento para

Aumento de Capital 2014 1 0 – – 2015 0 0 – – 2016 4 0 – – 2017 1 0 – – Total 23 6 – –

Fonte: Elaborado pelo Autor

A pesquisa das Determinações de Refazimento e Republicação da CVM foi feita para identificar as normas seguidas pelo regulador em suas determinações de refazimento. Foram analisadas as normas observadas pela CVM quantos aos seguintes aspectos com relação às emissões de valores mobiliários: instrumentos compostos, instrumentos híbridos, derivativos embutidos, formas de conversão de debêntures e ações preferenciais, conversão com relação fixo – fixo ou fixo – variável, obrigação de entregar caixa ou outro ativo independentemente da performance do negócio, segregação, mensuração e contabilização da parcela do instrumento de dívida (passivo) e da parcela do instrumento patrimonial (patrimônio líquido) no momento da emissão, garantias oferecidas, interesse residual nos ativos da companhia, pagamentos de juros e juros diferidos, variação cambial em itens do patrimônio líquido e adiantamento para futuro aumento de capital.

Observou-se nessa análise que em todas as determinações de refazimento a o regulador seguiu rigorosamente a norma contida no CPC 39 (IAS 32), sobre a forma de se fazer o reconhecimento do instrumento financeiro composto debênture conversível, mostrando uma clara conexão entre a CVM e a norma IFRS. Flores

(2016) atribui essa postura do regulador brasileiro, de ater-se estritamente à norma internacional vigente, às Leis 11.638/07 e 11.941/09, as quais estabeleceram a CVM como supervisora dos relatórios contábeis das companhias de capital aberto. Dessa forma não surpreende “[...] identificar em território nacional uma abordagem mais restritiva e de certa maneira mais rigorosa quanto à classificação de valores junto ao patrimônio líquido, consideradas as condições regulat rias do ambiente”. (FLORES, 2016, p. 56).

Essa postura da CVM, atendo-se estritamente à norma vigente, a faz não considerar adequadas outras possíveis formas de reconhecimento de instrumentos financeiros compostos como as abordagens denominadas Narrow Equity Approach (NEA) e Strict Obligation Approach (SOA). Essas duas abordagens foram consideradas, no Discussion Paper do IASB de revisão da Estrutura Conceitual, como possíveis de serem utilizadas “[...] visando a simplificar a distinção entre um item de passivo e de patrimônio liquido” (Silva, 2014, p.49). Todavia essas abordagens alternativas não foram reconhecidas na versão final da nova Estrutura Conceitual, e sua viabilidade ainda está sendo discutida no projeto do IFRS sobre Instrumentos Financeiros com Características de Capital, o qual está na fase inicial, não podendo assim serem consideradas como normas em vigor, razão pela qual a CVM não admite a sua utilização. A esse propósito, é pertinente a observação de Flores (2016, p. 20) “[...] nem sempre há uma tempestiva resposta contábil em âmbito normativo que contemple satisfatoriamente os inéditos eventos econômico- financeiros” e ainda “[...] seria pretensioso e incorreto esperar que os tratamentos contábeis acerca de assuntos até então inéditos nessa área do conhecimento possam solucionar tais questões de forma tima quando de sua primeira versão”.

2.3.3 Elaboração do Roteiro Para Avaliar as Formas de Reconhecimento Inicial