ANEXO I ‐ REGULAMENTO CONSOLIDADO DO LIVRE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISSETORIAL DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISSETORIAL
Artigo 75. Sem prejuízo das demais atribuições previstas neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral, observados os respectivos quoruns de
deliberação:
I. tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras deste;
II. deliberar sobre a substituição da Administradora, incluindo, mas não se limitando à hipótese neste Regulamento; III. deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração, da Taxa de Gestão ou da Taxa de Consultoria, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;
IV. deliberar sobre incorporação, fusão, cisão, liquidação ou prorrogação do Fundo;
V. aprovar a contratação e substituição da Consultora para prestação de serviços de análise e seleção de Direitos de Crédito, cobrança e outros serviços relacionados;
VI. deliberar sobre a substituição da Taxa utilizada como parâmetro para a determinação da Meta de Rentabilidade Prioritária;
VII. aprovar qualquer alteração do Regulamento, exceção feita à inclusão de Suplementos nos termos deste Regulamento;
VIII. aprovar a substituição do Custodiante, dos Agentes de Recebimento, da Gestora, da Consultora, do Auditor Independente e/ou da Agência de Classificação de Risco;
IX. aprovar a cobrança de taxas e encargos pela Administradora, de qualquer natureza, que não estejam expressamente previstos neste Regulamento;
X. aprovar o aumento das despesas e encargos ordinários do Fundo, inclusive a contratação de prestadores de serviços e assunção de despesas não expressamente previstas neste Regulamento, salvo se o aumento decorrer
62 de exigência legal ou regulamentar; XI. aprovar a liquidação do Fundo, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação; e
XII. aprovar os procedimentos a serem adotados para o resgate das Cotas do Fundo mediante dação em pagamento de Direitos de Crédito.
Artigo 76. O Regulamento poderá ser alterado independentemente de
Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a determinações das autoridades competentes e de normas legais ou regulamentares, incluindo correções e ajustes de caráter não material nas definições e nos parâmetros utilizados no cálculo dos índices estabelecidos neste Regulamento, devendo tal alteração ser providenciada, impreterivelmente, no prazo determinado pelas autoridades competentes.
PARÁGRAFO ÚNICO. Na hipótese de alteração independente de Assembleia Geral, o fato deve ser comunicado aos Cotistas, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, observando o disposto neste Regulamento.
Artigo 77. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias
corridos de antecedência, quando em primeira convocação, e com 5 (cinco) dias corridos de antecedência, quando em segunda convocação, e far‐se‐á, pela Administradora, por correio eletrônico preferencialmente, ou por carta com aviso de recebimento endereçada a cada cotista, ou mediante anúncio publicado no periódico indicado neste Regulamento, do qual constarão, obrigatoriamente, o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.
PARÁGRAFO 1º. A Assembleia Geral poderá ser convocada (i) pela Administradora ou (ii) por Cotistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas.
PARÁGRAFO 2º. A Assembleia Geral se instalará em primeira convocação, com a presença de Cotistas que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Cotas Seniores e 50% (cinquenta por cento) mais uma das Cotas Mezanino e Subordinadas em conjunto, em circulação e, em segunda convocação, com a presença de no mínimo 1 (um) Cotista, exceção feita ao disposto no parágrafo 7º a seguir, e ao disposto nos parágrafos 1º ao parágrafo 4º do Artigo 79. Independentemente de quaisquer formalidades previstas na lei ou neste Regulamento, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.
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PARÁGRAFO 3º. A presidência da Assembleia Geral caberá ao Cotista presente que for titular do maior número de Cotas, o qual poderá delegá‐la à Administradora.
PARÁGRAFO 4º. Sem prejuízo do disposto no Parágrafo 5º deste Artigo, a Administradora e/ou os Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas poderão convocar representantes do Custodiante, da Empresa de Auditoria Independente, da Consultora ou quaisquer terceiros, para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.
PARÁGRAFO 5º. O representante da Administradora deverá comparecer às Assembleias Gerais (i) por ele convocadas e prestar aos Cotistas as informações que lhe forem solicitadas e (ii) convocadas por Cotistas quando a Administradora for convocada.
PARÁGRAFO 6º. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral deve realizar‐se no local onde a Administradora tiver a sede, e quando for realizada em outro local, os anúncios ou as cartas endereçadas aos Cotistas devem indicar, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso pode realizar‐se fora da localidade da sede.
PARÁGRAFO 7º. As matérias indicadas nos incisos II, III, e IV do Artigo 75, deverão ser aprovadas, em primeira convocação, pelos titulares da maioria das Cotas emitidas e, em segunda convocação, pelos titulares da maioria das Cotas presentes à Assembleia Geral.
Artigo 78. A cada Cota corresponde 1 (um) voto, sendo admitida a
representação do Cotista por mandatário legalmente constituído há menos de l (um) ano, sendo que o instrumento de mandato deverá ser depositado na sede da Administradora no prazo de 2 (dois) Dias Úteis antes da data de realização da Assembleia Geral. Artigo 79. Ressalvado o disposto neste Regulamento e observado o previsto na regulamentação aplicável, toda e qualquer matéria submetida à deliberação dos Cotistas deverá ser aprovada pelos votos favoráveis dos Cotistas titulares da maioria das Cotas presentes à Assembleia Geral.
PARÁGRAFO 1º. A alteração das características, vantagens, direitos e obrigações das Cotas Subordinadas Junior dependerão da aprovação dos titulares da totalidade das Cotas Subordinadas Junior em circulação, observado o previsto na regulamentação aplicável.
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convocação, pelos titulares de Cotas que representem maioria das Cotas emitidas, e, em segunda convocação pela maioria das Cotas dos presentes, observado o previsto na regulamentação aplicável: I. alteração da remuneração da Administradora; II. alteração dos Critérios de Elegibilidade;
III. cobrança de taxas e encargos pela Administradora, de qualquer natureza, que não estejam expressamente previstas neste Regulamento; e
IV. aumento das despesas e encargos ordinários do Fundo, inclusive a contratação de prestadores de serviços e assunção de despesas não expressamente previstas neste Regulamento, salvo se o aumento decorrer de exigência legal ou regulamentar.
PARÁGRAFO 3º. As seguintes matérias deverão ser aprovadas, em primeira convocação, pelos titulares de 70% (setenta por cento) das Cotas Subordinadas Junior em circulação, e, em segunda convocação pela maioria das Cotas Subordinadas Junior dos presentes, observado o previsto na regulamentação aplicável: I. aumento do número de Cotas Mezanino ou de Cotas Subordinadas Junior, estabelecidas no presente Regulamento; II. criação de nova classe de Cota Subordinada Mezanino;
III. alterações das características, vantagens, direitos e obrigações das Cotas Subordinadas Junior, bem como qualquer aumento na remuneração das Cotas Seniores e/ou das Cotas Mezanino; IV. Eleição dos membros do Comitê de Investimentos; V. aprovar a liquidação do Fundo, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação;
VI. alteração da Política de Investimento e da Política de Análise de Crédito, estabelecidas neste Regulamento, respectivamente; e
VII. aprovar a contratação e substituição da Consultora para prestação de serviços de análise e seleção de Direitos de Crédito, cobrança e outros serviços relacionados.
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PARÁGRAFO 4º. As seguintes matérias deverão ser aprovadas, em primeira convocação, pelos titulares da maioria das Cotas Mezanino em circulação, e, em segunda convocação pela maioria das Cotas Mezanino dos presentes, sendo que caso se refiram exclusivamente a uma única classe de Cotas Mezanino existentes, não afetando às demais classes de Cotas Mezanino, as deliberações deverão ser tomadas exclusivamente por titulares de Cotas da classe em questão, observado o previsto na regulamentação aplicável:
I. criação de nova classe de Cota Mezanino com prioridade de amortização em relação à classe de Cotas Mezanino já existente; e
II. alterações das características, vantagens, direitos e obrigações das Cotas Mezanino.
Artigo 80. Em caso de decretação de intervenção ou liquidação extrajudicial da