5.1. A prestação de contas como meio de informação sobre o património da sociedade
O CSC contém diversas normas sobre prestação de contas: art.º 65º (dever de relatar a gestão e apresentar contas); art.º 66º (relatório de gestão); art.º 70º-A 8 depósitos para as sociedades em nome coletivo e em comandita); art.º 420º (relatório e parecer do fiscal único ou do conselho fiscal); art.º 447 (publicidade de participações dos membros dos órgãos de administração e fiscalização); art.º 448º (publicidade de participações de acionistas); art.º 508º-A e 508º-E (contas consolidadas).
A prestação de contas é a avaliação, documentação e divulgação da situação patrimonial bem como das respetivas alterações num determinado período, com o objetivo de informação aos sócios e aos terceiros interessados na vida da sociedade comercial.
O direito à informação tem merecido especial atenção por parte do legislador, nomeadamente na proteção dos sócios minoritários e na regulamentação do mercado de valores mobiliários46. Essa preocupação foi expressa nos preâmbulos ao CSC e ao CVM. O sócio deve estar informado para poder exercer, de forma consciente, os seus direitos face à sociedade, nomeadamente votar, impugnar deliberações sociais, acompanhar a vida da sociedade e a sua gestão. Os sócios têm direito a obter informações sobre a gestão da sociedade, a consultar, na sede social, a escrituração e os seus livros e documentos, tendo esta consulta uma única restrição: esta deve ser efetuada pessoalmente pelo sócio. Assiste ainda ao sócio o direito de inspecionar os bens sociais. Nas sociedades por quotas (artigo 214º, nº1) este direito é idêntico ao atribuído aos sócios das sociedades em nome coletivo. No entanto, o contrato de sociedade pode regulamentá-lo (artigo 214º, nº2) estabelecendo limites, desde que não impeça o seu exercício efetivo nem limite injustificadamente o seu âmbito.
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O direito à informação compreende o direito geral à informação, o direito à informação preparatória das assembleias-gerais e o direito à informação nas mesmas. O direito geral à informação está previsto no artigo 21.º, n.º1, alínea c), que estabelece como um dos direitos dos sócios “obter informações sobre a vida da sociedade, nos termos da lei e do contrato”. Assim, o conteúdo deste direito é delimitado consoante o tipo societário adotado ou o contrato. Nas sociedades em nome coletivo, devido à responsabilidade ilimitada dos sócios, o direito à informação é também pleno e ilimitado (artigo 181º).
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Como forma de garantir especial proteção aos credores da sociedade, o CSC prevê no art.º 69º um regime especial de invalidade das deliberações de aprovação dos documentos de prestação de contas, penalizando, com a anulabilidade, as situações de violação dos preceitos legais relativos à elaboração dos documentos de prestação de contas e as irregularidades existentes nas contas e com a nulidade, a violação da lei no que se refere à constituição, reforço ou utilização da reserva legal ou à violação dos preceitos, cuja finalidade seja a de proteção dos credores ou do interesse público.
5.2. A obrigação de prestação de contas e a apreciação da situação patrimonial
O CSC no seu art.º 65º impõe aos órgãos de gestão a elaboração das contas relativas a cada exercício anual e a divulgação dos documentos anuais de prestação de contas pelos diversos utentes interessados (sócios ou acionistas, clientes, fornecedores, investidores, instituições financeiras, etc.), de forma a possibilitar que os vários interessados na vida da sociedade, conheçam não só a sua posição e situação financeira divulgada através do Balanço, mas também a evolução dos negócios e os riscos e incertezas que esta confronta.
Os documentos de prestação de contas são elaborados a partir dos sistemas de informação que integram, entre outros, a contabilidade. Tais documentos resultam da combinação do disposto nos art.º 66º e 66º-A do CSC com o que dispõe o Sistema de Normalização Contabilística (SNC)47 e o Código Comercial e são os seguintes:
O Relatório de Gestão; O Balanço48;
A demonstração dos resultados por naturezas; A demonstração dos fluxos de caixa;
A demonstração de alterações no capital próprio; O Anexo às contas;
A Certificação Legal de Contas (quando obrigatória);
O relatório e parecer do órgão de fiscalização (quando obrigatório); Os anexos previstos em legislação específica.
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O Sistema de Normalização Contabilística foi aprovado contendo várias leis, por exemplo, Decretos-Leis (Decreto-Lei nº 158/2009 de 13/7), Portarias (Portaria 1011/2009, de 9/9) e Avisos (Aviso 15655/2009).
48O Código Comercial no art.º 62º prescreve “Todo o comerciante é obrigado a dar balanço anual ao
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A falta de apresentação das contas e da deliberação sobre elas dentro do prazo legal fixado no art.º 65º nº 5, ou seja, até ao último dia do mês de Março do exercício seguinte ao do ano social a apreciar, atribui a qualquer sócio o direito de solicitar um inquérito à sociedade para averiguação das razões do atraso na prestação da informação. O CSC estipula no seu art.º 65º e seguintes não só a obrigação de prestação de contas, mas também o conteúdo da informação a ser divulgada para todos os tipos de sociedades comerciais.
O relatório de gestão deve conter, pelo menos, uma exposição fiel e clara sobre a evolução dos negócios, do desempenho e da posição da sociedade, bem como uma descrição dos principais riscos e incertezas que a mesma enfrenta (nº1 do art.º 66º).
A situação financeira de um grupo económico de sociedades comerciais em que existam partes relacionadas é apresentada através das contas consolidadas (art.º 66º-A nº 2) e de outras informações necessárias à avaliação da situação financeira das sociedades incluídas no perímetro de consolidação. As operações intra-grupo podem ser agregadas em função da sua natureza. A expressão “partes relacionadas” tem o significado definido nas normas internacionais de contabilidade nos termos do regulamento comunitário49, conforme dispõe o nº 3 a) do art.º 66º-A.
Os documentos de prestação de contas estão sujeitos a registo comercial nos termos do art.º 70.º do Código das Sociedades e dos art.ºs 42º e 70º do Código do Registo Comercial.50
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Vd. Regulamento (CE) nº 1126/2008 da Comissão de 3 de Novembro de 2008 e o nº 9 Norma Internacional de Contabilidade 24, adotada por esse Regulamento - Divulgações de Partes Relacionadas.
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Os documentos de prestação de contas passaram a ser registados eletronicamente através da entrega da informação empresarial simplificada (IES), nos termos da Portaria nº 562/2007 de 30 de Abril criada pelo Decreto-Lei nº 8/2007, de 17 de Janeiro, que agrega, num único ato, o cumprimento de quatro obrigações legais diferentes que passam a cumprir-se exclusivamente por via eletrónica. Uma das obrigações legais integradas na IES é o registo da prestação de contas que passa a ser promovido e praticado de forma totalmente desmaterializada.
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