Princípios e Atores da Governança Corporativa

O alicerce da governança corporativa é apresentado em vários documentos sobre o tema. O relatório da OECD (2004) destaca que os princípios de governança são uma base comum para o desenvolvimento das boas práticas e que estão destinados a melhorar o framework da governança corporativa. Nesse relatório, são considerados seis princípios de governança corporativa: 1) garantir a base para um sistema eficaz de governança corporativa; 2) direitos dos acionistas e principais funções da propriedade; 3) tratamento equitativo dos acionistas; 4) papel de outras partes interessadas na governança corporativa; 5) divulgação e transparência; 6) responsabilidades do Conselho de Administração.

Conforme o código do IBGC (2009, p. 19), “as boas práticas de governança corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização”, e apresenta quatro princípios básicos: transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa.

Para Rossetti e Andrade (2011), os princípios a seguir são a base ética da governança e estão incorporados aos diversos códigos de boas práticas no mundo: fairness, disclosure, accountability e compliance. O disclosure (transparência) compreende a divulgação de informações aos stakeholders; fairness (equidade) se refere à igualdade no tratamento dos acionistas e demais interessados; accountability (prestação de contas) estabelece a necessidade de prestar contas de maneira responsável; e compliance (conformidade) sustenta a necessidade de cumprimento das normas estabelecidas. Destaca-se ainda o princípio da responsabilidade corporativa que representa o dever dos agentes de governança zelar pela sustentabilidade da empresa (IBGC; 2009; ROSSETTI; ANDRADRE, 2011).

38 Observa-se, a partir do estabelecimento desses princípios, a existência de atores importantes para a consecução dos objetivos para os quais a governança corporativa foi concebida, mais conhecidos como agentes e órgãos da governança corporativa.

Os agentes de governança corporativa referem-se aos sócios, administradores (conselheiros de administração e executivos/gestores), conselheiros fiscais e auditores (MELO; CARVALHO, 2003; IBGC, 2009) enquanto que os órgãos compreendem a assembleia geral, o conselho de administração, os comitês de assessoramento, o conselho fiscal, a auditoria independente, a auditoria interna e a direção executiva (ROSSETTI; ANDRADRE, 2011).

A assembleia geral é um órgão soberano da sociedade de onde emana a estrutura de poder que rege os destinos da empresa e cujas principais competências são: reformar o estatuto; eleger ou destituir administradores e fiscais; tomar contas; e deliberar sobre as demonstrações financeiras, alterações societárias (fusão, cisão, incorporação, transformação) e bens que venham a ser integralizado ao capital social (BRASIL, 1976; IBGC, 2009).

O conselho de administração é o guardião do objeto social e do sistema de governança, sendo um dos principais senão o principal mecanismo para alinhamento de interesses entre os agentes. Esse órgão tem como missão proteger e valorizar a organização, otimizar o retorno do investimento no longo prazo e buscar o equilíbrio entre os interesses dos executivos e acionistas (SILVEIRA, 2004; IBGC, 2009; ROSSETTI; ANDRADRE, 2011). Para Hermalin e Weisbach (2003), o conselho surgiu em resposta aos problemas de agência. No Brasil, conforme a Lei 6.404/1976, o conselho de administração é obrigatório para as companhias abertas e as de capital autorizado (BRASIL, 1976).

À diretoria executiva compete exercer a gestão das áreas funcionais e de negócios da companhia; logo, caberá a mesma formular estratégias e políticas corporativas bem como fornecer ao conselho de administração relatórios de desempenho (ROSSETTI; ANDRADRE, 2011). O diretor-presidente ou Chief Executive Officers (CEO), como também é conhecido, é responsável pela gestão da organização e coordenação da diretoria e em conjunto com os demais diretores responde à elaboração e implementação de todos os processos operacionais e financeiros (IBGC, 2009). Considera-se que ao conselho de administração cabe determinar “as regras do jogo para o CEO” (JENSEN, 1993, p. 862).

Os comitês de assessoramento são considerados órgãos acessórios ao conselho de administração cuja existência se dá em razão da sobrecarga de trabalho de responsabilidade do conselho. Então, delega-se a tais órgãos atividades específicas a serem executadas. Eles podem

39 ser de auditoria, recursos humanos, governança, finanças, sustentabilidade, entre outros (IBGC, 2009). Na seção 205 da lei norteamericana Sarbane-Oxley (SOX) é prevista a constituição do comitê de auditoria responsável pela supervisão dos processos de contabilidade e de informação financeira e pelo exame das demonstrações financeiras. Rossetti e Andrade (2011) sugerem que esse comitê faça ainda o acompanhamento e avaliação da auditoria externa e interna; e a identificação, avaliação e análise dos riscos relevantes da empresa. Ressalta-se que além do comitê de auditoria, que é um comitê de assessoramento, há os órgãos de auditoria independente e auditoria interna, cujas funções são distintas. O primeiro compreende a atividade de examinar as demonstrações financeiras com o intuito de emitir opinião a respeito da preparação das mesmas, verificando se houve o cumprimento das normas contábeis, sendo realizada por membros externos (ALMEIDA, 2010). O segundo refere-se à revisão independente das operações da empresa, isto é, avaliar a integridade, adequação e eficácia dos controles internos e das informações contábeis, operacionais e financeiras (CREPALDI, 2004).

Em relação ao conselho fiscal, a Lei 6.404/1976 determina sua constituição e estabelece que o seu funcionamento pode ser permanente ou não, devendo tal informação constar no estatuto da empresa. De acordo com a Lei 6.404/1976 (BRASIL, 1976), IBGC (2009) e Trapp (2009), os principais objetivos desse órgão são fiscalizar atos administrativos; opinar sobre o relatório anual; analisar e examinar as demonstrações financeiras; e denunciar erros, fraudes ou crime. Para Furuta e Santos (2010), o conselho fiscal, que tem papel, praticamente, de fiscalização, é independente; enquanto o comitê de auditoria está subordinado à administração da empresa.

Esses órgãos e agentes podem ser considerados essenciais para o desenvolvimento da governança corporativa tendo em vista que, com o intuito de minimizar os problemas de agência, buscam alinhar os interesses dos gestores aos dos acionistas. Nesta perspectiva, entende-se que nas companhias eles são os atores que instituem e fomentam os mecanismos de governança corporativa assim como são os próprios mecanismos a serem incorporados à gestão.