Principais acontecimentos (2008-2010)

Entre os acontecimentos relevantes no Grupo desde o início de 2008, destacam-se: Ano de 2008

Em 9 de Janeiro de 2008, confirmação das notações de ratings atribuídas pela Fitch Ratings ao Banco Comercial Português e à sua subsidiária de banca de investimento, Banco Millennium bcp investimento, S.A., às suas responsabilidades de longo prazo “A+” com outlook “estável” e às responsabilidades de curto prazo “F1”. As notações de rating do Programa de EMTN foram também confirmadas em Dívida Sénior “'A+” e “F1” e dívida subordinada “A”. Os programas de Papel Comercial em “F1” e as emissões de acções preferenciais em “A”.

Em 15 de Janeiro de 2008, o Banco Comercial Português realizou a Assembleia Geral de Accionistas, destacando-se as seguintes deliberações:

Eleição da Mesa da Assembleia Geral com a seguinte composição:

Presidente: António Manuel da Rocha e Menezes Cordeiro Vice-Presidente: Manuel António de Castro Portugal Carneiro da Frada

Eleição dos seguintes membros para o Conselho de Administração Executiva para o triénio 2008/2010:

Presidente: Carlos Jorge Ramalho Santos Ferreira Vice-Presidentes: Armando António Martins Vara

Paulo José de Ribeiro Moita Macedo

Vogais: Luís Maria França de Castro Pereira Coutinho Nelson Ricardo Bessa Machado

Vítor Manuel Lopes Fernandes José João Guilherme

Não foi aprovada a proposta de lista para a eleição do Conselho de Remuneração e Previdência para o triénio 2008/2010.

Foi deliberado não proceder à eleição de um novo Revisor Oficial de Contas, aguardando-se que o Conselho Geral e de Supervisão formule essa proposta na Assembleia Geral ordinária, mantendo-se, entretanto, em funções o ROC KPMG & Associados, SROC SA (SROC nº 189), representada por Vítor Manuel da Cunha Ribeirinho (ROC nº 1081) e o ROC suplente Ana Cristina Soares Valente Dourado (ROC nº 1011).

Eleição dos seguintes membros para o Conselho Geral e de Supervisão, para o preenchimento das vagas existentes, até ao termo do triénio 2006/2008:

Membros Efectivos: António Luís Guerra Nunes Mexia Manuel Domingos Vicente

Foi ratificada a cooptação dos seguintes três membros para o Conselho Superior para o mandato 2005/2008:

Luís Manuel de Faria Neiva dos Santos Manuel Domingos Vicente

Maarten W. Dijkshoorn

Na sequência da revisão do programa estratégico, o BCP definiu, em Fevereiro 2008, uma nova Visão e prioridades estratégicas para o período de 2008-2010, baseadas em 5 vectores: i) recentrar nos Clientes, estimular a actividade comercial e melhorar níveis de serviço; ii) expandir as operações de retalho em mercados de elevado potencial; iii) reforçar a disciplina de pricing, risco e gestão de capital, iv) simplificar o Banco com vista a atingir níveis superiores de eficiência; v) reforçar a reputação institucional.

Em Fevereiro de 2008, foi anunciado pela Standard & Poor's Ratings Services, a confirmação das notações de rating de longo e curto prazo “A/A-1” do Banco Comercial Português, S.A. (Millennium bcp) e o da sua subsidiária para a banca de investimento, Banco Millennium bcp Investimento, S.A.. O outlook foi igualmente confirmado em “negativo”.

Em Abril de 2008, ficou concluída a operação de aumento do capital social do BCP de 1,3 mil milhões de euros e que contou com uma procura de cerca de duas vezes superior à oferta.

Em Abril de 2008, a Standard & Poor’s Ratings Services anunciou a revisão do outlook de “negativo” para “estável” do Millennium bcp e confirmação das notações de rating atribuídas às responsabilidades de longo e de curto prazo, de “A” e de “A-1”, respectivamente.

Em Maio de 2008, o BCP emitiu obrigações hipotecárias, no montante de mil milhões de euros, e dívida sénior, no valor de 1,25 mil milhões de euros.

Em Maio de 2008, foi assinado um acordo de parceria estratégica entre o BCP, a Sonangol e o Banco Privado Atlântico, S.A., prevendo, designadamente, uma participação indicativa de referência da Sonangol no capital do BCP. O acordo contemplava a aquisição de 49,9% do capital do Banco Millennium Angola pela Sonangol e pelo Banco Privado Atlântico, a concretizar através de uma operação de aumento de capital a ser subscrita em numerário. O acordo previa, ainda, a tomada pelo Banco Millennium Angola de uma participação de 10% no capital do Banco Privado Atlântico. Em Setembro de 2008, o BCP acordou com a Sonangol e Banco Privado Atlântico S.A. (BPA) a fixação do preço e as condições em que a Sonangol e o BPA vão assumir 29,9% e 20%, respectivamente, no capital do Banco Millennium Angola, bem como o preço e as condições em que o Banco Millennium Angola vai adquirir uma participação de 10% no capital do BPA, na sequência do acordo de parceria estratégica estabelecido em Dezembro de 2007 e dos acordos assinados em Maio de 2008.

Em Setembro de 2008, foi celebrado um protocolo de cooperação estratégica entre o Bank Millennium e a AICEP, visando apoiar empresas portuguesas que pretendam iniciar actividade na Polónia.

Em Outubro de 2008, foi anunciada a confirmação das notações de rating de longo e curto prazo “Aa3/P-1” e a manutenção do outlook em “estável” do BCP pela Moody’s.

Em Outubro de 2008, foi anunciada a confirmação das notações de rating de longo e curto prazo “A/A-1”, pela Standard & Poor's Ratings Services, tendo sido revisto de “estável” para “negativo” o outlook do BCP.

Em Novembro de 2008, foram lançadas em conjunto com o Banco Europeu de Investimento de duas linhas de crédito para empresas, de apoio a Pequenas e Médias Empresas, abrangendo, pela primeira vez, o microcrédito.

Em Novembro de 2008, foi concretizada a adesão pelo Millennium bcp investimento aos mercados Euronext de Amesterdão e Bruxelas, passando a disponibilizar a prestação de serviços de negociação directamente nesses mercados.

Em Novembro de 2008, o BCP informou ter realizado um acordo de cooperação entre o Microcrédito do Millennium bcp e a Associação Empresarial da Região de Viseu, tendo como objectivo estimular o empreendedorismo, a criação de microempresas e o auto-emprego, contribuindo para o desenvolvimento do tecido empresarial da região.

Em Dezembro de 2008, foi concretizado o registo da fusão por incorporação da sociedade BCP Participações Financeiras, SGPS, Sociedade Unipessoal, Lda. no BCP.

Em Dezembro de 2008, o BCP foi notificado do Despacho n.º 31835-A/2008, do Secretário de Estado do Tesouro e Finanças, que autoriza a concessão da garantia pessoal do Estado para cumprimento das obrigações de capital e de juros no âmbito da emissão a taxa fixa, com prazo de três anos e no montante de até 1.500 milhões de euros, a realizar ao abrigo do Programa de Euro Medium Term Notes do Millennium bcp.

Em Dezembro de 2008, o BCP recebeu da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários e do Banco de Portugal notificações de acusação em processos contra-ordenacionais contra si instaurados relativos a factos ocorridos anteriormente ao exercício de 2008, nomeadamente relativos a alegadas irregularidades relacionadas com o financiamento de aquisição de acções emitidas pelo Banco por sociedades com sede em jurisdições externas.

Em Dezembro de 2008, o BCP comunicou ter alienado 87.214.836 acções representativas de 9,69% do capital social do Banco BPI, S.A., sociedade aberta à sociedade SANTORO FINANCIAL HOLDINGS, SGPS, S.A., sociedade de direito português, tendo ficado a referida alienação sujeita à não oposição do Banco de Portugal, nos termos do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras. Em resultado da execução do referido contrato, o BCP deixou de deter uma participação qualificada no Banco BPI, S.A.

Em Dezembro de 2008, a Fitch Ratings reafirmou os ratings do BCP, mantendo o outlook em “estável”.

Ano de 2009

Em Janeiro de 2009, foi realizada uma emissão de obrigações a taxa fixa a 3 anos, garantida pela República Portuguesa, no montante de 1,5 mil milhões de euros, ao abrigo do Programa de Euro Medium Term Notes.

Em Janeiro de 2009, foi realizado um aumento de capital no Millennium bank na Grécia, no montante de 65 milhões de euros, por conversão da dívida subordinada.

Em Janeiro de 2009, foi realizado um aumento de capital na Millennium bank na Roménia, no montante de 66 milhões de euros.

Em Fevereiro de 2009, o BCP informou terem sido concluídas as transacções financeiras referentes ao acordo de parceria estratégica estabelecido com a Sonangol e com o Banco Privado Atlântico, através da entrada destes accionistas no capital do Banco Millennium Angola, no âmbito do aumento de capital no valor de 83 milhões de euros realizado por esta sociedade.

Em Março de 2009, realizou-se a Assembleia Geral Anual do BCP. Entre as deliberações aprovadas salientam-se: i) a aprovação do relatório de gestão, as contas individuais e consolidadas e a proposta de aplicação de resultados relativos ao exercício de 2008; ii) a supressão do Conselho Superior e a eleição dos membros do Conselho Geral e de Supervisão para o período de 2009-2010.

Em Março de 2009, foi realizado um aumento de capital na Banque Privée BCP na Suíça, no montante de 32 milhões de euros.

Em Abril de 2009, o BCP informou ter recebido uma autorização concedida pelo Banco de Portugal para o Grupo Millennium utilizar o método de Modelos Internos sobre a carteira de negociação, no que respeita ao cálculo dos requisitos de fundos próprios para o risco genérico de mercado, abrangendo as sub-carteiras incluídas no perímetro gerido centralmente desde Portugal, relativamente a instrumentos de dívida, a instrumentos de capital e a riscos cambiais.

Em Maio de 2009, o BCP realizou uma emissão de 300 milhões de euros de Valores Mobiliários Perpétuos com Juros Condicionados, através de oferta pública, que receberam autorização do Banco de Portugal para integrarem os fundos próprios de base do Millennium bcp, em base individual e consolidada, até um limite máximo de 35% do valor dos mesmos.

Em Maio de 2009, foi realizado um aumento de capital no Millennium BIM em Moçambique, no valor de 20 milhões de euros, por incorporação de reservas.

Em Maio de 2009, o BCP informou sobre o registo do projecto de fusão por incorporação do Banco Millennium bcp Investimento, S.A., no Banco Comercial Português, S.A.

Em Junho de 2009, O BCP informou ter assinado um acordo com o Asian Development Bank (ADB), destinado a promover as operações de trade finance entre as empresas clientes do Millennium bcp e os países membros do ADB.

Em Junho de 2009, foi realizado um aumento de aumento de capital na Millennium bcpbank nos E.U.A., no montante de 9 milhões de euros.

Em Junho de 2009, no âmbito das iniciativas de Sustentabilidade e de Responsabilidade Social, o Millennium bcp constituiu-se como patrocinador oficial da 4.ª edição do Rock in Rio – Lisboa, que irá decorrer em Maio de 2010; renovou o Protocolo de Cooperação com a Associação Nacional de Direito ao Crédito, por mais três anos, numa parceria cujo âmbito de cooperação mais visível reside na operação de Microcrédito do Banco e renovou o protocolo mecenático, celebrado para o triénio 2009−2011, com o Organismo de Produção Artística, entidade gestora do Teatro Nacional de São Carlos e da Companhia Nacional de Bailado.

Em Julho de 2009, o BCP informou ter sido assinado um acordo de cooperação entre o Millennium bcp e o Industrial and Commercial Bank of China (ICBC), permitindo aos clientes do Millennium bcp com operações na China o acesso à rede de produtos e serviços bancários da maior instituição financeira a nível mundial e facilitando o processo de internacionalização das empresas portuguesas. Em contrapartida, este acordo permite aos clientes do ICBC a realização de operações bancárias nos diferentes países onde o Millennium bcp está presente.

Em Julho de 2009, a Standard & Poor's Ratings reviu os ratings de longo e curto prazo atribuídos ao Banco Comercial Português, S.A., para “A-/A-2” de “A/A-1” com reafirmação do Outlook “estável”.

Em Julho de 2009, a agência de rating Fitch Ratings (Fitch) reafirmou a notação de rating de longo prazo “A+” com outlook “estável” do Banco Comercial Português, S.A., tendo a Fitch alterado o

rating individual de “B” para “B/C”. A mesma agência confirmou igualmente a notação de “F1”

Em Agosto de 2009, o BCP informou sobre o acordo do Millennium bcpbank à emissão de uma

consent order pelo Office of the Comptroller of the Currency (OCC), dos Estados Unidos da América,

estabelecendo um conjunto de medidas tendo em vista a redefinição do plano estratégico, o reforço das estruturas de governo e rácios de capital e a melhoria de gestão de risco.

Em Agosto de 2009, o BCP realizou uma emissão de 600 milhões de euros de Valores Mobiliários Perpétuos com Juros Condicionados, através de oferta pública.

Em Setembro de 2009, o BCP informou sobre a decisão de redução da participação accionista do Grupo Millennium bcp no Projecto de Requalificação e Reordenação Urbana da Zona Marginal de Luanda (“Projecto Baía de Luanda”) para 10%, mediante a alienação à sociedade de direito Angolano Finicapital - Investimentos e Gestão S.A., o que se traduzirá num encaixe na ordem dos 100.000.000 de dólares americanos.

Em Setembro de 2009, o BCP informou sobre a concretização da fusão por incorporação do Banco Millennium bcp Investimento S.A., no Banco Comercial Português, S.A., mediante transferência global do património da sociedade incorporada para a sociedade incorporante e extinção do Banco Millennium bcp Investimento, S.A.

Em Setembro de 2009, a Moody's reviu os ratings de dívida sénior do Banco Comercial Português, S.A., em conjunto com os de outros Bancos Portugueses, de “Aa3/P-1” para “A1/P-1” e do Bank

Financial Strenght Rating (BFSR - solidez financeira) de “C+” para “D+”. O outlook sobre BFSR é

“negativo”.

Em Novembro de 2009, o BCP anunciou a conclusão do Processo de Mediação com Investidores, efectuado sob a égide da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), relativo às divergências com accionistas sobre eventuais actuações comerciais incorrectas, por parte de colaboradores do Banco, nas denominadas "Campanhas Accionistas" realizadas nos anos 2000 e 2001.

Em Novembro de 2009, o BCP informou da deliberação do Conselho Geral e de Supervisão, em reunião efectuada em 11 de Novembro de 2009, de aceitar a suspensão como Administrador e Vice-Presidente do CAE de Armando Vara até ao apuramento dos factos no processo que foi objecto de divulgação pública. O Conselho Geral e de Supervisão deliberou ainda, nos termos da lei e dos estatutos, proceder à substituição daquele Administrador, designando para o efeito, como vogal do CAE, Miguel Maya Dias Pinheiro.

Em Novembro de 2009, o BCP comunicou que, adicionalmente ao Vice-Presidente do CAE Paulo Moita Macedo, que permanece em funções, foi designado temporariamente, durante o período de suspensão de funções de Armando Vara, o Administrador Vítor Manuel Lopes Fernandes para exercer as funções de Vice-Presidente do CAE, competindo-lhes, designadamente, pela ordem indicada, a substituição do Presidente nas suas faltas ou impedimentos.

Em Dezembro de 2009, foi aprovado em Assembleia Geral de Accionistas do Bank Millennium na Polónia, a realização de um aumento de capital no montante de 258 milhões de euros.

Em Fevereiro de 2010, o BCP informou ter sido celebrado um acordo com a instituição financeira Credit Europe Bank, N.V., entidade detida pelo grupo financeiro Fiba Holding, A.S. com vista à alienação por parte do Banco Comercial Português S.A. da participação correspondente a 95% do capital social do Millennium Bank A.S. na Turquia, tendo sido estabelecido com o comprador um mecanismo de opções de compra e de venda prevendo a possibilidade de alienação do remanescente da sua participação por preço por acção não inferior ao agora acordado.

Ano de 2010

Em Fevereiro de 2010, ficou concluído o aumento de capital do Bank Millennium na Polónia, reservado a accionistas, através da emissão de 363.935.033 acções, ao preço de subscrição de 2,9 zlotis por acção, tendo o Millennium bcp (principal accionista detendo 65,5% do capital) exercido os seus direitos na totalidade. O aumento de capital representou um encaixe de 1.055 milhões de zlotis (cerca de 259 milhões de euros) que permitiram ao Bank Millennium sustentar a sua estratégia de crescimento.

Em Março de 2010, o Banco informou ter estabelecido um acordo com o Investors Savings Bank, contemplando a alienação da totalidade da rede de sucursais do Millennium bcpbank nos Estados Unidos da América e da respectiva base de depósitos. Paralelamente as duas entidades anunciaram a intenção de assinar um acordo para a aquisição pelo Investors Savings Bank de uma parte da carteira de crédito do Millennium bcpbank. Adicionalmente, foi estabelecido um acordo de cooperação no que respeita às remessas financeiras oriundas dos EUA. Após esta transacção, que ficou sujeita às autorizações regulamentares, o Millennium bcp deixará de desenvolver novas actividades comerciais de Retalho nos EUA.

Em Março de 2010, o Banco anunciou o lançamento de um novo conceito de banca - o ActivoBank by Millennium -, elegendo como segmento-alvo Clientes com espírito jovem, utilizadores intensivos das novas tecnologias de comunicação e que privilegiam uma relação bancária assente na simplicidade.

Em Março de 2010, o Banco anunciou a manutenção das notações de rating atribuídas ao Banco Comercial Português pela agência de rating Fitch de “A+” para o rating de longo prazo e de “F1” para o rating de curto prazo e revisão do Outlook de “estável” para “negativo”.

Em Abril de 2010, realizou-se a Assembleia Geral Anual do Millennium bcp. Entre as principais deliberações, salientam-se: i) aprovação de várias alterações aos Estatutos do Banco, as quais visaram: - a sua actualização em razão de mudanças entretanto operadas na lei, nomeadamente no Código das Sociedades Comerciais; inclusão no respectivo texto o regime de reforma dos Administradores, por velhice ou invalidez, a cargo da sociedade; e ainda, por proposta de vários Accionistas, o alargamento da limitação dos direitos de voto de 10% para 20% do capital social; ii) aprovação da alteração da composição e do número de membros do Conselho de Administração Executivo; iii) aprovação do relatório de gestão, o balanço e as contas individuais e consolidadas relativos ao exercício de 2009, bem como o pagamento de um dividendo de 0,019 euros por acção Em Abril de 2010, foi anunciada a redução das notações de rating de certos instrumentos híbridos Portugueses, em linha com a revisão que operou na metodologia de rating de Instrumentos Híbridos e de Dívida Subordinada dos Bancos, publicada em Novembro de 2009, pela agência de rating Moody's, que retirou os pressupostos anteriores de suporte sistémico, nomeadamente da República Portuguesa. Em relação ao BCP e atendendo a que o seu BCA (Baseline Credit Assessment) ajustado é de “Baa3”, o rating dos títulos preferenciais não-cumulativos, emitidos pelo BCP Finance Company e garantidos pelo BCP, foi revisto em baixa de “Baa1” para “Ba3” e o rating da dívida subordinada perpétua com cupões condicionais foi revisto em baixa de “Baa1” para “Ba3”. O outlook para todos os instrumentos afectados é negativo, em linha com o outlook “negativo” para o BCP, que tem BFSR (Bank Financial Strenght Rating) de “D+” e BCA de “Baa3”.

Em Abril de 2010, foi anunciada a redução das notações de rating atribuídas a diversos bancos portugueses e subsidiárias em Portugal de bancos estrangeiros pela agência de rating Standard & Poor's, na sequência do downgrade do rating da República Portuguesa em dois notches de “A+” para “A-”, colocando-os todos com outlook “negativo”. O rating de crédito de contraparte de longo prazo do Banco Comercial Português, S.A. foi reduzido de “A-” para “BBB+”, enquanto o de curto prazo foi confirmado em “A-2”.

Em Maio de 2010, o Banco informou ter sido concedida autorização pelo Governo da Região Administrativa Especial de Macau ao Millennium bcp para o exercício da actividade bancária em Macau através de uma Sucursal com Licença Plena (On-Shore) desde 11 de Maio de 2010. A alteração do posicionamento do Millennium bcp em Macau enquadra-se na estratégia de reforço da presença do Banco na Região Ásia–Pacífico, com destaque para a China.

Em Maio de 2010, o Banco informou sobre o lançamento, em conjunto com o Banco Europeu de Investimento, de uma linha de crédito para empresas, no montante global de 50 milhões de euros, visando o financiamento de projectos de Pequenas e Médias Empresas, privilegiando o financiamento a projectos de leasing de empresas portuguesas, mas extensível a empresas de outros países europeus onde o Millennium exerce actividade.

Em Junho de 2010, o Banco anunciou a celebração de um acordo de cooperação com o Industrial and Commercial Bank of China - Macau, possibilitando aos Clientes do Millennium bcp, imigrantes chineses residentes nos países lusófonos em que o Banco opera, o envio de remessas para a China em condições mais vantajosas.

Em Junho de 2010, foi confirmada a notação de rating de solidez financeira do BCP (BFSR) em “D+”, com um outlook “negativo”, pela agência de rating Moody’s.

Em Julho de 2010, o BCP comunicou ter recebido o pedido de renúncia às funções de