15.7 – Principais operações societárias a1. Evento
Na sua constituição, em 11 de julho de 2005, a Gaia Securitizadora S.A. (“Companhia”) possuía como acionistas os Srs. Fernando Marques de Marsillac Fontes, Ricardo Binelli, Luis Gustavo Deodato de Oliveira e Edilberto Pereira, sendo que os dois primeiros eram controladores. Em 11 de março de 2009, os então acionistas da Companhia, Srs. Fernando Marques de Marsillac Fontes, Ricardo Binelli, Luis Gustavo Deodato de Oliveira e Edilberto Pereira alienaram a totalidade de suas ações, retirando-se da sociedade, para o Sr. João Paulo dos Santos Pacífico e pela Sra. Carla Cristina Cavalheiro, os quais passaram a ser os controladores da Companhia.
b1. principais condições de negócios
Em 11 de março de 2009, o Sr. João Paulo dos Santos Pacífico e a Sra. Carla Cristina Cavalheiro Lobato adquiriram as 359.928 (trezentas e cinquenta e nove mil, novecentas e vinte e oito) ações ordinárias representantes da totalidade do capital social da Companhia, pelo valor total de R$60.000,00 (sessenta mil reais), sendo 30% do valor à vista e o restante após o final da due diligence realizada na Companhia, quando foi concretizada a transferência das ações. As demais ações ordinárias, representativas de 0,02% do capital social foram destinadas fiduciariamente aos membros do Conselho de Administração da Companhia eleitos à época.
c1. sociedades envolvidas
Apenas a Companhia e as pessoas físicas indicadas no item (a1) acima.
d1. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor
Em razão da operação, o quadro acionário da Companhia foi totalmente alterado, assim como seu controle acionário. Os Srs. Fernando Marques de Marsillac Fontes e Ricardo Binelli eram controladores e detinham em conjunto 99,98% das ações, enquanto os Srs. Luis Gustavo Deodato de Oliveira e Edilberto Pereira detinham 0,01% das ações cada. Após a operação, o Sr. João Paulo dos Santos Pacífico passou a deter 66,08% e a Sra. Carla Cristina Cavalheiro Lobato, 33,90% do capital social da Companhia. As demais ações ordinárias, representativas de 0,02% do capital social foram destinadas fiduciariamente aos conselheiros da Companhia eleitos à época.
Detentor Antes Depois
N° de ON % Capital Social N° de ON % Capital Social Fernando Marques de
Marsillac Fontes
179.964 49,90 - -
Ricardo Binelli 179.964 49,90 - -
Luis Gustavo Deodato de Oliveira
36 0,01 - -
Edilberto Pereira 36 0,01 - -
15.7 - Principais operações societárias
João Paulo dos Santos Pacífico - - 237.564 65,99 Carla Cristina Cavalheiro - - 122.364 33,99
Outros - - 72 0,02
a2. Evento
Em 30 de agosto de 2010, o grupo econômico da Companhia passou por uma reestruturação societária, desta forma, a titularidade de 531.628 (quinhentas e trinta e uma mil seiscentas e vinte e oito) ações ordinárias passou para a Synepar Participações Ltda. (atualmente denominada Nova Atlantis Participações Ltda., doravante “Nova Atlantis”) por meio de integralização de capital social.
b2. principais condições de negócios
A Synepar Participações Ltda. adquiriu 350.886 (trezentas e cinquenta mil, oitocentos e oitenta e seis) ações do Sr. João Paulo dos Santos Pacífico e 180.742 (cento e oitenta mil, setecentas e quarenta e duas) ações da Sra. Carla Cristina Cavalheiro Lobato, assim como os direitos decorrentes de contrato celebrado com os conselheiros da Companhia para atendimento do artigo 146 da Lei n. 6.404/76, cujo objeto incide sobre 72 (setenta e duas) ações. O valor total atribuído a estas ações e direitos foi de R$531.700,00 (quinhentas e trinta e uma mil e sessenta e um mil reais), e se deu por meio de integralização de capital social da Synepar Participações Ltda. Ainda, a Synepar Participações Ltda. transferiu, em caráter fiduciário, 01 (uma) ação para o Sr. João Paulo dos Santos Pacífico.
c2. sociedades envolvidas
Companhia e Synepar Participações Ltda. (atualmente denominada Nova Atlantis Participações Ltda.), além das pessoas físicas indicadas no item (b2) acima.
d2. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor
Em razão da operação, o quadro acionário da Companhia foi alterado, assim como seu controle acionário. O Sr. João Paulo dos Santos Pacífico detinha 65,99% das ações da Companhia e, portanto, era seu controlador, passou a deter apenas 01 (uma) ação ordinária. A Sra. Carla Cristina Cavalheiro Lobato alienou a totalidade da sua participação na Companhia, que representava 33,99% das ações. Por fim, a Synepar Participações Ltda. (atualmente denominada Nova Atlantis Participações Ltda.) passou a deter 99,98% do capital social da Companhia e, consequentemente, tornou-se sua controladora direta. Vale ressaltar que os Srs. João Paulo dos Santos Pacífico e Carla Cristina Cavalheiro Lobato são os únicos sócios da Synepar Participações Ltda. (atualmente denominada Nova Atlantis Participações Ltda.) e, portanto, continuam no controle da Companhia, ainda que de forma indireta.
e2. quadro societário antes e depois da operação
15.7 - Principais operações societárias
Detentor Antes Depois
N° de ON % Capital Social N° de ON % Capital Social João Paulo dos Santos Pacífico 350.886 65,99 1 0,01
Carla Cristina Cavalheiro 180.742 33,99 - - Synepar Participações Ltda. - - 531.627 99,98
Outros 72 0,02 72 0,01
a3. Evento
No dia 01 de novembro de 2011, a Nova Atlantis transferiu a participação que detinha na Companhia para a GaiaSec Assessoria Financeira Ltda. (“GaiaSec”) por meio de integralização de capital.
b3. principais condições de negócios
A GaiaSec adquiriu 531.627 (quinhentas e trinta e uma mil, seiscentas e vinte e sete) ações pertencentes à Nova Atlantis pelo valor total de R$531.700,00 (quinhentos e trinta e um mil e setecentos reais). Os conselheiros que detinham as 72 (setenta e duas) ações restantes, as transferiram à GaiaSec.
c3. sociedades envolvidas
Companhia, Nova Atlantis e GaiaSec, acima qualificadas.
d3. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor
Em razão da operação, o quadro acionário da Companhia foi alterado, assim como seu controle acionário. A Nova Atlantis, que detinha 99,98% das ações da Companhia, alienou suas ações à GaiaSec, por meio de integralização de capital social. Sendo assim, a GaiaSec passou a ser a controladora direta da Companhia. Ressalta-se que a Nova Atlantis é a controladora da GaiaSec e, portanto, continua no controle da Companhia, ainda que de forma indireta.
e3. quadro societário antes e depois da operação
Detentor Antes Depois
N° de ON % Capital Social N° de ON % Capital Social Nova Atlantis Participações
Ltda.
531.627 99,98 - -
João Paulo dos Santos Pacífico 1 0,01 1 0,01 GaiaSec Assessoria Financeira
Ltda.
- - 531.699 99,99
Outros 72 0,01 - -