4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 25 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
26
4.1 - Descrição dos fatores de risco 17
4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 22
4.7 - Outras contingências relevantes 29
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 30
4.5 - Processos sigilosos relevantes 27
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto
28 4. Fatores de risco
3.7 - Nível de endividamento 14
3.9 - Outras informações relevantes 16
3.8 - Obrigações 15
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 13
3.2 - Medições não contábeis 9
3.1 - Informações Financeiras 8
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 10
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 12
3.4 - Política de destinação dos resultados 11
3. Informações financ. selecionadas
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 4
2.3 - Outras informações relevantes 7
2. Auditores independentes
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1
1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2
1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3
1. Responsáveis pelo formulário
8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 51
8.1 - Negócios extraordinários 50
8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 53
8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais
52 8. Negócios extraordinários
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 45
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 46
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 44
7.8 - Políticas socioambientais 48
7.9 - Outras informações relevantes 49
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 47
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 43 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 41
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 42
7. Atividades do emissor
6.3 - Breve histórico 37
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 36
6.6 - Outras informações relevantes 40
6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 39 6. Histórico do emissor
5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 32
5.1 - Política de gerenciamento de riscos 31
5.3 - Descrição dos controles internos 33
5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 35
5.4 - Alterações significativas 34
5. Gerenciamento de riscos e controles internos
12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 83
12.7/8 - Composição dos comitês 85
12.1 - Descrição da estrutura administrativa 76
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 80
12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 81 12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 82
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
86 12. Assembleia e administração
11.1 - Projeções divulgadas e premissas 74
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 75
11. Projeções
10.9 - Outros fatores com influência relevante 73
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 67 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 68
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 59
10.2 - Resultado operacional e financeiro 65
10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 71
10.8 - Plano de Negócios 72
10.5 - Políticas contábeis críticas 69
10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 70 10. Comentários dos diretores
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 55
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 54
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis 56
9.2 - Outras informações relevantes 58
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 57 9. Ativos relevantes
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 111
14.1 - Descrição dos recursos humanos 110
14. Recursos humanos
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
106 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou
de aposentadoria
105 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e
do conselho fiscal
104
13.16 - Outras informações relevantes 109
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
108 13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por
qualquer razão que não a função que ocupam
107 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 96 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 97 13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 98 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 91 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 92
13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções
101
13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão
102
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários
103 13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 99 13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de
administração e da diretoria estatuária
100 13. Remuneração dos administradores
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores
88 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,
controladores e outros
87
12.13 - Outras informações relevantes 90
12.12 - Práticas de Governança Corporativa 89
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
139
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto
140 18. Valores mobiliários
17.2 - Aumentos do capital social 135
17.1 - Informações sobre o capital social 134
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 136
17.5 - Outras informações relevantes 138
17.4 - Informações sobre reduções do capital social 137
17. Capital social
16.4 - Outras informações relevantes 133
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas
127
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 128
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
132 16. Transações partes relacionadas
15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico 119
15.3 - Distribuição de capital 118
15.1 / 15.2 - Posição acionária 115
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 121
15.7 - Principais operações societárias 123
15.8 - Outras informações relevantes 126
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 122 15. Controle e grupo econômico
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 112
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 113
14.5 - Outras informações relevantes 114
21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
385 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 384
21.4 - Outras informações relevantes 389
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações
388 21. Política de divulgação
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 382
20.2 - Outras informações relevantes 383
20. Política de negociação
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 379
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 380
19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 381
19. Planos de recompra/tesouraria
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 241
18.8 - Títulos emitidos no exterior 242
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 240 18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 141
18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 142
18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 245
18.12 - Outras infomações relevantes 246
18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
243
18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 244
Índice
Cargo do responsável Diretor Presidente
Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do
formulário
Vinicius Bernardes Basile Silveira Stopa Nome do responsável pelo conteúdo do
formulário
João Paulo dos Santos Pacífico
Os diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulário de referência
b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19
c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis
1.1 – Declaração do Diretor Presidente
1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores
ANSELMO NEVES MACEDO 01/01/2011 a 31/12/2011 033.169.788-28 RUA ARQUITETO OLAVO REDIG DE CAMPOS, 105, TORRE A, 6º ANDAR, VILA SÃO FRANCISCO, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04711-904, Telefone (11) 21833000, Fax (11) 21833001, e-mail: dpp@kpmg.com.br
Nome/Razão social KPMG Auditores Independentes
CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29
Tipo auditor Nacional
Possui auditor? SIM
Código CVM 418-9
Período de prestação de serviço 01/01/2011 a 31/12/2011
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Não houve discordância dos auditores.
Nome responsável técnico Período de prestação de
serviço CPF Endereço
Justificativa da substituição Houve a contratação da KPMG para a realização da Auditoria Externa em substituição a BDO auditores independentes, em virtude da consonancia com a metodologia de auditoria e precificação do serviço.
Descrição do serviço contratado Exame de Demonstrações Financeiras para o exercicio social findo em 31/12/2011, inclusive as obrigações implicitas pela CVM pelas demonstrações intermediárias trimestrais de 31/03/2011, 30/06/2011 e 30/09/2011. Não houve prestação de serviço, pelo auditor independente ou por partes relacionadas com o auditor independente, de qualquer serviço que não seja de auditoria externa.
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
Montante previsto em contrato para a auditoria do exercício e revisões trimestrais de 2011 é de R$ 45.143,28.
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores
ANDERSON PASCOAL CONSTANTINO 01/01/2012 a 31/12/2013 190.900.228-30 Av Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, T-I-5º e 6º, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-900, Telefone (011) 25736421, Fax (011) 25733000, e-mail: juridico.sp@br.ey.com
Nome/Razão social ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/S
CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25
Tipo auditor Nacional
Possui auditor? SIM
Código CVM 471-5
Período de prestação de serviço 01/01/2012 a 31/12/2013
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Não houve discordância dos auditores.
Nome responsável técnico Período de prestação de
serviço CPF Endereço
Justificativa da substituição A KPMG Auditores Independentes foi substituida pela Ernst &Young por decisão da Diretoria da Gaia Securitizadora SA, visando que todas as empresas do Grupo seja auditados pela mesma empresa de auditoria independente.
Descrição do serviço contratado Exame de Demonstrações Financeiras para o exercicio social findo em 31/12/2012, inclusive as obrigações implicitas pela CVM pelas demonstrações intermediárias trimestrais de 31/03/2012, 30/06/2012 e 30/09/2012.
Exame de Demonstrações Financeiras para o exercicio social findo em 31/12/2013, inclusive as obrigações implicitas pela CVM pelas demonstrações intermediárias trimestrais de 31/03/2013, 30/06/2013 e 30/09/2013. Não houve prestação de serviço, pelo auditor independente ou por partes relacionadas com o auditor independente, de qualquer serviço que não seja de auditoria externa.
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
Montante previsto em contrato para a auditoria do exercício e revisões trimestrais de 2012 é de R$ 38.000,00. Montante previsto em contrato para a auditoria do exercício e revisões trimestrais de 2013 é de R$ 58.363,00.
Carlos Claro 28/02/2014 256.660.688-90 Rua Henri Dunant, 1383, Morumbi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04709-111, Telefone (011) 51861000, Fax (011) 51812911, e-mail: wolivetti@deloitte.com Justificativa da substituição Houve a substituição do Auditor Indenpendente Ernst & Young pela Deloitte Touche Tohmatsu em decorrência do fechamento
de contrato plurianual de prestação de serviço de auditoria externa e consonância com a metodologia aplicada. Montante total da remuneração dos auditores
independentes segregado por serviço
Montante previsto em contrato para a auditoria do exercício e revisões trimestrais de 2016 é de R$ 100.000,00. Montante previsto em contrato para a auditoria do exercício e revisões trimestrais de 2016 é de R$ 120.000,00.
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Não houve discordância dos auditores.
Possui auditor? SIM
Nome responsável técnico Período de prestação de
serviço CPF Endereço
Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
Tipo auditor Nacional
Código CVM 385-9
Descrição do serviço contratado Exame de Demonstrações Financeiras para o exercicio social findo em 31/12/2014, inclusive as obrigações implicitas pela CVM pelas demonstrações intermediárias trimestrais de 31/03/2014, 30/06/2014 e 30/09/2014. Não há prestação de serviço, pelo auditor independente ou por partes relacionadas com o auditor independente, de qualquer serviço que não seja de auditoria externa.
Exame de Demonstrações Financeiras para o exercicio social findo em 31/12/2015, inclusive as obrigações implicitas pela CVM pelas demonstrações intermediárias trimestrais de 31/03/2015, 30/06/2015 e 30/09/2015. Não há prestação de serviço, pelo auditor independente ou por partes relacionadas com o auditor independente, de qualquer serviço que não seja de auditoria externa.
Período de prestação de serviço 01/01/2014
CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11
2.3 - Outras informações relevantes
2.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
A Companhia efetuou a troca do prestador de serviço de auditoria para o exercício social a partir de 2014.
Essa contratação foi efetivada em 31 de março de 2014 e prevê a responsabilidade sobre os números desde o primeiro trimestre de 2014. Por esse motivo consideramos o inicio efetivo da responsabilidade do Auditor Independente sobre a revisão dos valores a partir de 01 de janeiro de 2014, apesar do contrato firmado entre partes em 31 de março de 2014 e o registro CVM do responsável técnico datado de 28 de fevereiro de 2014, serem posteriores a essa data. Para o exercício de 2016 e 2015 a Companhia permaneceu com os mesmos auditores que prestaram serviços de auditoria em 2014.
Resultado Diluído por Ação 0,10 -0,20 0,35 1,57
Resultado Básico por Ação 0,103004 -0,201900 0,347744 1,569941
Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade)
1,164521 1,061516 1,421053 1,109023
Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)
699 699 532 532
Resultado Líquido 72.000,00 -127.000,00 185.000,00 835.208,40
Resultado Bruto 91.000,00 236.000,00 1.328.000,00 1.879.000,00
Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos
91.000,00 236.000,00 1.328.000,00 1.879.000,00
Ativo Total 23.156.000,00 27.821.000,00 8.491.000,00 5.365.000,00
Patrimônio Líquido 814.000,00 742.000,00 756.000,00 590.000,00
3.1 - Informações Financeiras - Individual
(Reais) Últ. Inf. Contábil (31/03/2016) Exercício social (31/12/2015) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013)
3.2 - Medições não contábeis
3.2. Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve:
a. informar o valor das medições não contábeis
b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas
c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações
De acordo com a Instrução da CVM nº 480 de 07 de dezembro de 2009, a divulgação destes dados é facultativa, tendo em vista que a Companhia é registrada como Categoria B.
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
3.3. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente.
De acordo com a Instrução da CVM nº 480 de 07 de dezembro de 2009, a divulgação destes dados é facultativa, tendo em vista que a Companhia é registrada como Categoria B.
3.4 - Política de destinação dos resultados
a) Regras sobre retenção de lucros:
Nos termos do artigo 31 do Estatuto Social da Companhia, do resultado apurado em cada exercício serão retidos 5% (cinco por cento) do lucro liquido que será aplicado na constituição de reserva legal, sendo que, demais retenções deverão ser aprovadas pela Assembleia Geral.
Valores retidos nos últimos 3 (três) exercícios sociais à conta de reserva legal e reserva de lucros:
Reservas 2015 2014 2013
Reserva legal R$ 0,00 R$ 9.295,13 R$ 41.617,00 Reserva de Lucros R$ 0,00 R$ 156.704,87 R$ 0,00
Total R$ 0,00 R$ 166.000,00 R$ 41.617,00
b) Regras sobre distribuição de dividendos:
Nos termos do artigo 32 do Estatuto Social, será distribuído em cada exercício social, como dividendo mínimo obrigatório pela Companhia, o montante correspondente a 10% (dez por cento) do lucro líquido do exercício ajustado nos termos do inciso I do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.
Valores distribuídos nos últimos 3 (três) exercícios sociais a título de dividendos:
2015 2014 2013
R$ 0,00 R$ 19.000,00 R$ 793.591,40 c) Periodicidade das distribuições de dividendos:
A distribuição de dividendos é anual, ressalvada a possibilidade de distribuição de dividendos intermediários pelo Conselho de Administração, conforme expressamente autorizado pelo Estatuto Social da Companhia em seu artigo 34.
Nos últimos 3 (três) exercícios sociais a distribuição de dividendos se deu somente à periodicidade anual.
d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais:
Não é aplicável à Companhia qualquer tipo de restrição à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.
Ordinária 93.591,40 30/04/2015
Ordinária 19.000,00 30/04/2015 700.000,00 30/04/2014
Dividendo Obrigatório
0,00 0,00
Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0,000000 0,000000 10,758325 100,000000
Lucro líquido ajustado 72.000,00 -127.000,00 176.607,42 793.591,40
(Reais) Últ. Inf. Contábil Exercício social 31/12/2015 Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 8,845209 -0,171159 24,470899 141,560746
Data da aprovação da retenção 30/04/2016 30/04/2016 30/04/2015 30/04/2014
Lucro líquido retido 72.000,00 0,00 166.000,00 41.617,00
Dividendo distribuído total 0,00 0,00 19.000,00 793.591,40
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores
Tanto para o período findo em 31 de março de 2016 quanto para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 não houve qualquer destinação de dividendos à conta de lucros retidos ou à conta de quaisquer outras reservas constituídas em exercícios anteriores.
31/03/2016 22.342.000,00 Índice de Endividamento 27,44717445
31/12/2015 27.079.000,00 Índice de Endividamento 36,49460916
3.7 - Nível de endividamento
Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante
Tipo de índice Índice de
endividamento
Descrição e motivo da utilização de outro índice
Empréstimo Quirografárias 8.464.000,00 0,00 13.878.000,00 0,00 22.342.000,00
Total 8.464.000,00 0,00 13.878.000,00 0,00 22.342.000,00
Observação
3.8 - Obrigações
Últ. Inf. Contábil (31/03/2016)
Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios
Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total
Empréstimo Quirografárias 14.291.000,00 0,00 12.788.000,00 0,00 27.079.000,00
Total 14.291.000,00 0,00 12.788.000,00 0,00 27.079.000,00
Observação
Exercício social (31/12/2015)
Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios
Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total
3.9 - Outras informações relevantes
3.9 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Não há outras informações consideradas relevantes pela Companhia.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
4.1 Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento,
relacionados: a. Ao Emissor a.1. Registro da CVM
A Companhia atua no mercado como companhia securitizadora de créditos imobiliários, nos termos da Lei nº 9.514/97, e sua atuação depende do registro de companhia aberta junto à CVM. Caso a Companhia venha a não atender os requisitos exigidos pelo órgão, em relação a seu registro de companhia aberta, sua autorização pode ser suspensa ou até mesmo cancelada, o que comprometeria sua atuação no mercado de securitização imobiliária e, portanto, sua atividade principal.
a.2. Originação de Novos Negócios e Redução na Demanda por Certificados de Recebíveis Imobiliários
A Companhia não possui a capacidade de originar créditos para securitização, sendo suas emissões realizadas com créditos adquiridos de partes relacionadas e de terceiros. Portanto, o sucesso na identificação e realização de parcerias para aquisição de créditos é fundamental para o desenvolvimento de suas atividades. A Companhia pode ter dificuldades em identificar oportunidades atraentes ou pode não ser capaz de efetuar os investimentos desejados em termos economicamente favoráveis. No que se refere aos riscos dos relacionados aos investidores, inúmeros fatores podem afetar a demanda dos investidores pela aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários. Exemplo disso decorria de eventual alteração na legislação tributária que resulte na redução dos incentivos fiscais para os investidores poderá reduzir a demanda dos investidores pela aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários. Caso a Companhia não consiga identificar projetos de securitização imobiliária atrativos para o mercado ou, caso a demanda pela aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários venha a ser reduzida, a Companhia poderá ser afetada.
a.3. A Importância de uma Equipe Qualificada
A perda de membros da equipe operacional da Companhia e/ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado poderá ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia. O ganho da Companhia provém basicamente da securitização de recebíveis, que necessita de uma equipe especializada, para prospecção, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico de nossos produtos. Assim, eventual perda de componentes relevantes da equipe e a incapacidade de atrair novos talentos pode afetar a capacidade de geração de resultado da Companhia.
a.4. Legislação Tributária Aplicável aos Certificados de Recebíveis Imobiliários
Atualmente, os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes no país titulares de certificados de recebíveis imobiliários estão isentos de IRPF e de declaração de ajuste anual de
4.1 - Descrição dos fatores de risco
pessoas físicas. Tal tratamento tributário tem o intuito de fomentar o mercado de certificados de recebíveis imobiliários e pode ser alterado ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando tal isenção, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os certificados de recebíveis imobiliários, ou ainda, a criação de novos tributos aplicáveis aos Certificados de Recebíveis Imobiliários poderão afetar negativamente seu rendimento líquido esperado pelos Investidores. Caso a demanda de pessoas físicas por Certificados de Recebíveis Imobiliários diminua, o ganho advindo da receita de intermediação nas operações com tal público de investidores poderá ser reduzido.
a.5. Falência, Recuperação Judicial ou Extrajudicial da Companhia
Ao longo do prazo de duração dos Certificados de Recebíveis Imobiliários, a Companhia poderá estar sujeita a eventos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial. Dessa forma, apesar de terem sido constituídos o Regime Fiduciário e o Patrimônio Separado sobre cada um dos créditos imobiliários, eventuais contingências da Companhia, em especial as fiscais, previdenciárias e trabalhistas, poderão afetar tais créditos imobiliários, principalmente em razão da falta de jurisprudência em nosso país sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio.
a.6. Limitação de ativos
A securitização de créditos imobiliários é uma operação recente no Brasil. A Lei nº 9.514/97, que criou os certificados de recebíveis imobiliários, foi editada em 1997. Entretanto, só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis imobiliários nos últimos anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas de segregação dos riscos da Companhia ou dos devedores dos financiamentos imobiliários. Em razão do recente desenvolvimento da securitização imobiliária, eventual cenário de discussão poderá ter um efeito adverso sobre a Companhia e/ou sobre os devedores dos financiamentos imobiliários, sendo que a ausência de jurisprudência pode causar incerteza quanto ao desfecho da lide.
b. A seu Controlador, Direto ou Indireto, ou Grupo de Controle
Atualmente, a Companhia é controlada diretamente pela empresa Nova Atlantis Participações Ltda. No entanto, não se vislumbra riscos relacionados ao referido controlador.
c. A seus Acionistas
Atualmente, a Companhia é controlada diretamente pela empresa Nova Atlantis Participações Ltda. No entanto, não se vislumbra riscos relacionados à referida acionista.
d. A suas Controladas e Coligadas
4.1 - Descrição dos fatores de risco
A Companhia não possui participação como sócia, acionista ou quotista em nenhuma sociedade, razão pela qual não há riscos associados a controladas, pela inexistência destas.
e. A seus Fornecedores
A Companhia tem como fornecedores diversos prestadores de serviços para a execução de atividades diversas, tais como assessores jurídicos, agentes fiduciários, empresas prestadoras de serviços de auditoria e cobrança de créditos pulverizados, agências classificadoras de risco, banco liquidante, coordenador líder para distribuir os Certificados de Recebíveis Imobiliários, entre outros. Desta forma, um mau desempenho ou uma interrupção por parte dos fornecedores na prestação dos referidos serviços pode vir a impactar negativamente nos negócios da Companhia.
f. A seus Clientes
f.1. Baixa Liquidez dos Certificados de Recebíveis Imobiliários no Mercado Secundário
O mercado secundário existente no Brasil para negociação de certificados de recebíveis imobiliários, historicamente, apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRI que possibilite seus titulares sua alienação, caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, o Investidor que adquirir os CRI poderá encontrar dificuldades para negociá-los no mercado secundário, devendo estar preparado para manter o investimento nos CRI por todo o prazo da Emissão.
f.2. Alterações da Legislação Tributária
O Governo Federal altera com frequência a legislação tributária incidente sobre investimentos financeiros no Brasil. Atualmente, investidores pessoa física possuem isenção de pagamento de imposto de renda sobre o rendimento auferido com Certificados de Recebíveis Imobiliários. Eventuais alterações na legislação tributária como, por exemplo, a exclusão de tal isenção, poderiam afetar negativamente o rendimento líquido esperado pelos investidores a partir do investimento nesses títulos.
f.3. Vencimento antecipado ou amortização extraordinária dos Certificados de Recebíveis Imobiliários
Quando da ocorrência de quaisquer hipóteses de vencimento antecipado e/ou amortização extraordinária dos CRI, que compreendem, em termos gerais, os seguintes eventos: (a) o pagamento antecipado facultativo ou compulsório do saldo devedor de Cédulas de Crédito Bancário ou Debêntures que sirvam de lastro a emissões; (b) a recompra, total ou parcial, de créditos imobiliários que componham lastro de emissões; e (c) não aceitação por parte dos titulares de CRI dos termos de repactuação incidentes sobre as condições de uma emissão, que obrigue a originadora dos créditos imobiliários a efetuar o resgate dos CRI correspondentes; a Companhia poderá não ter recursos suficientes para proceder à liquidação antecipada dos CRI. E na hipótese da Companhia ser declarada inadimplente com relação à Emissão, o Agente
4.1 - Descrição dos fatores de risco
Fiduciário poderá assumir a administração do patrimônio separado correspondente e proceder à sua liquidação. Em assembleia convocada para tanto, os Investidores deverão deliberar sobre as novas normas de administração do Patrimônio Separado, inclusive para os fins de recebimento do produto da liquidação dos créditos imobiliários e as garantias a eles atreladas, que poderá ser insuficiente para a quitação das obrigações dos CRI. Consequentemente, os titulares de CRI poderão sofrer prejuízos financeiros em decorrência de sua liquidação antecipada, posto que (i) não há qualquer garantia de que existirão outros ativos disponíveis no mercado com risco e retorno semelhante aos dos CRI em questão; e (ii) a atual legislação tributária referente ao imposto de renda determina alíquotas diferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que poderá resultar na aplicação efetiva de uma alíquota superior à que seria aplicada caso os CRI fossem liquidados apenas quando de seu vencimento programado.
f.4. Riscos relacionados à insuficiência de Garantias
Via de regra, os CRI de emissão da Companhia contam com garantia. Contudo, ainda que formalizada a garantia não há como assegurar que na eventualidade de execução das garantias, o produto resultante dessa execução será suficiente para viabilizar a amortização integral dos CRI. Caso isso aconteça os titulares dos CRI poderão ser prejudicados.
g. Aos setores da economia nos quais o Emissor atue
g.1. Recente desenvolvimento da securitização imobiliária pode gerar risco judiciais aos Investidores
A securitização de créditos imobiliários é uma operação recente no mercado de capitais brasileiro. A Lei n.º 9.514/97, que criou os certificados de recebíveis imobiliários, foi editada em 1997. Entretanto, só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis imobiliários nos últimos 10 anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas de segregação dos riscos da Emissora.
Dessa forma, por se tratar de um mercado recente no Brasil, com aproximadamente quinze anos de existência no País, ele ainda não se encontra totalmente regulamentado, podendo ocorrer situações em que ainda não existam regras que o direcione, gerando assim um risco aos Investidores, uma vez que o Poder Judiciário poderá, ao analisar a Emissão e interpretar as normas que regem o assunto, proferir decisões desfavoráveis aos interesses dos Investidores.
g.2. Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização, o que pode acarretar perdas por parte dos Investidores
Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico acerca da securitização considera um conjunto de direitos e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro em relação à estruturas de securitização, em situações adversas poderá haver perdas por parte
4.1 - Descrição dos fatores de risco
dos titulares de CRI em razão do dispêndio de tempo e recursos para execução judicial desses direitos.
g.3. Riscos relacionados à Tributação dos CRI
Atualmente, os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes no país Titulares de CRI estão isentos de IRRF – Imposto de Renda Retido na Fonte e de declaração de ajuste anual de pessoas físicas. Porém, tal tratamento tributário tem o intuito de fomentar o mercado de CRI e pode ser alterado ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando tal isenção, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRI, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI, poderão afetar negativamente o rendimento líquido dos CRI esperado pelos Investidores.
h. A regulação dos setores em que o emissor atue h.1. Regulamentação do Mercado de CRI
A atividade desenvolvida pela Companhia está sujeita a regulamentação da CVM. Eventuais alterações na regulamentação em vigor poderão afetar as atividades e o desempenho da Companhia.
i. Aos países estrangeiros onde o Emissor atue
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia atua somente no Brasil.
j. A questões socioambientais
Não aplicável, tendo em vista os serviços prestados pela Companhia.
4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado
4.2 – Descrever, quantitativa e qualitivamente, os principais riscos de
mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais
e taxas de juros
Política Econômica do Governo Federal
A economia brasileira é marcada por frequentes e, por vezes, significativas intervenções
do Governo Federal, que modificam as políticas monetárias, de crédito, fiscal e outras
para influenciar a economia do Brasil.
A Companhia não tem controle sobre quais medidas ou políticas que o Governo Federal
poderá adotar no futuro e, portanto, não pode prevê-las. Os negócios, resultados
operacionais e financeiros e o fluxo de caixa da Companhia podem ser adversamente
afetados em razão de mudanças na política pública federal, estadual e/ou municipal, e
por fatores como: (i) variação nas taxas de câmbio; (ii) controle de câmbio; (iii) índices
de inflação; flutuações nas taxas de juros; (iv) falta de liquidez nos mercados doméstico,
financeiro e de capitais; (v) racionamento de energia elétrica; (vi) instabilidade de
preços; (vii) política fiscal e regime tributário; e (viii) medidas de cunho político, social
e econômico que ocorram ou possam afetar o País.
Adicionalmente, a Presidente da República tem poder considerável para determinar as
políticas governamentais e atos relativos à economia brasileira e, consequentemente,
afetar as operações e desempenho financeiro de empresas brasileiras. A incerteza quanto
à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas
que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza
econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários
brasileiro, sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia
brasileira poderão prejudicar o desempenho da Companhia e respectivos resultados
operacionais.
Política Anti-Inflacionária
Historicamente, o Brasil apresentou índices extremamente elevados de inflação e vários
momentos de instabilidade no processo de controle inflacionário. A inflação e as
medidas do Governo Federal para combatê-la, combinadas com a especulação de
futuras políticas de controle inflacionário, contribuíram para a incerteza econômica e
aumentaram a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. As medidas do Governo
Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política
4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado
monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo, assim, a disponibilidade de
crédito e reduzindo o crescimento econômico. Futuras medidas tomadas pelo Governo
Federal, incluindo ajustes na taxa de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações
para ajustar ou fixar o valor do Real, podem ter um efeito material desfavorável sobre a
economia brasileira e por consequência sobre a Companhia.
Instabilidade da taxa de câmbio e desvalorização do Real
A moeda brasileira tem historicamente sofrido frequentes desvalorizações. No passado,
o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e fez uso de diferentes
políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações
periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas
de câmbio flutuante, controles cambiais e dois mercados de câmbio. As desvalorizações
cambiais em períodos de tempo mais recentes resultaram em flutuações significativas
nas taxas de câmbio do Real frente ao Dólar em outras moedas. Não é possível
assegurar que a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar irá permanecer nos níveis atuais.
As depreciações do Real frente ao Dólar também podem criar pressões inflacionárias
adicionais no Brasil que podem afetar negativamente a liquidez dos devedores, o
interesse dos investidores e por consequência, o desempenho da Companhia.
Fatores relativos ao Ambiente Macroeconômico Internacional
O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias
brasileiras é influenciado pela percepção de risco do Brasil e de outras economias
emergentes e a deterioração dessa percepção poderá ter um efeito negativo na economia
nacional.
Acontecimentos adversos na economia e as condições de mercado em outros países de
mercados emergentes, especialmente da América Latina, poderão influenciar o mercado
em relação aos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras. Ainda
que as condições econômicas nesses países possam diferir consideravelmente das
condições econômicas no Brasil, as reações dos investidores aos acontecimentos nesses
outros países podem ter um efeito adverso no valor de mercado dos títulos e valores
mobiliários de emissores brasileiros.
Além disso, em consequência da globalização, não apenas problemas com países
emergentes afetam o desempenho econômico e financeiro do país como também a
4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado
economia de países desenvolvidos, como os Estados Unidos da América, interferem
consideravelmente no mercado brasileiro.
Assim, em consequência dos problemas econômicos em vários países de mercados
desenvolvidos em anos recentes (como por exemplo, a crise imobiliária nos Estados
Unidos da América em 2008), os investidores estão mais cautelosos na realização de
seus investimentos, o que causa uma retração dos investimentos. Essas crises podem
produzir uma evasão de investimentos estrangeiros no Brasil, fazendo com que as
companhias brasileiras enfrentem custos mais altos para captação de recursos, tanto
nacional como estrangeiro.
Risco de Crédito
A Companhia aplica seus recursos preponderantemente nos direitos creditórios e
depende da solvência dos respectivos devedores para distribuição de rendimentos aos
crisistas. A solvência dos devedores pode ser afetada por fatores macroeconômicos
relacionados à economia brasileira, tais como elevação das taxas de juros, aumento da
inflação, baixos índices de crescimento econômico, aumento do índice de desemprego
etc., conforme explicado anteriormente. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou
mais desses eventos, poderá haver o aumento da inadimplência dos direitos creditórios
da Companhia ou a impossibilidade de recuperação dos direitos creditórios, afetando
negativamente seus resultados e/ou provocando perdas patrimoniais aos crisistas.
Risco de Taxa de Juros
O caixa da Companhia pode ser investido em Certificados de Depósito Bancário
(CDBs), indexados a taxas de juros, portanto variações nas taxas de mercado podem
afetar o fluxo de caixa da Companhia.
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
4.3 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas.
a. juízo b. instância
c. data de instauração d. partes no processo
e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos
g. se a chance de perda é: i. provável
ii. possível iii. remota
h. análise do impacto em caso de perda do processo
A Companhia não é parte em qualquer processo judicial, administrativo ou arbitral que (i) não esteja sob sigilo, e (ii) seja relevante para os negócios da Companhia.
4.3.1 Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.3
Não aplicável, pois a Companhia não é parte em qualquer processo judicial, administrativo ou arbitral que (i) não esteja sob sigilo, e (ii) seja relevante para os negócios da Companhia.
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
4.4 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo,
em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam
administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas.
a. juízo b. instância
c. data de instauração d. partes no processo
e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos
g. se a chance de perda é: i. provável
ii. possível iii. remota
h. análise do impacto em caso de perda do processo
De acordo com a Instrução da CVM nº 480 de 07 de dezembro de 2009, a divulgação destes dados é facultativa, tendo em vista que a Companhia é registrada como Categoria B.
4.4.1 Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.4.
De acordo com a Instrução da CVM nº 480 de 07 de dezembro de 2009, a divulgação destes dados é facultativa, tendo em vista que a Companhia é registrada como Categoria B.
4.5 - Processos sigilosos relevantes
4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos.
A Companhia não é parte em qualquer processo judicial, administrativo ou arbitral sigiloso que tenha relevância.
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos
e relevantes em conjunto
4.6 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros.
a. valores envolvidos
b. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência
A Companhia não é parte em processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas juridicamente semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes.
4.6.1. Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.6
Não aplicável, pois a Companhia não é parte em processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas juridicamente semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes.
4.7 - Outras contingências relevantes
4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores.
Não existem outras contingências relevantesnão abrangidas pelos itens anteriores.
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados
4.8. Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem.
a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários
c. hipóteses de cancelamento de registro, bem como os direitos dos titulares de valores mobiliários nessa situação
d. hipóteses em que os titulares de valores mobiliários terão direito de preferência na subscrição de ações, valores mobiliários lastreados em ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, bem como das respectivas condições para o exercício desse direito, ou das hipóteses em que esse direito não é garantido, caso aplicável
e. outras questões do interesse dos investidores
Item não aplicável, posto que a Companhia é brasileira e não tem valor mobiliário custodiado no exterior.
5.1 - Política de gerenciamento de riscos
5.1. Em relação aos riscos indicados no item 4.1, informar:
a. se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política
b. os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos, quando houver, incluindo:
i. os riscos para os quais se busca proteção ii. os instrumentos utilizados para proteção
iii. a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos
c. a adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da política adotada
De acordo com a Instrução da CVM nº 480 de 07 de dezembro de 2009, a divulgação destes dados é facultativa, tendo em vista que a Companhia é registrada como Categoria B.
5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado
5.2. Em relação aos riscos indicados no item 4.2, informar:
a. se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política
b. os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos de mercado, quando houver, incluindo:
i. os riscos de mercado para os quais se busca proteção ii. a estratégia de proteção patrimonial (hedge)
iii. os instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) iv. os parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos
v. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos
vi. a estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos de mercado c. a adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da política adotada
De acordo com a Instrução da CVM nº 480 de 07 de dezembro de 2009, a divulgação destes dados é facultativa, tendo em vista que a Companhia é registrada como Categoria B.
5.3 - Descrição dos controles internos
5.3. Em relação aos controles adotados pelo emissor para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, indicar:
a. as principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e as providências adotadas para corrigi-las
De acordo com a Instrução da CVM nº 480 de 07 de dezembro de 2009, a divulgação destes dados é facultativa, tendo em vista que a Companhia é registrada como Categoria B.
b. as estruturas organizacionais envolvidas
De acordo com a Instrução da CVM nº 480 de 07 de dezembro de 2009, a divulgação destes dados é facultativa, tendo em vista que a Companhia é registrada como Categoria B.
c. se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração do emissor, indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento
De acordo com a Instrução da CVM nº 480 de 07 de dezembro de 2009, a divulgação destes dados é facultativa, tendo em vista que a Companhia é registrada como Categoria B.
d. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos termos da regulamentação emitida pela CVM que trata do registro e do exercício da atividade de auditoria independente
Durante os exames de auditoria, não foram identificadas quaisquer deficiências materiais, ineficácias e/ou recomendações relevantes sobre procedimentos e controles internos contábeis da Companhia. Dessa forma, o auditor independente contratado, com base no inciso II do artigo 25, da Instrução CVM nº 308, de 15 de maio de 2009, concluiu não haver necessidade de emissão de qualquer relatório formal referente à auditoria das demonstrações financeiras para o período findo em 31 de março de 2016 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013.
Eventuais oportunidades de aprimoramento de controles internos reportadas pelos auditores serão avaliadas pela administração da Companhia e implementadas após a análise do custo/benefício.
e. comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas
Não aplicável, uma vez que não foram identificadas quaisquer deficiências materiais,
ineficácias e/ou recomendações relevantes sobre procedimentos e controles internos
contábeis da Companhia.
5.4 - Alterações significativas
5.4. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada, comentando, ainda, eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos
A diretoria entende que não possui alterações significativas a divulgar acerca do
gerenciamento de riscos e controles internos para o período findo em 31 de março de
2016 e nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013.
5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos
5.5. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
A Companhia não possui outras informações relevantes a divulgar acerca do
gerenciamento de riscos e controles internos para o período findo em 31 de março de
2016 e exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013.
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
Data de Constituição do Emissor
País de Constituição
Prazo de Duração
Data de Registro CVM
Forma de Constituição do Emissor
28/07/2006 11/07/2005
A Gaia Securitizadora S.A., sociedade anônima, é uma companhia
securitizadora de créditos imobiliários constituída nos termos da Lei nº 9.514/97, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua do Rocio, nº 288, 1º andar, Vila Olímpia, CEP 04552-000.
A Companhia foi constituída em 11 de julho de 2005 e obteve o registro de companhia aberta junto à CVM, de número 02022-2, em 28 de julho de 2006. Em março de 2009, os atuais acionistas adquiriram o controle societário da Companhia, tendo promovido alteração no Conselho de Administração e a Diretoria. Em Abril de 2011 o Controle Societário Indireto da Gaia Securitizadora S.A., foi alterado, bem como seu Conselho de Administração e Diretoria.
Brasil
Prazo de Duração Indeterminado
6.3 - Breve histórico
6.3 Breve Histórico do Emissor
A Gaia Securitizadora S.A. é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários constituída nos termos da Lei nº 9.514/97, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua do Rocio, nº 288, 1º andar, Vila Olímpia, CEP 04552-000 (“Companhia”).
A Companhia foi constituída em 11 de julho de 2005, mas tornou-se operacional apenas em 2009, quando seu controle passou a ser detido pelo Sr. João Paulo dos Santos Pacífico. A Companhia tem como objeto social: a) a aquisição e securitização de créditos imobiliários passíveis de securitização, conforme deliberado em Reunião da Diretoria ou do Conselho de Administração; b) a emissão e colocação, junto ao mercado financeiro e de capitais, de Certificados de Recebíveis Imobiliários, ou de qualquer outro título de crédito ou valor mobiliário compatível com suas atividades; c) a realização de negócios e a prestação de serviços relacionados às operações de securitização de créditos imobiliários e emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários; e, d) a realização de operações de hedge em mercados derivativos visando à cobertura de riscos na sua carteira de créditos imobiliários. Desde sua constituição, a Companhia manteve sua denominação social, assim como seu objeto social, inalterados.
A Companhia passou por algumas mudanças societárias significativas, quais sejam: I - Em março de 2009, houve a mudança do controle acionário da Companhia, passando o Sr. João Paulo dos Santos Pacífico a ser seu controlador, assim como houve alteração na composição do Conselho de Administração e da Diretoria.
II - Em 28 de abril de 2011 uma mudança no quadro acionário indireto da Companhia ocorreu, tendo seu controlador indireto elevado sua participação para quase a totalidade das ações da Companhia.
III - Em 01 de novembro de 2011 uma última alteração no quadro acionário direto da Companhia ocorreu, tendo a Companhia passado a ser controlada diretamente por uma sociedade integrante do Grupo Gaia, a Gaiasec Assessoria Financeira Ltda. A Companhia não possui: (i) participação em outras sociedades; (ii) investimentos e desinvestimentos de capital em andamento; (iii) ofertas públicas de aquisição de ações da Companhia efetuadas por terceiros ou pela Companhia com vistas à aquisição de ações de emissão de outras companhias; (iv) investimentos relevantes em outras sociedades; e (v) dependência de contratos de financiamento relevantes ao desempenho de suas atividades.
Adicionalmente, a Companhia não foi objeto de transformação ou reorganização societária nos últimos 5 (cinco) anos, com exceção das trocas de controle acionário acima descritas.
6.3 - Breve histórico
Na data deste Formulário de Referência, não existe Acordo de Acionistas da Companhia.
6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação
judicial ou extrajudicial
6.5. Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos
Não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia.
6.6 - Outras informações relevantes
6.6. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes, além das prestadas nos itens anteriores.
7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas
7.1 Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas
A Companhia é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, constituída nos termos da Lei 9.514/97, com o objeto exclusivo de aquisição de créditos imobiliários para posterior securitização destes por meio da emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) e sua colocação, por terceiros contratados, junto aos mercados financeiro e de capitais.
Conforme o seu objeto social, a atividade da Companhia é a aquisição e securitização de créditos imobiliários passíveis de securitização, a emissão e colocação no mercado financeiro e de capitais de CRI ou qualquer outro título de crédito que seja compatível com suas atividades, a realização de negócios e a prestação de serviços relacionados às operações de securitização de créditos imobiliários e emissões de CRI; e, a realização de operações de hedge em mercados derivativos visando a cobertura de riscos na sua carteira de créditos imobiliários. A Companhia não possui empresas controladas.
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
7.2 Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações:
a. produtos e serviços comercializados;
b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor
c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor
De acordo com a Instrução da CVM nº 480 de 07 de dezembro de 2009, a divulgação destes dados é facultativa, tendo em vista que a Companhia é registrada como Categoria B.
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
7.3 Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever:
a. características do processo de produção; b. características do processo de distribuição;
c. características dos mercados de atuação, em especial: i. participação em cada um dos mercados;
ii. condições de competição nos mercados; d. eventual sazonalidade;
e. principais insumos e matérias primas, informando:
i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável;
ii. eventual dependência de poucos fornecedores; iii. eventual volatilidade em seus preços.
De acordo com a Instrução da CVM nº 480 de 07 de dezembro de 2009, a divulgação destes dados é facultativa, tendo em vista que a Companhia é registrada como Categoria B.
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total
7.4 Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando:
a. montante total de receitas provenientes do cliente;
b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente.
De acordo com a Instrução da CVM nº 480 de 07 de dezembro de 2009, a divulgação destes dados é facultativa, tendo em vista que a Companhia é registrada como Categoria B.
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
7.5 Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente:
a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações;
b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental;
c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades.
De acordo com a Instrução da CVM nº 480 de 07 de dezembro de 2009, a divulgação destes dados é facultativa, tendo em vista que a Companhia é registrada como Categoria B.
