Em 31 de dezembro de 2014, éramos parte passiva em processos judiciais e procedimentos administrativos de natureza cível, trabalhista, tributária, bem como em processos administrativos de natureza regulatória, no valor total de R$4.241.234 Deste montante, R$31.597 representavam processos cuja possibilidade de perda era provável, para os quais constituímos uma provisão contábil. Além disso, R$67.766 foram avaliadas como perda possível e R$4.143.871 como perda remota, para os quais não foram constituídas provisões contábeis.
Além das provisões contábeis que realizamos em virtude dos processos judiciais dos quais somos parte no polo passivo e cuja probabilidade de perda é provável, realizamos também a contabilização de provisões para certas contingências tributárias, trabalhistas e previdenciárias, as quais totalizam R$10.387 para eventuais contingências trabalhistas e previdenciárias e R$7.667 para eventuais contingências tributárias.
Para os processos judiciais e procedimentos administrativos em que éramos parte passiva, bem como eventuais instaurações de processos judiciais e administrativos relacionados a matérias trabalhistas e previdenciárias no valor de R$29.020, tributárias no valor de R$31.967 e cíveis e regulatórias no valor de R$39.317, e que possuem chance de perda possível, não foi constituída provisão.
Nossas provisões são registradas com base na posição de nossos advogados externos e na análise individual de cada contingência e compostas pelos seguintes elementos: (i) contingências passivas, cuja perda é considerada como provável por nossos advogados externos, e cujos valores são integralmente provisionados; e (ii) contingências passivas relacionadas a sociedades que adquirimos, cuja perda é considerada como provável e cujos valores são integralmente provisionados.
Contingências Cíveis
Em 31 de dezembro de 2014, éramos parte passiva em processos judiciais de natureza cível no valor total de R$4.184.532. De acordo com a opinião de nossos advogados externos, deste montante, R$17.367 representavam processos cuja possibilidade de perda era provável, para os quais constituímos uma provisão contábil no mesmo valor; R$39.317 foram avaliados como perda possível e R$4.127.848 como perda remota, para os quais não foi constituída provisão contábil.
O critério utilizado para aferição da probabilidade de perda nos processos cíveis em que nós e nossas subsidiárias somos parte passiva baseia-se em nossa possibilidade de defesa, ou seja, se possuímos toda fundamentação e prova necessária para comprovar nossas alegações, uma vez que a maioria dos processos cíveis em que somos parte tramita em Juizados Especiais
Cíveis (“JECs”), cuja legislação estabelece que o ônus da prova é do réu. Quando o processo segue para julgamento de eventual recurso de apelação ou recurso inominado na segunda instância, o critério é alterado, variando de acordo com a sentença que foi proferida em primeira instância.
Os nossos processos cíveis em andamento versam, em geral, sobre as seguintes matérias: (i) exigência de coberturas de procedimentos médicos não previstos no “contrato de assistência à saúde coletivo por adesão” ou no rol de procedimentos da ANS, cuja responsabilidade por essa obrigação recai, única e exclusivamente, sobre as operadoras de planos de assistência à saúde, conforme legislação em vigor; (ii) questionamento sobre o reajuste de preço do plano de assistência à saúde por mudança de faixa etária do Beneficiário; e (iii) pedidos de reativação de planos de assistência à saúde cancelados por falta de pagamento das mensalidades; e (iv) ação ordinária de cobrança de comissões, previstos em contratos comerciais. É comum que os pleitos relacionados a tais temas sejam cumulados com pedidos de indenização por danos morais e materiais.
Para os fins deste item 4.3, foram considerados como processos individualmente relevantes os que possam vir a impactar (i) de forma significativa o patrimônio ou os negócios da Companhia; e (ii) negativamente a imagem da Companhia:
PROCESSO Nº 2006.181148-0
Juízo 28ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de São Paulo
Instância 1ª Instância
Data de instauração 25 de julho de 2006
Partes no processo Ministério Público do Estado de São Paulo (pólo ativo);
Access Administração e Serviços Ltda. (antiga denominação social da Qualicorp Administração e Serviços), Sul América Seguro Saúde S.A. e Associação dos Funcionários Públicos do Estado de São Paulo (pólo passivo)
Valores, bens ou direitos envolvidos
O valor atribuído à causa, na ocasião da distribuição, era de R$50.000,00, para fins fiscais, o qual atualizado até 31 de dezembro de 2014 correspondia a R$79.752,48. .
Principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública objetivando (i) a declaração de
nulidade de cláusula da proposta de adesão à apólice de seguro saúde oferecida pelas rés que possibilita a recusa de adesão de consumidores; (ii) a condenação das rés a se absterem de recusar a proposta de adesão de consumidores a apólices de seguro saúde; (iii) a condenação das rés ao pagamento de indenização por danos morais aos consumidores cujas propostas de adesão foram recusadas; e (iv) a imposição da obrigação de as rés publicarem comunicado aos consumidores informando que a Sul América se dispõe a aceitar propostas anteriormente recusadas com base na referida cláusula.
Após a ação ser julgada extinta, sem julgamento de mérito, em razão da ilegitimidade ativa do Ministério Público, foi interposto recurso de apelação pelo Ministério Público. O
Tribunal de Justiça de São Paulo deu parcial provimento ao recurso de apelação para a) decretar a nulidade da cláusula em questão; b) determinar que as Rés se abstenham de recusar proposta de adesão de consumidores; c) determinar a publicação de anúncio comunicando aos consumidores que tiveram suas propostas recusadas que a seguradora se dispõe a aceitá-las, sob pena de multa cominatória.
Não houve condenação ao pagamento de danos morais. Foram opostos Embargos de Declaração pela Qualicorp e AFPESP, os quais foram rejeitados. Publicamos os anúncios em jornais e revistas e aguarda-se julgamento de Recurso Especial e Recurso Extraordinário interpostos pela Qualicorp. O Tribunal Estadual não admitiu os recursos interpostos. Dessa forma, foram interpostos agravos em recurso especial e extraordinário.
Chance de perda Provável.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Acreditamos que uma eventual perda em tal processo não seria passível de causar qualquer impacto relevante ao desenvolvimento de nossas atividades e/ou nossos resultados operacionais.
Valor provisionado, se houver provisão
Não há. Conforme informado por nossos assessores jurídicos externos, o impacto de eventual condenação será a imposição de uma obrigação de fazer, que não impactará nossos resultados.
PROCESSO Nº 583.00.2008.217358-4 / 0025195-49-2010.403.6100
Juízo 14ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de São Paulo / 1ª
Vara Cível da Justiça Federal (após remessa dos autos em virtude da CAASP figurar como parte no processo)
Instância 1ª Instância
Data de instauração 13 de novembro de 2008
Partes no processo Ministério Público do Estado de São Paulo (pólo ativo);
Access Administração e Serviços Ltda. (antiga denominação social da Qualicorp Administração e Serviços, Sul América Seguro Saúde S.A. e Caixa de Assistência dos Advogados de São Paulo (pólo passivo)).
Valores, bens ou direitos envolvidos
O valor atribuído à causa, na ocasião da distribuição era de R$150.000,00, sendo de R$ 210.148,52 até 31 de dezembro de 2014.
Principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada objetivando: (i) a
declaração de nulidade de cláusula da proposta de adesão que prevê a incidência de multa moratória de 10% sobre o valor da mensalidade em atraso; e (ii) a condenação solidária das rés de abster-se de cobrar multa moratória superior a 2% do valor da mensalidade em atraso, bem como à obrigação de restituir todos os consumidores de toda importância paga a maior.
A Qualicorp Administração e Serviços apresentou contestação demonstrando a legalidade da cláusula impugnada e a incompetência da Justiça Estadual. Afastada a preliminar de incompetência, foi interposto recurso de agravo de instrumento, provido pelo Tribunal de Justiça para determinar
a remessa dos autos à Justiça Federal, em virtude de a CAASP figurar como parte no processo e ser entidade vinculada à OAB. Juntamos parecer favorável à tese da Qualicorp. Foi determinado o desentranhamento do parecer e interposto recurso contra esta decisão. Foi proferida sentença para dar parcial procedência à ação. Opusemos embargos. Aguardamos desfecho. Interpusermos Recurso de Apelação. Aguardamos julgamento.
Chance de perda Remota
Análise do impacto em caso de perda do processo
Acreditamos que uma eventual perda em tal processo não seria passível de causar qualquer impacto relevante ao desenvolvimento de nossas atividades e/ou nossos resultados operacionais.
Valor provisionado, se houver provisão
Não há.
PROCESSO Nº 2010.01.1.101896-4
Juízo 11ª Vara Cível da Comarca de Brasília
Instância 1ª Instância
Data de instauração 21 de junho de 2010
Partes no processo Instituto Brasileiro de Estudo e Defesa das Relações de
Consumo - IBEDEC-DF (pólo ativo); Access Administração e Serviços Ltda. (antiga denominação social da Qualicorp Administradora de Benefícios) e Brasil Seguro Saúde S/A (pólo passivo).
Valores, bens ou direitos envolvidos
O valor atribuído à causa, na ocasião da distribuição era de R$17.000.000,00, sendo de R$ 10.000,00 em 31 de dezembro de 2011, em virtude de decisão do Agravo de Instrumento que foi interposto em face da sentença de improcedência da impugnação ao valor da causa. O IBEDEC-DF interpôs Recurso Especial.
Em 31 de dezembro de 2014, o valor atualizado da causa correspondia a R$12.914,96.
Principais fatos Trata-se de Ação Coletiva objetivando liminarmente a
suspensão de qualquer reajuste de mensalidade de plano de saúde, em razão da classificação etária dos beneficiários. Ao final pleiteia (i) a declaração de abusividade dos reajustes aplicados em razão do fator idade; (ii) a condenação da ré a pagar em dobro aos consumidores os valores que teriam sido recebidos ilegalmente nos últimos dez anos, bem como ao pagamento de R$5,0 milhões a título de danos morais.
O pedido liminar foi indeferido, decisão esta que foi confirmada pelo Tribunal de Justiça.
Citada, a Qualicorp Administradora de Benefícios ofereceu contestação em 16.12.2010, demonstrando a legalidade dos contratos celebrados após o Estatuto do Idoso, especialmente frente às normas da ANS. Em 15/06/2011 foi proferida decisão intimando as partes a se manifestarem sobre documentos juntados aos autos, bem como determinou a expedição de ofício à ANS para que seja esclarecida a metodologia utilizada para definição de reajuste autorizados à seguradoras de planos de saúde, sendo, por fim, determinada
a remessa dos autos à Promotoria de Defesa do Consumidor do MPDF. Foi proferida sentença, na qual, em suma, limitam-se os reajustes por faixa etária nos planos básico e executivo. Apresentamos recurso de Apelação. Autora não apresentou contra razões. Aguardamos o julgamento do recurso.
Chance de perda Provável.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Acreditamos que uma eventual perda em tal processo é passível de causar impacto relevante, na medida em que implicará na redução das receitas da Companhia.
Valor provisionado, se houver provisão
R$2.582,99,conforme valor de perda estimado, atualizado em 31/12/2014, informado pelos assessores jurídicos externos.
PROCESSO Nº 0047258.09.2010.8.17-0001
Juízo 34ª Vara Cível da Comarca de Recife
Instância 1ª Instância
Data de instauração 27 de agosto de 2010
Partes no processo Associação de Defesa dos Usuários de Seguros, Planos e
Sistemas de Saúde do Estado de Pernambuco - ADUSEPS (pólo ativo); Qualicorp Administradora de Benefícios e Unimed Recife Cooperativa de Trabalho Médico (pólo passivo).
Valores, bens ou direitos envolvidos
O valor atribuído à causa, na ocasião da distribuição era de R$10.000,00, sendo de R$11.217,03 em 31 de dezembro de 2014.
Principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada contra o reajuste
anual de 30% na mensalidade de planos de saúde da Unimed, administrados pela Qualicorp, pleiteando a substituição do índice pelo percentual máximo de 6,7%. Requer ainda a condenação das rés a devolver os valores que teriam sido pagos indevidamente pelos Beneficiários durante o período em que foi praticado o índice impugnado.
O juiz consignou que a apreciação do pedido liminar ocorreria após a oitiva das rés. Citada, a Qualicorp ofereceu contestação em 17/02/2010, oportunidade em que demonstrou a integral improcedência dos pedidos formulados, especialmente por força da legalidade do reajuste impugnado, realizado de acordo com as normas da ANS. Realizada a instrução processual. Foram apresentados memoriais.
Aguarda-se prolação de sentença.
Chance de perda Possível.
Análise do impacto em caso de perda do processo
R$ R$ 12.798,26 .Acreditamos que uma eventual perda em tal processo é passível de causar impacto relevante, na medida em que implicará na redução das receitas da Companhia.
Valor provisionado, se houver provisão
Não há.
PROCESSO Nº 0059940-25.2012.8.17.0001
Juízo 14ª Vara Cível de Recife/PE
Data de instauração 05 de setembro de 2012
Partes no processo Associação de Defesa dos Usuários de Seguros, Planos e
Sistemas de Saúde do Estado de Pernambuco - ADUSEPS (pólo ativo); Sul América Seguro Saúde S/A, Brasil Saúde Companhia de Seguros e Qualicorp Administradora de (pólo passivo).
Valores, bens ou direitos envolvidos
O valor atribuído à causa, na ocasião da distribuição, era de R$ 20.000,00, sendo de R$[●] em 31 de dezembro de 2014.
Principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada em face da alegação
de abusividade do reajuste anual de 19,80%, haja vista que a ANS teria determinado a aplicação do percentual de reajuste de 7,93 para os planos de saúde individuais.
Ao final, a parte autora pediu (i) liminarmente a substituição do índice reajuste aplicado por aquele fixado pela ANS para os planos de saúde individuais para o mesmo período e (ii) quando do julgamento definitivo, a confirmação do referido pedido, com a anulação das cláusulas contratuais que autorizariam a fixação de reajustes arbitrários.
Sul América e Qualicorp Administradora de Benefícios apresentaram contestação demonstrando a legalidade do reajuste de 19,80%. Ministério Público exarou parecer informando que a atribuição para apreciação do caso é da Promotoria de Justiça especializada em matéria do consumidor. Em 29/04/2013 a ADUSEPS manifestou-se sobre as contestações. Houve despacho para a produção de provas. Posteriormente, a SAS manifestou-se informando que não foi regularmente intimada. Prolação de sentença que julgou o feito procedente para determinar: i)que as rés concedam aos usuários do plano coletivo os direitos e condições atribuídos os usuários de planos individuais; ii) Suspensão da aplicação do reajuste anual de 2012 para aplicação do índice previsto pela ANS para planos individuais (7,92%) sob pena de multa; iii) pagamento de custas e honorários advocatícios. Qualicorp opôs embargos de declaração. Autos conclusos.
Chance de perda Possível.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Não obstante não tenha um impacto pecuniário imediato na Companhia tendo em vista que se trata de uma obrigação de fazer, uma eventual perda em tal processo é passível de causar impacto relevante, na medida em que implicará na redução das receitas da Companhia.
Valor provisionado, se houver provisão
R$21.267,33
PROCESSO Nº 0388219-78.2012.8.05.0001
Juízo 24ª Vara dos Feitos de Rel. de Cons. Civ. e Comerciais –
Salvador/BA
Instância 1ª Instância
Data de instauração 05 de outubro de 2012
Partes no processo Ministério Público do Estado da Bahia (pólo ativo); Sul
América Seguro Saúde S/A e Qualicorp Administradora de Benefícios (pólo passivo).
Valores, bens ou direitos envolvidos
O valor atribuído à causa, na ocasião da distribuição, era de R$ 500.000,00, o qual atualizado até 31 de dezembro de 2014 correspondia a R$573.288,32 .
Principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada em face da Sul
América e Qualicorp para que os beneficiários de contratos coletivos por adesão da Bahia sejam compelidos a arcar com o reajuste, não de 19,80%, mas apenas de 7,93%, conforme índice aprovado pela ANS para os planos individuais. Além da restituição dos valores gastos pelos beneficiários, o Ministério Público pede indenização por danos morais coletivos.
A liminar foi concedida para que seja aplicado o percentual de 7,93%, referente à inflação do período e emitidos novos boletos que contemplem a majoração com base neste percentual; bem como para que não seja promovida a resolução unilateral do contrato como represália à ação judicial, tudo no prazo de dez dias, sob pena de pagamento de multa não diária no valor de cinquenta mil reais. Em 03/12/2012 a Qualicorp Administradora agravou a decisão (Agravo de Instrumento nº 0319692- 77.2012.805.0000), o qual teve concedido o efeito suspensivo. Em 07/01/2013 a Qualicorp Administradora apresentou contestação. Em 19/04/2013 o Ministério Público foi intimado a apresentar contrarrazões. No dia 14.06.13 apresentamos memorial para o julgamento do referido agravo de instrumento. No dia 17/06/13 foi proferido acórdão dando provimento a este recurso. Na 1ª Instância, aguarda-se intimação para réplica da parte contrária.
Chance de perda Possível.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Acreditamos que uma eventual perda em tal processo é passível de causar impacto relevante, na medida em que implicará na redução das receitas da Companhia.
Valor provisionado, se houver provisão
R$ 573.288,32
PROCESSO Nº 0046082-67.2012.8.19.0001
Juízo 3ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro/RJ
Instância 1ª Instância
Data de instauração 09 de fevereiro de 2012
Partes no processo Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro (pólo ativo);
Qualicorp Administradora de Benefícios (pólo passivo).
Valores, bens ou direitos envolvidos
O valor atribuído à causa, na ocasião da distribuição, era de R$ 500.000,00, o qual atualizado até 31 de dezembro de 2014 correspondia a R$528.876,58 .
Principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada em face da Qualicorp
para que esta (i) se abstenha de prever, cobrar ou impor qualquer multa, acréscimo ou encargo pela falta de pagamento de obrigação na data do seu vencimento, superiores a 2% do valor da prestação em atraso, sob pena de multa diária de R$ 10.000,00, corrigidos monetariamente; (ii) Devolva os valores recebidos indevidamente, repetindo o indébito em valor igual ao dobro do que recebeu em excesso; (iii) Indenize os eventuais danos materiais e morais causados
aos consumidores individualmente considerados, em consequência da cobrança de multa; (iv) Repare os danos, de toda a espécie, causados aos consumidores, no valor mínimo de R$ 500.000,00; (v) Avise, por correspondência, no prazo de 10 dias, a todos os seus consumidores que pagaram multa objeto do caso em tela, a parte dispositiva de eventual sentença condenatória, sob pena de multa diária de R$ 3.000,00; (vi) Pagamento de ônus de sucumbência e honorários.
Em 18/07/2012 a antecipação de tutela foi concedida nos termos requeridos. Foi proferida sentença para o fim de julgar procedente a ação. Foi interposto recurso de apelação. Foi dado provimento ao recurso de apelação, para o fim de reverter a sentença e julgar improcedente o pedido do MP. O Ministério Público recorreu. Tribunal negou provimento ao agravo interno do MP, mantendo a decisão monocrática que reformou a sentença para julgar improcedentes os pedidos. MP interpôs recurso especial. Recurso especial não foi admitido. Aguardamos certificação do trânsito em julgado da decisão.
Chance de perda Remota.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Acreditamos que uma eventual perda em tal processo não seria passível de causar qualquer impacto relevante ao desenvolvimento de nossas atividades, considerando tratar-se de causa que trata da legalidade da cobrança da multa contratual.
Valor provisionado, se houver provisão
Não há.
PROCESSO Nº 0003785-61.2012.8.22.0001
Juízo 7ª Vara da Comarca de Porto Velho – RO
Instância 1ª Instância
Data de instauração 24 de fevereiro de 2012
Partes no processo Ministério Público do Estado de Rondônia (pólo ativo); Praxis,
Cardif, Dismobrás, Gazin e Lozango (pólo passivo).
Valores, bens ou direitos envolvidos
O valor atribuído à causa, na ocasião da distribuição, era de R$.000.000,00, o qual, atualizado até 31 de dezembro de 2014 corresponde a R$1.253.044,35 .
Principais fatos Trata-se de uma Ação Civil Pública movida pelo Ministério
Público, em que se denuncia a prática de venda casada pela loja City Lar, em que os consumidores ao comprarem os produtos da loja seriam obrigados a contratarem garantia estendida e seguro de morte acidental. O MP requer a condenação das rés para indenizar os danos materiais e os danos morais coletivos, bem como a condenação por obrigação de não fazer para que deixe de vender seguro e garantia estendida, e por fim, sejam declaradas nulas e abusivas as cláusulas contratuais de seguro e garantia contratada pelos consumidores.
Ministério Público desistiu de mover a ação contra dois réus que ainda não haviam sido citados- A Cia apresentou defesa e o MP apresentou réplica às contestações. O juiz abriu prazo para que consumidores interessados intervenham na presente
ação. Autos se encontram conclusos. Protocolamos e despachamos os memoriais.
Chance de perda Possível.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Acreditamos que uma eventual perda em tal processo não seria passível de causar qualquer impacto relevante ao desenvolvimento de nossas atividades e/ou nossos resultados operacionais.
Valor provisionado, se houver provisão
Não há.
PROCESSO Nº: 0004378-73.2013.8.07.0001 (2013.01.1.014788-9)
Juízo 14ª Vara Cível de Brasília