PRODUTOS E SERVIÇOS

a) características do processo de produção Cerveja

A fabricação de cerveja envolve várias matérias-primas e estágios de produção. O principal ingrediente da cerveja é o malte, produzido pela germinação e torrefação da cevada em um processo denominado “maltagem”. O malte mistura-se com a água, lúpulo e adjuntos (xarope de milho, grits ou arroz, por exemplo) nas proporções necessárias para a obtenção do sabor desejado. A mistura resultante é denominada “wort” (infusão do malte). O malte é fermentado com leveduras selecionadas na produção de cerveja, que então é filtrada e engarrafada. Além desses insumos, a distribuição do produto aos consumidores requer materiais de embalagem, tais como garrafas, latas de alumínio ou de aço, rótulos e tampas metálicas. A tecnologia utilizada no processo de fabricação de cerveja é comum ao mercado, não havendo necessidade de equipamentos diferenciados ou tecnologias proprietárias.

Refrigerantes

Os refrigerantes são produzidos com a mistura da água, concentrados aromatizados e açúcar ou adoçante. A água é processada a fim de eliminar os sais minerais e filtrada para eliminar as impurezas. A água

purificada é combinada com o açúcar processado ou, no caso de refrigerantes diet, com adoçantes artificiais e concentrados. O gás de dióxido de carbono é injetado na mistura para produzir a carbonação. Imediatamente após a carbonação, a mistura é engarrafada. Além desses insumos, a distribuição do produto aos consumidores requer o empacotamento, tais como garrafas PET, latas de alumínio ou de aço, rótulos e tampas de plástico. A tecnologia utilizada no processo de fabricação de refrigerantes é comum ao mercado, não havendo necessidade de equipamentos diferenciados ou tecnologias proprietárias.

Bebidas Não-Carbonatadas

O processo de produção de bebidas na carbonatadas inicia-se com a dissolução do açúcar na quantidade descrita na formulação de preparo, e do xarope simples em água doce, declorada e em tanques de aço inoxidável, com homogeneização. O xarope é aquecido e transferido, por tubulação, para o filtro de placas e então resfriado por um trocador de placas. O envase começa com a dissolução, no tanque de preparo do produto do ácido cítrico e dos sais minerais previamente dissolvidos em água declorada. Adiciona-se então o aroma na quantidade prevista na formulação. Todas essas etapas ocorrem sob homogeneização. Para garantir a preservação microbiológica do produto, ele é submetido a flash-pasteurização e envasado assepticamente, para, em seguida, ser rotulado e encaixotado.Hoje utilizamos indicadores para aferição da nossa produtividade e eficiência específicos para o setor de cerveja como: perda de extrato; saldo de gás carbônico; consumo de água; consumo de terra infusória e consumo de energia calorífica. A tecnologia utilizada no processo de fabricação das bebidas não-carbonatadas é comum ao mercado, não havendo necessidade de equipamentos diferenciados ou tecnologias proprietárias.

Capacidade instalada

A capacidade instalada para produção de cerveja em 2009 era de 156,7 milhões de hectolitros e a produção total foi de 110,7 milhões de hectolitros.

A capacidade instalada para produção de refrigerantes e bebidas não-carbonatadas em 2009 era de 79,9 milhões de hectolitros e a produção total foi de 44 milhões de hectolitros.

Manutenção

O processo de manutenção dos equipamentos é realizado ao menos anualmente, sempre em ciclo inverso aos picos de produção.

Riscos inerentes ao processo

Os riscos inerentes ao processo produtivo que podem gerar paralização das atividades como incêndio, explosão, greve, entre outros, existem, porém os impactos dessa ocorrência são minimizados nas operações da Companhia, dado que se ocorrer a parada inesperada de uma fábrica a Companhia consegue transferir a produção para outra fábrica sem prejuízo de abastecimento na maioria dos casos, porém no período de maior utilização da capacidade devido à sazonalidade do negócio, A Companhia pode aferir algum prejuízo devido à perda de parte do volume de vendas, mas que não terá impacto significativo para o seu resultado. Além disso, todas as fábricas da Companhia possuem seguros para o caso de acidentes.

Indicadores de produtividade

Não há indicadores de produtividade característicos do setor de bebidas. Entretanto, a Companhia possui metas internas de aproveitamento de água, energia e extrato, dentre outros. O consumo de água por hectolitro de bebida, por exemplo, foi reduzido em 5,4% em 2009, se comparado a 2008. Com relação à perda de extrato - composto de açúcares fermentáveis, derivados dos cereais malteados e não-malteados, carboidratos e açúcar, usados na produção de cerveja, a perda foi reduzida em 5,3% em 2009, se comparado a 2008.

b) características do processo de distribuição

i. América Latina Norte

Distribuição de cervejas no Brasil

A distribuição representa uma importante característica deste mercado, pois o canal varejista é fragmentado em quase um milhão de pontos de venda. A Companhia estrutura sua distribuição de duas formas separadas. Uma delas é a rede de distribuidoras terceirizadas exclusivas, envolvendo aproximadamente 175 operadoras. A outra é o próprio sistema de distribuição direta da Companhia, envolvendo mais de 59 centros de distribuição espalhados por várias regiões do Brasil, utilizando logística terceirizada, sem frota própria de caminhões. Os centros de distribuição direta próprios, assim como as fábricas, são de propriedade da Companhia ou de suas controladas e contam com equipe de vendedores próprios para acessar diversos canais de venda como bares, supermercados, padarias, restaurantes, lojas de

conveniência e mercearias. As redes de distribuidoras terceirizadas exclusivas não possuem vínculo societário com a Companhia e possuem sua própria equipe de vendedores para acessar os mesmos canais de venda que são acessados pela distribuição direta própria. Além disso, a venda pode ser feita diretamente da fábrica para alguns clientes de maior porte.

Distribuição de refrigerantes no Brasil

Os produtos do segmento de refrigerantes e bebidas não carbonatadas são vendidos por meio do mesmo sistema de distribuição utilizado para a cerveja.

Operação de refrigerantes na América Latina Hispânica excluindo a operação da Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme.

Distribuição na América Central (incluindo Guatemala, El Salvador e Nicarágua)

Em todos os três mercados mencionados acima, a cerveja é predominantemente vendida em garrafas retornáveis em pequenas lojas varejistas. A Companhia comercializa as marcas Brahva, Brahva Beats e Extra, que são distribuídas por meio do sistema de distribuição CabCorp, juntamente com o portfólio de refrigerantes da CabCorp. A CabCorp possui frota própria de caminhões, contando com aproximadamente 400 veículos. De acordo com estimativas da Companhia, o volume de vendas anuais do mercado de cervejas foi de 2,9 milhões de hectolitros em 2009.

A Companhia e a CabCorp ou The Central America Bottling Corporation, engarrafadora âncora da PepsiCo na América Central, concordaram em estabelecer uma joint venture, em que a Companhia e a The Central America Bottling Corporation é titular, cada uma, de cinquenta por cento do capital social daAmBevCentroamérica, cujo objetivo é a colaboração na fabricação, importação, distribuição, comercialização e venda de bebidas, especialmente cerveja, na Guatemala e em outros países da América Central.

Distribuição de cervejas e refrigerantes na República Dominicana, Equador, Peru e Venezuela

O sistema de distribuição nos mercados mencionados acima abrange operações de distribuição direta e distribuidoras terceirizadas. Os centros de distribuição direta próprios assim como as fábricas são de propriedade da Companhia ou de suas controladas e contam com equipe de vendedores próprios para acessar diversos canais de venda como bares, supermercados, padarias, restaurantes, lojas de conveniência e mercearias. As redes de distribuidoras terceirizadas exclusivas não possuem vínculo societário com a Companhia e possuem sua própria equipe de vendedores para acessar os mesmos canais de venda que são acessados pela distribuição direta própria. Além disso, a venda pode ser feita diretamente da fábrica para alguns clientes de maior porte. A distribuição direta é feita através de logística terceirizada, com exceção da República Dominicana que conta com frota própria, sendo 262 caminhões e 42 carretas.

ii. América Latina Sul

A Companhia distribui seus produtos nos cinco países da América Latina Sul, através de distribuição direta e também distribuidoras terceirizadas. Os centros de distribuição direta próprios assim como as fábricas são de propriedade da Companhia ou de suas controladas e contam com equipe de vendedores próprios para acessar diversos canais de venda como bares, supermercados, padarias, restaurantes, lojas de conveniência e mercearias. As redes de distribuidoras terceirizadas exclusivas não possuem vínculo societário com a Companhia e possuem sua própria equipe de vendedores para acessar os mesmos canais de venda que são acessados pela distribuição direta própria. Além disso, a venda pode ser feita diretamente da fábrica para alguns clientes de maior porte. A distribuição direta é feita através de logística terceirizada.

Argentina

A Companhia está presente em mais de 350.000 pontos de venda em toda a Argentina, tanto diretamente quanto por meio de distribuidoras terceirizadas exclusivas.

Distribuição de cervejas na Argentina

Aproximadamente 27,5% do volume de cerveja é distribuído diretamente e 72,5% é distribuído por distribuidoras terceirizadas exclusivas.

Distribuição de refrigerantes na Argentina

Aproximadamente 39,2% do volume de refrigerantes da Companhia é distribuído diretamente e 60,8% é distribuído por distribuidoras terceirizadas exclusivas.

Aproximadamente 2% do volume de cerveja da Companhia é distribuído diretamente e 98% é distribuído por distribuidoras terceirizadas exclusivas.

Chile

Aproximadamente 94% do volume de cerveja da Companhia é distribuído diretamente e 6% é distribuído por distribuidoras terceirizadas exclusivas.

Paraguai

Aproximadamente 53% do volume de cerveja da Companhia é distribuído diretamente e 47% é distribuído por distribuidoras terceirizadas exclusivas.

Uruguai

A Companhia está presente em mais de 32.000 pontos de venda em todo o Uruguai, incluindo 7.200 em Montevidéu.

Distribuição de Cervejas no Uruguai

Aproximadamente 26% do volume de cerveja da Companhia é distribuído diretamente e 74% é distribuído por distribuidoras terceirizadas exclusivas.

Distribuição de refrigerantes no Uruguai

Aproximadamente 47% do volume de refrigerantes carbonatados da Companhia é distribuído diretamente e 53% é distribuído por distribuidoras terceirizadas exclusivas.

iii. Canadá

O sistema de distribuição da Companhia no Canadá está estruturado de diferentes formas em todo o país, variando de acordo com as características específicas cada região. A logística utilizada é parte terceirizada, parte com caminhões próprios, sendo que a frota própria conta com aproximadamente 480 veículos. Distribuição em Ontário

Em Ontário, a província com o maior consumo de cerveja no Canadá, a Companhia possui, em parceria com a Molson Coors Canada e com a Sleeman Breweries Ltd., uma empresa varejista e de distribuição denominada Brewers Retail Inc, constituída em 1927, cujo componente varejista conduz negócios com o nome The Beer Store. A The Beer Store e a Liquor Control Board of Ontario, uma cadeia de lojas de bebidas alcoólicas pertencente ao governo da Província de Ontário, detêm direitos exclusivos para vender cerveja para consumo fora dos estabelecimentos em Ontário. Além disso, a The Beer Store detém direitos exclusivos para fornecer cerveja produzida domesticamente para a Liquor Control Board of Ontario. As cervejarias locais estão autorizadas a contratar serviços de distribuição e de varejo da The Beer Store, que cobra uma taxa única para registro de cada unidade de armazenamento em seu portfólio, além de uma taxa de serviço para cada invólucro entregue à Liquor Control Board of Ontario ou vendido em suas lojas. Além disso, a The Beer Store atende os pontos de venda em Ontário onde a cerveja é consumida no estabelecimento. Qualquer cervejaria está habilitada a vender seus produtos diretamente a pontos de venda onde a cerveja é consumida no estabelecimento.

Nos últimos 80 anos a The Beer Store tem sido o canal principal de distribuição e venda de cervejas em Ontário. A The Beer Store opera com um modelo de recuperação de custos, segundo o qual as taxas são cobradas com base em volume para os serviços prestados à Brewers. A The Beer Store não recebe lucro ou margem de varejo de suas vendas de Estoques de Cerveja. A natureza das atividades da The Beer Store exige observância às leis e regulamentos e à fiscalização da Província de Ontário. As leis de controle e de licença de bebidas alcoólicas (Liquor Control Act e Liquor License Act) são aplicadas pelo Ministério de Proteção ao Consumidor e Serviços Comerciais (Minister of Consumer and Business Services), que exerce controle sobre o setor de bebidas alcoólicas através da Liquor Control Board of Ontario e da Comissão de Álcool e Jogos de Ontário.

O controle da The Beer Store é regido por um acordo de acionistas entre a Labatt Brewing Company Limited, a Molson Coors Canada e a Sleeman Breweries Ltd..

Distribuição em Quebec

Quebec é a província do Canadá com o segundo maior consumo de cerveja. Nessa província não há direitos exclusivos para as vendas de cerveja e os canais de venda para consumo tanto dentro quanto fora dos estabelecimentos são, na maior parte, compostos por lojas privadas. A SAQ, uma loja de bebidas alcoólicas controlada pelo governo, vende algumas marcas selecionadas de cerveja que não estão disponíveis no sistema privado de varejo.

A Companhia (e seus concorrentes) vendem seus produtos em Quebec por meio de um sistema de vendas diretas.

Distribuição nas Províncias Ocidentais

A Molson Coors Canada e a Labatt Brewing Company Limited são acionistas da Brewers Distributors Limited, que opera uma rede de distribuição de cervejas nas quatro províncias ocidentais de British Columbia, Alberta, Manitoba e Saskatchewan, a província de Yukon e os Northwest Territories. Na província de Alberta, determinado volume também é vendido através de atacadista terceirizado. Nos mercados destas Províncias Ocidentais há tanto lojas de varejo privadas (Alberta, British Columbia) quanto lojas controladas pelo governo (British Columbia, Manitoba, Saskatchewan).

Distribuição nas Províncias do Atlântico

A Companhia distribui e vende seus produtos nas Províncias do Atlântico (inclusive New Brunswick, Newfoundland, Nova Scotia e Prince Edward Island) através de (i) redes de distribuição e de varejo controladas pelo governo nas províncias de Nova Scotia, New Brunswick e Prince Edward Island; e (ii) distribuidores privados em Newfoundland.

c) características dos mercados de atuação

i. América Latina Norte

O mercado de cervejas no Brasil

Em 2009, o Brasil foi o quarto maior mercado de cervejas do mundo em termos de volume, atingindo 108 milhões de hectolitros, de acordo com estimativas da Companhia. A cerveja é predominantemente vendida em bares para consumo no estabelecimento, em garrafas de vidro retornáveis de 600ml, padronizadas. A segunda mais importante apresentação de embalagem é a lata de alumínio não retornável de 350ml, predominantemente vendida em supermercados para consumo fora do estabelecimento.

Em dezembro de 2009, de acordo com a Consultoria Nielsen, a Companhia detinha uma participação de mercado de 69,6% em termos de volume de vendas de cerveja, principalmente por meio de suas três marcas principais: Skol, Brahma e Antarctica. Os concorrentes mais próximos da Companhia são: o Grupo Schincariol com uma participação de mercado de 11,8%; a Cervejaria Petrópolis S.A. com uma participação de mercado de 9,5%; e a Fomento Económico Mexicano S.A. com uma participação de mercado de 7,6%.

O mercado de refrigerantes no Brasil

O mercado de refrigerantes e bebidas não carbonatadas no Brasil abrange vários segmentos, inclusive os refrigerantes, água mineral, isotônicos e chá gelado. O segmento de refrigerantes é o mais importante para a Companhia, representando mais de 90% dos lucros da unidade de refrigerantes e bebidas não carbonatadas. Em 2009, a Companhia também comercializou isotônicos, chá gelado e água mineral.

Os principais sabores de refrigerante no Brasil são cola (cerca de 53% do mercado), guaraná, laranja e limão. A maioria dos refrigerantes carbonatados no Brasil é vendida em supermercados em garrafas PET não retornáveis de 2 litros, para o consumo doméstico. A lata de alumínio não retornável de 350ml, especificamente no portfólio da Companhia, também representa uma importante apresentação de embalagem, responsável por, aproximadamente, 14% do volume total de refrigerante comercializado, sendo vendida principalmente em supermercados e bares e restaurantes.

O principal concorrente da Companhia nesse mercado é a The Coca-Cola Company, que opera no Brasil por meio de aproximadamente 16 engarrafadoras. Em dezembro de 2009, de acordo com a estimativas da Companhia, a família de marcas de The Coca-Cola Company detinha uma participação maior que 50% no mercado brasileiro de refrigerantes, enquanto a Companhia detinha uma participação de mercado de 17,9%. Além de The Coca Cola Company, a Companhia concorre com pequenos produtores regionais, que fabricam o que é usualmente denominado de “Marcas B”. As Marcas B concorrem principalmente em questão de preço, geralmente sendo vendidas a um preço inferior aos produtos da Companhia.

As principais marcas de refrigerantes carbonatados da Companhia são o Guaraná Antarctica, líder no segmento sabor “não-cola”, e a Pepsi Cola, vendida sob licenças exclusivas de produção e engarrafamento da PepsiCo. Além disso, a Companhia mantém em seu portfólio as marcas Gatorade, no mercado de Lipton Ice Tea, no mercado de chá gelado, além de H2OH! também vendidas sob licença da PepsiCo.

América Central (incluindo Guatemala, El Salvador e Nicarágua)

Em El Salvador, a principal embalagem é a garrafa de vidro retornável de 12 onças (340ml). O principal concorrente da Companhia em El Salvador é o líder de mercado, uma subsidiária local da SAB Miller.

Na Guatemala, as principais embalagens são a garrafa de vidro retornável de 12 onças e a de 1 litro. A participação de mercado no país é de, aproximadamente, 15,2%, segundo estimativas da Companhia. O principal concorrente da Companhia na Guatemala é a Cervecería Centro Americana, líder de mercado. A Cervecería Centro Americana é uma empresa privada controlada por investidores locais.

Na Nicarágua, a principal embalagem é a garrafa de vidro retornável de 1,0 litro. O principal concorrente da Companhia na Nicarágua é o líder de mercado, que é uma joint venture entre a Cervecería Centro Americana da Guatemala e um grupo de investidores da Costa Rica, denominado Florida Ice & FarmCo. A Companhia não possui estimativas de participação de mercado em El Salvador e Nicarágua, tendo em vista que não há informações disponíveis a respeito nestes países.

O mercado de cervejas na República Dominicana

Segundo estimativas da Companhia, o volume de vendas anuais do mercado dominicano de cervejas foi de 3,5 milhões de hectolitros em 2009. A principal embalagem naquele país é a garrafa de vidro retornável de 650ml, predominantemente vendida em pequenas lojas varejistas. A participação de mercado no país é de, aproximadamente, 13,0%, segundo estimativas da Companhia. Atualmente, a líder de mercado é a Cervecería Nacional Dominicana, de propriedade de investidores locais e que concorre com as marcas Brahma, Brahma Light, Brahma Ice, Stella Artois, Budweiser e Bud Light.

O mercado de refrigerantes na República Dominicana

Segundo estimativas da Companhia, o volume de vendas anuais do mercado dominicano de refrigerantes foi de 3,3 milhões de hectolitros em 2009. A principal embalagem é a garrafa de vidro de meio litro retornável, predominantemente vendida em pequenas lojas varejistas. A liderança de mercado é dividida entre a Companhia com, aproxidamente, 33,8% do mercado e a The Coca-Cola Company, representada pela sua engarrafadora local. O terceiro agente é Kola Real, que adota uma estratégia de preços baixos. As principais marcas comercializadas pela Companhia naquele país são Red Rock, Pepsi Cola, Seven UP e, desde o início de 2009, H20H! (todas comercializadas sob licença exclusiva de engarrafamento da PepsiCo).

Equador

Segundo estimativas da Companhia, o volume de vendas anuais do mercado equatoriano de cervejas foi de 2,9 milhões de hectolitros em 2009. A principal embalagem naquele país é a garrafa de vidro retornável de 578ml, predominantemente vendida nas pequenas lojas varejistas. O principal player daquele mercado é a SAB Miller.

As principais marcas comercializadas pela Companhia no Equador são Brahma e Zenda e a participação de mercado no país é de, aproximadamente, 8,8%, segundo estimativas da Companhia.

O mercado de cervejas no Peru

Segundo estimativas da Companhia, o volume de vendas anuais do mercado peruano de cervejas foi de 12,8 milhões de hectolitros em 2009. A principal apresentação de embalagem naquele país é a garrafa de vidro retornável de 630ml, predominantemente vendida em pequenas lojas varejistas A participação de mercado no país é de, aproximadamente, 7,7%, segundo estimativas da Companhia. O líder de mercado é a SAB Miller, havendo também concorrência do grupo local Kola Real.

As principais marcas comercializadas pela Companhia no Peru são Brahma e Zenda. O mercado de refrigerantes no Peru

Segundo estimativas da Companhia, o volume de vendas anuais do mercado peruano de refrigerantes foi de 1,5 milhões de hectolitros em 2009. A principal embalagem no país é a garrafa PET não retornável de 3 litros, predominantemente vendida em pequenas lojas varejistas. A participação de mercado no país é de, aproximadamente, 12,8%, segundo estimativas da Companhia. O principal player desse mercado é The Coca Cola Company, representada pela sua rede local de engarrafadoras. Além disso, há a concorrência de produtores regionais, que fabricam as denominadas “Marcas B”. As Marcas B concorrem principalmente no preço, sendo geralmente vendidas a um preço significativamente inferior àqueles cobrados pelos produtos comercializados pela Companhia.

As principais marcas comercializadas pela Companhia no Peru são: Pepsi-Cola, Concordia, Seven Up e