(a) Composição e movimentação
1/1/2018 a 30/9/2018
1/1/2017 a 30/9/2017 ARO (i) Tributárias Cíveis Trabalhistas (ii) Ambientais Total Total
Saldo no início do período 115.422 452.217 174.470 13.826 755.935 488.401 Adições 14.765 13.218 11.773 7.473 203 47.432 76.468 Reversões (46.311) (7.780) (6.265) (740) (61.096) (340.682) Depósitos judiciais, líquidos das baixas (466) (1.680) (1.208) (6) (3.360) 309.006
Liquidações com depósitos judiciais (20)
Liquidações com efeito caixa (72) (1.594) (1.481) (35) (3.182) (23.766)
Débitos liquidados no PERT (38.901)
Ajuste a valor presente 4.550 4.550 6.079
Atualizações monetárias 17.034 5.842 886 23.762 39.531 Saldo no final do período 134.665 434.098 181.144 14.134 764.041 516.116
Controladora
Votorantim Cimentos S.A.
Notas explicativas da Administração às demonstrações
financeiras individuais e consolidadas em 30 de setembro de 2018
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
1/1/2018 a 30/9/2018
1/1/2017 a 30/9/2017 ARO (i) Tributárias Cíveis Trabalhistas Ambientais Total Total
Saldo no início do período 305.658 568.267 196.884 510 16.344 1.087.663 843.932 Adições 17.780 28.392 14.506 9.434 346 70.458 97.136 Reversões (59) (47.194) (7.976) (7.695) (317) (63.241) (512.836) Depósitos judiciais, líquidos das baixas (936) (1.837) (1.823) (6) (4.602) 429.728 Liquidações com efeito caixa (4.930) (3.971) (2.932) (36) (11.869) (56.150)
Liquidações com depósitos judiciais (217)
Baixa dos passivos relacionados à venda da Minerações e
Construções (57) (449) (77) (583) Reclassificação de passivo relacionado a ativo mantido para
venda (2.309)
Baixas (11.172) (11.172) (3.485)
Atualizações monetárias 20.274 6.705 550 27.529 53.300 Variação cambial 22.528 915 126 23.569 4.755
Ajuste a valor presente 7.598 7.598 10.300
Débitos liquidados no PERT (43.368)
Rem ensuração do fluxo de caixa 16.044
Saldo no final do período 337.346 565.747 205.027 349 16.881 1.125.350 836.830
Consolidado
Processos judiciais
(i) Asset Retirement Obligation (obrigação com descomissionamento de ativos). As estimativas e julgamentos contábeis envolvendo estas provisões podem
ser encontradas na Nota 22 (b) (ii) das últimas demonstrações financeiras anuais.
(ii) O saldo de processos judiciais trabalhistas é inferior ao saldo de depósitos judiciais da mesma esfera. Desta forma, os saldos de provisão são compensados com os depósitos, e os depósitos judiciais remanescentes são apresentados na Nota 19 (b).
Votorantim Cimentos S.A.
Notas explicativas da Administração às demonstrações
financeiras individuais e consolidadas em 30 de setembro de 2018
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(b) Provisões tributárias, cíveis, trabalhistas, ambientais e depósitos judiciais remanescentes
Depósitos judiciais
Montante
provisionado Total líquido
Depósitos judiciais remanescentes (i)
Depósitos judiciais
Montante
provisionado Total líquido
Depósitos judiciais remanescentes (i) Tributárias (78.151) 512.249 434.098 414.889 (77.685) 529.902 452.217 441.692 Cíveis (14.426) 195.570 181.144 9.218 (12.746) 187.216 174.470 7.122 Trabalhistas (54.617) 54.617 29.185 (53.409) 53.409 20.815 Ambientais (509) 14.643 14.134 (503) 14.329 13.826 (147.703) 777.079 629.376 453.292 (144.343) 784.856 640.513 469.629 Depósitos judiciais Montante
provisionado Total líquido
Depósitos judiciais remanescentes (i)
Depósitos judiciais
Montante
provisionado Total líquido
Depósitos judiciais remanescentes (i) Tributárias (96.856) 662.603 565.747 618.713 (95.920) 664.187 568.267 635.710 Cíveis (18.028) 223.055 205.027 9.820 (16.191) 213.075 196.884 7.632 Trabalhistas (67.926) 68.275 349 43.832 (66.103) 66.613 510 33.118 Ambientais (509) 17.390 16.881 (503) 16.847 16.344 (183.319) 971.323 788.004 672.365 (178.717) 960.722 782.005 676.460 30/9/2018 Controladora 31/12/2017 30/9/2018 31/12/2017 Consolidado
(i) A Companhia possui saldos depositados em processos classificados pela Administração, seguindo as indicações dos consultores jurídicos, com probabilidade de perda remota ou possível, portanto, sem respectiva provisão.
Votorantim Cimentos S.A.
Notas explicativas da Administração às demonstrações
financeiras intermediárias condensadas em 30 de setembro de 2018
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(c) Processos com probabilidade de perdas consideradas possíveis
A Companhia tem ações envolvendo riscos de perda classificados pela Administração como possíveis, com base na avaliação de seus assessores legais, para as quais não há provisão constituída.
30/9/2018 31/12/2017 30/9/2018 31/12/2017 Cíveis 6.756.513 6.283.993 7.171.488 6.792.674 Tributárias 3.413.711 3.540.811 4.440.657 4.502.776 Ambientais 41.447 40.471 48.752 47.167 10.211.671 9.865.275 11.660.897 11.342.617 Controladora Consolidado
(c.1) Comentários sobre passivos contingentes tributários e de direito público com probabilidade de perda possível
Natureza 30/9/2018 31/12/2017
Cíveis
Ação Civil Pública – Infração à ordem econômica 3.987.120 3.872.160 Investigações administrativas pela SDE (Secretaria de Direito Econômico) (i) 2.038.538 1.994.065 Litígio com empresa transportadora de São Paulo 190.403 186.602 Tributários
Autos de infração – IRPJ / CSLL 1.857.740 1.775.328 Compensação Financeira pela Exploração de Recursos Minerais - CFEM 471.929 456.709 IRPJ e CSLL – Lucros no exterior (ii) 48.942 158.033
Demais processos 3.066.225 2.899.720
11.660.897
11.342.617
Consolidado
As principais alterações nos processos ocorridos no período findo em 30 de setembro de 2018, em relação àquelas detalhadas na Nota 22 (f.1) às últimas demonstrações financeiras anuais, foram:
(i) Investigações administrativas iniciadas pela SDE (Secretaria de Direito Econômico), atual Superintendência Geral do CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica)
Em 2006, a SDE instaurou processo administrativo contra as maiores empresas de cimento do Brasil, incluindo VCSA, baseado em alegações de práticas anticoncorrenciais que incluíam a fixação de preços e a formação de um cartel. Após a instrução, o tribunal do CADE julgou o processo e chegou aos termos finais da sentença em 29 de julho de 2015, aplicando diversas penalidades às empresas.
As sanções impostas à VCSA incluem uma multa de aproximadamente R$ 1.565.646 e a obrigação de a VCSA vender (1) todas as suas participações acionárias em outras cimenteiras e empresas de concreto no Brasil, (2) 20% de sua capacidade instalada de serviços de concreto no Brasil, nos mercados relevantes em que a VCSA possua mais de uma planta de concreto e (3) um ativo específico de cimento, que, na opinião do CADE, estava diretamente relacionado ao suposto ato ilegal do qual a VCSA é acusada. Além disso, outras sanções não-monetárias foram impostas à VCSA, incluindo (1) a obrigação de publicar o extrato da decisão do CADE em um jornal dentre os cinco maiores periódicos nacionais; (2) a proibição de contratação com instituições financeiras oficiais no caso de linhas de crédito com condições de financiamento subsidiadas por programas ou recursos públicos disponibilizados por tais instituições; e (3) a recomendação à Receita Federal para restringir ou limitar alguns outros benefícios e incentivos fiscais. Em 30 de setembro de 2018, o montante atualizado da contingência é de R$ 2.038.538.
Votorantim Cimentos S.A.
Notas explicativas da Administração às demonstrações
financeiras intermediárias condensadas em 30 de setembro de 2018
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
penalidades até julgamento do mérito. O CADE foi citado e apresentou sua defesa ao passo que a VCSA apresentou sua réplica em novembro de 2016. Atualmente, aguarda-se o saneamento do processo. A Companhia classificou a probabilidade de perda do processo como possível.
No decorrer do ano de 2017, algumas construtoras e concreteiras ingressaram com ações de cunho indenizatório, em desfavor da Votorantim Cimentos e outras empresas que foram condenadas pelo CADE, em virtude de suposto cartel nos mercados de cimento e concreto, alegando, em suma, que a prática de cartel ensejou danos patrimoniais e extrapatrimoniais. Em janeiro de 2018, foi proferida a primeira sentença de improcedência com julgamento de mérito nas ações indenizatórias. Em setembro de 2018, já existem vinte sentenças de improcedência em primeira instância. Ademais, em oito dessas ações já se reconheceu que eventuais danos oriundos dos fatos apurados no processo administrativo do CADE já estariam prescritos, sendo cinco delas em sentenças terminativas. Em junho de 2018, essa posição foi confirmada pela primeira vez na segunda instância, em acórdão que impediu a cobrança de valores anteriores a três anos do ajuizamento da ação.
(ii) IRPJ e CSLL – Lucros no exterior
Em outubro de 2013, a Companhia foi autuada pela Receita Federal do Brasil no montante de R$ 106.664, por suposta falta de recolhimento de IRPJ e CSLL, sobre lucros auferidos no exterior nos anos calendário de 2008 a 2010, por meio de suas controladas e coligadas. No julgamento de primeira instância, os julgadores decidiram pela procedência do auto de infração. Em agosto de 2018, houve a formalização da decisão do Recurso Voluntário julgado parcialmente procedente para afastar os supostos lucros das empresas Cimpor Cimentos de Portugal SGPS S.A. e Yguazú Cementos S.A., sendo mantido os demais itens. Atualmente, a Companhia aguarda eventual manifestação do Acórdão pela Procuradoria Nacional. Em 30 de setembro de 2018, o montante atualizado da contingência é de R$ 163.142, sendo que R$ 48.942 está avaliado como possível e o restante está avaliado como remoto no montante de R$ 114.200.