Na data deste Prospecto, além do relacionamento decorrente da participação indireta do Santander em 25,14% do capital social da Companhia e do relacionamento referente à Oferta, nós mantemos relacionamento comercial com o Santander, através de diversos produtos e serviços bancários. Nesse contexto, o Santander realiza recorrentemente diversas operações de crédito conosco, além de serviços bancários como os de assessoria financeira e de cash management, conforme descritas abaixo com mais detalhes. Poderemos, no futuro, contratar o Santander ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras de acordo com nossas atividades, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de nossas atividades. Na data deste Prospecto, a Companhia e suas subsidiárias mantêm com o Santander e outras sociedades do seu grupo econômico relações comerciais envolvendo as seguintes atividades:
Aplicações Financeiras
Possuímos as seguintes aplicações financeiras no Santander:
(i) Depósitos à Vista no valor de aproximadamente R$ 1,55 milhão, através de recursos aportados pela Renova Energia S/A, a RR Participações S/A e a Energética Serra da Prata S/A.
(ii) Operações Compromissadas no valor de aproximadamente R$ 97,33 milhões, através de recursos aportados pela Renova Energia S/A e pela RR Participações S/A.
Cash Management
Temos contratado com o Santander e outras sociedades do seu grupo econômico convênios de cash management, relativos à prestação de serviços de cobrança, folha de pagamento, pagamento a fornecedores, impostos e entrega de valores. Tais serviços são prestados para a Renova Energia S/A, a RR Participações S/A e a Energética Serra da Prata S/A.
Além disso, possuímos cartões corporativos emitidos pelo Santander por meio das seguintes sociedades: (i) Renova Energia S/A, com limite de R$ 300.000,00, desde 08/07/2008 e com vencimento em
25/02/2014
(ii) RR Participações S/A, com limite de R$ 100.000,00, desde 04/07/2013 e com vencimento em 31/12/2014
Avais Financeiros
O Santander emitiu em nosso favor, em 17 de junho de 2011, com vencimento em 10 de junho de 2015, determinados avais financeiros que foram apresentados ao BNDES para garantir a construção de diversos projetos eólicos, representados a seguir pelas suas respectivas SPEs:
(i) Centrais Eólicas Nossa Senhora da Conceição S/A (ii) Centrais Eólicas Pajeú do Vento S/A
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA
(iii) Centrais Eólicas Planaltina S/A (iv) Centrais Eólicas Porto Seguro S/A (v) Centrais Eólicas Guanambi S/A (vi) Centrais Eólicas Rio Verde S/A (vii) Centrais Eólicas Alvorada S/A (viii) Centrais Eólicas Guirapá S/A (ix) Centrais Eólicas Serra do Salto S/A
Atualmente, o valor total desses avais financeiros corresponde a aproximadamente R$ 28,57 milhões e a comissão cobrada por elas é de 2,20% ao ano.
Não há garantias formalizadas ao Santander junto à emissão desses avais. Existem garantias formalizadas entre nós e o BNDES e, caso o BNDES venha a acionar algum aval do Santander, o banco honra a fiança e se torna o beneficiário das garantias que estavam em nome do BNDES. Para informação, tais garantias são: i) penhor de ações da SPE; (ii) penhor das ações da holding; (iii) penhor do PPA (Power Purchase Agreement); (iv) penhor de máquinas e equipamentos; (v) penhor dos contratos do projeto (O&M, EPC Elétrico, Arrendamento); (vi) e penhor dos direitos creditórios emergentes da autorização.
Assessoria Financeira
O Santander atuou como nosso assessor financeiro junto ao Leilão de Energia Eólica em dezembro de 2009 e atuou como assessor para estruturações de dívidas seniores dos Parques Eólicos implementados.
Em 2010, o Santander atuou como Lead Bookrunner no IPO da Renova Energia, em que foram emitidas 10.713.800 units, e como assessor financeiro junto ao Leilão de Energia de Reserva, sendo nosso assessor também para estruturações de dívidas seniores dos Parques Eólicos. Pela assessoria no IPO da Renova Energia, o Santander fez jus a uma remuneração de R$ 4,5 milhões, sendo o montante da oferta de R$ 160,71 milhões sob o regime de melhores esforços. Nesta transação o Santander subscreveu um total de 3,9 milhões de units.
Em 2011, o Santander atuou como assessor financeiro dos vendedores na operação de venda de 26,2% do controle da Renova Energia para a Light. Além disso, também em 2011, o Santander atuou como nosso assessor junto ao Leilão A-3, nos assessorando também nas estruturações de dívidas seniores dos Parques Eólicos em implementação.
Em 2013, o Santander atuou como nosso assessor financeiro no Leilão de Energia de Reserva e no Leilão A-5, atuando também como assessor para estruturações de dívidas seniores dos Parques Eólicos em implementação.
Além das diversas assessorias prestadas pelo Santander em empreendimentos no mercado regulado de energia, possuímos mandato de assessoria financeira em curso com o Santander para estruturação da dívida
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA
Brasil PCH S.A.
O Santander assessorou a Brasil PCH no levantamento do financiamento junto ao BNDES e de outros financiamentos estruturados.
Em 2013, o Santander atuou como assessor financeiro da Petrobras na operação de venda de sua participação na Brasil PCH, equivalente a 49% das ações ordinárias da companhia, para a sociedade Chipley Participações S.A., participada direta e indiretamente pela Companhia e Cemig.
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção “Informações Relativas à Oferta – Custos de Distribuição” deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga pela Companhia ao Santander ou a sociedades do seu conglomerado econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Unit.
O Santander é, além de Acionista Vendedor, Coordenador da Oferta, o que pode gerar conflito de interesses no âmbito da Oferta. Para mais informações, ver seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Units – O Santander e o BB Investimentos, além de serem Coordenadores da Oferta, são Acionista Vendedor e quotista do InfraBrasil, respectivamente, o que poderá ensejar eventual conflito de interesses no âmbito da Oferta”, na página 110 deste Prospecto.
Ainda, a Companhia declara que, exceto pelo disposto acima, não há mais nenhum outro relacionamento entre a Companhia e o Santander ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico.