Para atendimento ao disposto no item 3.3.2 do Anexo III da Instrução CVM 400, são descritas abaixo as relações da Companhia (e das sociedades de seu grupo econômico, conforme aplicável) com o BTG Pactual e seu conglomerado econômico, além do relacionamento referente à presente Oferta.
Além do relacionamento relativo à Oferta, determinadas controladas da Companhia, quais sejam, Centrais Eólicas Itapuã VIII Ltda., Energética Serra da Prata S.A., Renova Comercializadora de Energia S.A. mantém contas abertas junto ao BTG Pactual.
O BTG Pactual prestou a sociedades controladas pela Companhia, a saber Centrais Eólicas Alvorada S.A., Centrais Eólicas Pajeú do Vento S.A., Centrais Eólicas Planaltina S.A., Centrais Eólicas Rio Verde S.A., Centrais Eólicas Guirapá S.A., Centrais Eólicas Nossa Senhora da Conceição S.A., Centrais Eólicas Guanambi S.A., Centrais Eólicas Porto Seguro S.A., Centrais Eólicas Serra do Salto S.A., garantias fidejussórias no valor total de R$11.864.062,56 por meio da emissão de cartas de fiança, em conjunto com um sindicato de bancos, para financiamento tomado pelo conjunto das referidas controladas da Companhia junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES. As referidas fianças foram contratadas com vencimento para 10 de junho de 2015, com comissões de 2,75% ao ano para o BTG Pactual, sendo que o BTG Pactual receberá uma remuneração total de R$655.242,29, dos quais R$244.696,29 já foram recebidos pelo BTG Pactual.
Ainda, em 03 de setembro de 2013, a BTG Pactual Comercializadora de Energia realizou uma operação de compra de sobras de energia da Renova Comercializadora de Energia S.A., no montante total de
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA
aproximadamente R$409.829.016,00, sendo que não houve pagamento de comissões para a BTG Pactual Comercializadora de Energia.
Por fim, a Companhia realizou diversas operações envolvendo ativos de renda fixa, incluindo entre eles certificados de depósito bancário e debêntures, com o BTG Pactual no período de 15 de abril de 2013 a 13 de janeiro de 2014, que movimentaram montante equivalente a aproximadamente R$2.635.296,06. Dentre essas operações, houve a realização de operações compromissadas de compra e venda de debêntures pelas quais o BTG Pactual recebeu montante equivalente a R$107.002,52.
Exceto pelo disposto acima, o BTG Pactual e/ou empresas de seu conglomerado econômico nos últimos 12 meses não participaram de operações de reestruturações societárias envolvendo a Companhia e/ou empresas de seu grupo econômico e não realizaram qualquer aquisição e venda de valores mobiliários de emissão da Companhia.
O BTG Pactual ou sociedades do seu grupo econômico podem possuir outros títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridos em operações regulares a preços e condições de mercado. Todavia, a participação do BTG Pactual e/ou das sociedades integrantes do seu grupo econômico em valores mobiliários da Companhia não atinge, e não atingiu nos últimos 12 meses, 5% do capital social da Companhia.
Exceto pelo disposto acima, a Companhia e/ou as sociedades do seu conglomerado econômico não possuem qualquer outro relacionamento relevante com o BTG Pactual ou seu conglomerado econômico.
O BTG Pactual poderá no futuro manter relacionamento comercial com a Companhia e com seu grupo econômico, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento para realização de investimentos, fusões e aquisições, operações de compra e venda de energia, financiamento e/ou em quaisquer outras operações de banco de investimento, podendo vir a contratar com o BTG Pactual ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e/ou serviços de banco de investimento necessários à condução das atividades da Companhia.
O BTG Pactual e/ou sociedades de seu grupo econômico poderão contratar, com seus clientes, operações de derivativos com as ações da Companhia como ativo de referência e, como forma de proteger tais posições, poderão adquirir ações da Companhia, conforme permitido na alínea “e” do inciso II do artigo 48 da Instrução CVM 400. Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção “Informações Relativas à Oferta – Custos de Distribuição” deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga pela Companhia ao BTG Pactual ou a sociedades do seu conglomerado econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Unit.
O BTG Pactual é, além de Coordenador da Oferta, titular indireto de debêntures da 1ª emissão da RR Participações, o que pode gerar conflito de interesses no âmbito da Oferta. Para mais informações, ver seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Units - Eventual existência de conflito de interesses em razão de o BTG Pactual ser o titular das debêntures da 1ª emissão da RR Participações”, na página 110 deste
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA
Para fins do artigo 2º do Anexo II do Código ANBIMA, o BTG Pactual será o coordenador adicional na Oferta (“Coordenador Adicional”, passando a integrar a definição de Coordenadores da Oferta e, consequentemente, de Instituições Consorciadas), em razão de o Santander ser titular indireto de ações representativas de 25,14% no capital social da Companhia. Essa participação foi calculada de acordo com os critérios específicos do artigo 2º, §4º, do Anexo II do Código ANBIMA. Para mais informações sobre a participação do Santander na Companhia, ver seção “Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta” deste Prospecto. O BTG Pactual não receberá qualquer remuneração em razão de sua condição de Coordenador Adicional, recebendo somente as comissões de coordenação, garantia firme de liquidação, colocação e, eventualmente, de incentivo em razão de sua condição de Coordenador da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação.