Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente:

a. termos e condições gerais:

No âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia (o “Plano”), empregados de alto nível e administradores, seja da Companhia ou de sociedades por ela controladas direta ou indiretamente (“Beneficiários”), são elegíveis a receber opções de compra de ações de emissão da Companhia.

O Plano foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 1991. A administração do Plano incumbe a um Comitê (o Comitê de Administração do Plano de Opção de Compra de Ações – “Comitê”) composto por 3 membros designados pelo Conselho de Administração da Companhia. O referido Comitê goza de amplos poderes para a organização do Plano, observadas as condições gerais do Plano.

As outorgas de opções são realizadas pelo Comitê, estabelecendo os termos e condições aplicáveis nos termos dos correspondentes programas de opção de compra de ações (“Programas”), onde serão definidos os Beneficiários, o número total de ações objeto de outorga, a divisão das opções em lotes, o preço e o prazo de exercício, forma de pagamento, eventuais restrições às ações adquiridas e disposições sobre as penalidades aplicáveis.

Os Beneficiários contemplados pelas outorgas devem celebrar Contratos de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Contratos”) com a Companhia, por meio dos quais os Beneficiários têm a opção de comprar lotes de ações de emissão da Companhia, de acordo com os termos e condições do Plano e do Programa correspondente.

Atualmente, o único Programa que se encontra em vigor foi aprovado em reunião do Comitê realizada em 13 de setembro de 2005 (o “Programa 2005”). Adicionalmente, em reunião realizada em 29 de junho de 2007, o Comitê aprovou a outorga de opções sob as condições de novo programa (o “Programas 2007”), o qual, no entanto, foi cancelado, tendo sido aditivados os Contratos respectivos celebrados com os Beneficiários, de forma que não há opções vigentes, atualmente, sob as condições do Programa 2007. Em 24 de julho de 2009, o Comitê aprovou um novo programa de opções (o “Programa 2009”) que, juntamente com o Programa 2005, já se encontra exercido.

Conforme descrito abaixo no item “h”, os Programas admitem o pagamento a prazo do preço de exercício das opções. Ao final do exercício social de 2010, ainda se encontram em aberto os valores agregados de aproximadamente R$ 58.281.967,97, devidos à Companhia pelos Beneficiários dos Programas. Este montante está sujeito às condições de atualização também mencionadas no item “h” abaixo.

b. principais objetivos do plano:

Os principais objetivos do Plano são: (a) possibilitar a retenção dos serviços e talentos de administradores e empregados de alto nível, oferecendo a eles a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia; (b) promover o alinhamento dos interesses dos executivos, dos empregados de alto nível e dos acionistas, mediante o compartilhamento dos riscos do mercado de capitais; e (c) estimular o êxito no desempenho do objeto social da Companhia de forma duradoura e sustentável.

c. forma como o plano contribui para esses objetivos:

A possibilidade de aquisição de ações de emissão da Companhia sob condições diferenciadas permite que se criem incentivos consideráveis para que os empregados e administradores da Companhia se comprometam com a criação de valor no longo prazo. Os Beneficiários são convidados a comprometer seus próprios recursos com a compra de ações, de forma que devem buscar sua valorização futura. Com isso, também se busca obter a retenção dos executivos e empregados de alto nível.

d. como o plano se insere na política de remuneração da Companhia

O Plano integra a política de remuneração variável de longo prazo, dos administradores e empregados de alto nível da Companhia, mediante a possibilidade de que possam ser auferidos ganhos na medida do desempenho da Companhia e da valorização de suas ações no longo prazo. Por meio do exercício das

77 

ações de emissão da Companhia e, consequentemente, um ganho maior a longo prazo, quando finalmente lhes será permitido vender as ações adquiridas no âmbito do Plano.

e. como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo

As outorgas realizadas com base no Plano preveem mecanismos que permitem o alinhamento de interesses dos administradores em diferentes horizontes de tempo, a despeito do fato de que os objetivos maiores do Plano se relacionam com o alinhamento de interesses de longo prazo.

O Plano estabelece períodos de restrição à transferência de ações adquiridas pelos Beneficiários (períodos de lock-up, conforme explicado no item “l” abaixo), incentivando os executivos a buscar a valorização das ações da Companhia no médio e longo prazo. Adicionalmente, no curto prazo, os Beneficiários do Plano, enquanto titulares de ações da Companhia, passam a fazer jus ao recebimento de dividendos e juros sobre o capital próprio a partir do momento de exercício das opções. Espera-se, com isso, que haja uma efetiva contribuição para o crescimento da Companhia em bases sólidas e de forma estruturada, além da criação de um vínculo duradouro entre os executivos e a Companhia.

f. número máximo de ações abrangidas

A quantidade máxima de ações que podem ser objeto de outorga de opções equivale a 5% do capital social da Companhia, já considerado o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as opções. Na data desta Proposta, esta quantia corresponde a 37.915.149 ações de emissão da Companhia.

g. número máximo de opções a serem outorgadas

Cada opção assegura ao Beneficiário o direito de adquirir uma ação (ordinária ou preferencial) da Companhia. Assim, o número máximo de opções que podem ser outorgadas corresponde ao limite de diluição referido no item “f” acima. Na data desta Proposta da Administração, esta quantidade corresponde, portanto, a 37.915.149 opções. Adicionalmente, observa-se que, nos termos do Programa 2005, há um limite global de 10.362.690 opções que foram outorgadas. No caso do Programa 2009, foi aprovado um limite global de 4.767.580 opções que foram outorgadas.

h. condições de aquisição de ações

As ações devem ser adquiridas pelo preço de exercício determinado conforme as regras descritas no item “i” abaixo, sujeito à correção monetária com base na variação do IGP-M/FGV e de juros de 6% ao ano, podendo as opções ser exercidas a qualquer tempo, dentro do prazo de 60 meses a contar da data de outorga.

Para as opções outorgadas sob os Programas, o pagamento poderá ser realizado à vista ou a prazo, exigindo-se que no mínimo 10% do preço seja pago no ato de subscrição ou compra das ações objeto das opções exercidas. No caso de pagamento a prazo, o saldo poderá ser pago a qualquer tempo, total ou parcialmente.

i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

De acordo com o Plano, o preço de exercício das opções é fixado pelo Comitê, não podendo nunca ser inferior ao valor médio do preço de fechamento das ações da Companhia nos 3 pregões anteriores à outorga das opções, realizados no âmbito da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Valor de Mercado”), podendo ser aplicado ainda um desconto de 10%. O Comitê tem competência para estabelecer a correção monetária do preço de exercício, com base numa taxa por ele definida a cada Programa.

Para os Programas, o preço de exercício foi fixado no valor mínimo exigido pelo Plano, aplicando-se o desconto de 10% mencionado acima. O preço de exercício será acrescido de correção monetária com base na variação do IGP-M/FGV e de juros de 6% ao ano, a contar da data da outorga.

j. critérios para fixação do prazo de exercício

Sob os Programas, as opções outorgadas podem ser exercidas a qualquer tempo a partir da data da outorga, de forma total ou parcial, e pelo prazo final e extintivo de 60 meses a contar da data da outorga. O termo final estabelecido significa uma oportunidade para que os Beneficiários tenham um intervalo adequado para avaliação do melhor momento de comprometer seus recursos.

k. forma de liquidação

Usualmente, as ações adquiridas em decorrência do exercício das opções outorgadas aos Beneficiários são emitidas pela Companhia e o aumento de capital correspondente, sempre respeitado o limite do capital autorizado, é homologado pelo Conselho de Administração. A Companhia também pode oferecer ações mantidas em tesouraria para fazer frente ao exercício de opções.

Nos termos dos Programas, o preço de exercício pode ser pago à vista ou a prazo.

l. restrições à transferência das ações

As ações adquiridas em virtude do exercício das opções outorgadas pela Companhia no âmbito dos Programas apenas poderão ser transferidas após serem totalmente integralizadas. Adicionalmente, tais ações estão sujeitas a períodos durante os quais a Companhia terá direito de preferência para a aquisição das ações de titularidade do Beneficiário, de acordo com as regras previstas nos Contratos: se a alienação se der dentro do período de 30 meses após a assinatura do Contrato, 100% das ações serão adquiridas pelo preço de exercício corrigido na forma descrita no item “i” acima; entre o 31º e 60º mês, este critério será aplicado para 50% das ações, e para os 50% restantes adquiridos pelo preço médio das ações da mesma espécie, registrado no pregão da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros na data do exercício do direito de preferência; a partir do 61º mês, este último critério será aplicável para 100% das ações alienadas.

Ainda, os valores obtidos com a venda das ações devem ser destinados ao pagamento de débitos em aberto referentes ao exercício de opções cujo preço ainda não tenha sido integralmente quitado.

m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano

O Plano poderá ser alterado ou extinto pelo Conselho de Administração a qualquer momento.

Adicionalmente, na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, ou ainda no caso de venda de parcela substancial de mais de 80% das ações de emissão da Companhia, o Plano terminará e qualquer opção até então concedida extinguir-se-á, a não ser que, em conexão com tal operação, estabeleça-se por escrito a permanência do Plano e a assunção das opções até então concedidas pela Companhia sucessora ou sua afiliada ou subsidiária.

n. efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações

Nos termos dos Programas, se o contrato de trabalho ou o mandato do Beneficiário for encerrado por qualquer motivo, todas as opções não exercidas serão imediatamente extintas e as ações adquiridas pelo Beneficiário poderão ser adquiridas pela Companhia, nas mesmas condições descritas no item “l” acima. No caso de aposentadoria, no entanto, o direito de preferência da Companhia deve observar o preço médio das ações da mesma espécie, registrado no pregão da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros na data do exercício do direito de preferência, para todas as ações adquiridas há pelo menos 30 meses. Neste caso, o Comitê ainda poderá estabelecer que o Beneficiário assuma o compromisso de não exercer atividade profissional remunerada pelo prazo de 5 anos, e em caso de descumprimento de tal condição, o Beneficiário deverá restituir à Companhia o valor recebido pela venda das ações, em excesso com relação aos critérios gerais mencionados no parágrafo acima.

Os Programas 2005 ainda prevê que em caso de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário, todas as opções que lhe tenham sido outorgadas poderão ser exercidas no prazo de 12 meses, pelo Beneficiário ou seus herdeiros e sucessores, conforme o caso, e sempre observada a condição de pagamento à vista. De qualquer forma, em tais casos, a Companhia terá direito de preferência para aquisição das ações que o Beneficiário, ou seus herdeiros e sucessores, venham a alienar, pelo preço médio das ações da mesma espécie, registrado no pregão da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros na data do exercício do direito de preferência.

79 

13.5. Ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou quotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social:

31/12/2010