Plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente

a. Termos e condições gerais

Plano do Controlador:

O Acionista Controlador outorgou em favor de todos os Diretores e determinados membros do Conselho de Administração opções para que estes membros adquiram ações de sua propriedade. As opções outorgadas a esses profissionais podem ser exercidas na proporção de 7% a 20% a cada aniversário da respectiva outorga, com durações que variam de quatro a dez anos, conforme estabelecido nos respectivos contratos de outorgas individuais. Os Diretores e Conselheiros beneficiários de tais opções estão sujeitos a determinadas restrições de venda das ações adquiridas do Acionista Controlador conforme descrito no item 13.4(l). Por se tratar de opção de compra outorgada diretamente pelo Acionista Controlador, tais opções, se e quando exercidas, não requererão a emissão de novas ações e, portanto, não resultarão na diluição dos demais acionistas da Companhia.

Programa da Companhia:

Na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2008, foi aprovado o Programa de Outorga de Opção de Compra de Ações que consiste na outorga de opções de compra ou subscrição de ações ordinárias de emissão da Companhia aos seus membros do Conselho de Administração, Diretores, gerentes, consultores e empregados da Companhia, bem como de outras empresas pertencentes ao Grupo OGX. Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de setembro de 2010, os acionistas da Companhia aprovaram a prorrogação do Programa de Outorga de Opção de Compra de Ações até 31 de dezembro de 2015 e, na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 01 de dezembro de 2011, os acionistas da Companhia aprovaram Alterações no Programa de Outorga de Opção de Compra de Ações. Nos termos do Programa da Companhia, podem ser outorgadas aos beneficiários opções de compra de ações, até o limite de 1% do total de ações de emissão da Companhia, computando-se neste cálculo todas as opções já outorgadas. O Programa determina que as suas regras sejam detalhadas em um Plano de Outorga, aprovado pelo Conselho de Administração, com vigência de 1 ano (“Plano da Companhia”).

Os contratos de opção outorgadas a membros do Conselho de Administração possuem prazo de vigência de cinco anos. A cada aniversário do contrato de opção, um percentual de 20% da quantidade total das ações objeto do mesmo pode ser adquirido mediante o pagamento de um preço mínimo de exercício de 40% (e o máximo de 100%) do valor de mercado das ações, calculado pela média simples do preço das ações nos 20 pregões da BM&FBOVESPA imediatamente anteriores a data de outorga das

opções. O preço de exercício é sempre reajustado pelo IPCA a contar da data de celebração do contrato até a data do efetivo exercício. Em 06 de agosto de 2008, o Conselho de Administração, no seu papel de administrador do Programa, delegou à Diretoria poderes para implementar o Plano da Companhia. O Programa da Companhia foi renovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de setembro de 2010 e alterado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 01 de dezembro de 2011. b. Principais objetivos dos Planos

O Plano do Controlador e o Programa da Companhia têm por objetivos: (i) estimular a melhoria da gestão da Companhia e das empresas que estejam sob o seu controle direto ou indireto, conferindo aos Participantes a possibilidade de serem acionistas da Companhia, estimulando-os, assim, a trabalhar na otimização de todos os aspectos que possam valorizar a Companhia; (ii) atrair, motivar e reter executivos altamente qualificados nos quadros da Companhia; (iii) ampliar a atratividade da Companhia e (iv) alinhar interesses dos administradores com os interesses dos acionistas.

c. Forma como os planos contribuem para esses objetivos

Tanto o Plano do Controlador quanto o Programa da Companhia conferem aos seus beneficiários a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia, estimulando-os a trabalhar na otimização de todos os aspectos que possam valorizar a Companhia de modo sustentável.

d. Como os planos se inserem na política de remuneração da Companhia

A Companhia possui uma política de valorização do mérito individual dos empregados, com base na obtenção de metas operacionais e financeiras e no desempenho individual. Os planos constituem instrumentos incentivadores do bom desempenho individual e do comprometimento com os objetivos empresariais.

e. Como os planos alinham os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo

O Plano do Controlador e o Programa da Companhia prevêem, respectivamente, o exercício das opções em parcelas anuais por um período de quatro até dez anos e de cinco anos. Com isso, os ganhos dos Administradores ficam atrelados a performance das ações da Companhia até o último período de exercício das opções, aumentando o comprometimento do Administradores com o desempenho da Companhia no curto, médio e longo prazos.

f. Número máximo de ações abrangidas

O Acionista Controlador outorgou opções de compra de ações em favor dos Diretores e determinados membros do Conselho de Administração da Companhia, para que os mesmos adquiram, globalmente, aproximadamente 3,45% das ações de emissão da Companhia de que o Acionista Controlador é titular, o que totaliza 47.421.850 ações. A quantidade de ações outorgadas foi determinada discricionariamente pelo Acionista Controlador. Os contratos de opção possuem prazo de vigência de quatro a dez anos. A

cada aniversário do contrato de opção, um percentual de 7% a 20% da quantidade total das ações objeto do mesmo pode ser adquirido mediante o pagamento de um determinado preço.

Nos termos do Programa da Companhia, foram outorgadas a determinados membros do Conselho de Administração opções de subscrição ou compra de ações da Companhia, para que os mesmos adquiram 580.000 ações, o que representa aproximadamente 0,0179% do total de ações de emissão da Companhia, no prazo de cinco anos.

g. Número máximo de opções a serem outorgadas

No momento, não existe previsão de novas outorgas de ações no âmbito do Plano do Controlador. A quantidade de ações outorgadas foi determinada discricionariamente pelo Acionista Controlador. Sendo assim, o número máximo de opções a serem outorgadas representa o número de ações abrangidas, citado no item anterior.

Nos termos do Programa da Companhia, o número máximo de opções a serem outorgadas corresponde a 1% do total de ações de emissão da Companhia. Estas opções poderão ser outorgadas aos membros do Conselho de Administração e aos colaboradores da Companhia.

h. Condições de aquisição de ações

Uma vez outorgadas as opções, tanto no Plano do Controlador quanto no Plano da Companhia, o administrador deverá: (i) permanecer na companhia até a data em que cada uma das parcelas das Opções se torne exercível; (ii) manifestar sua vontade em exercer as parcelas no prazo máximo previsto no contrato; e (iii) pagar o preço de exercício para que faça jus às ações.

i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

O preço de aquisição ou exercício do Programa do Controlador foi determinado discricionariamente pelo Acionista Controlador.

O preço de aquisição ou exercício do Plano da Companhia será apurado com base no valor de mercado das ações, calculado pela média simples do preço das ações da Companhia nos 20 pregões anteriores à data da reunião de Diretoria que aprovou a outorga de ações para determinado colaborador da Companhia, adotando-se sempre a cotação média diária final de cada pregão. O preço de aquisição ou exercício de cada ação nunca será inferior a 40%, nem superior a 100%, do valor de mercado das ações. O preço será atualizado pelo IPCA do IBGE, a contar da data de assinatura do Contrato até a data do efetivo exercício das opções de compra.

j. Critérios para fixação do prazo de exercício

O Plano do Controlador estabelece que o prazo para exercício das opções será de, no máximo um ano, contado a partir do dia em que as opções tenham se tornado maduras, sob pena de decadência do direito ao referido exercício.

O Plano da Companhia estabelece a possibilidade de que a data de exercício das opções seja postergada até a última data para o exercício da última parcela das opções.

k. Forma de liquidação

A subscrição ou compra das ações deverão ser paga a vista, com recursos próprios do beneficiário. Para as opções outorgadas no âmbito do Plano da Companhia, excepcionalmente, o Conselho de Administração da Companhia poderá autorizar o Participante a integralizar uma parcela mínima equivalente a 10% do valor total do preço de subscrição no ato de compra, devendo os 90% restantes ser integralizados num prazo de 30 (trinta) dias contados da data de pagamento da primeira parcela.

l. Restrições à transferência das ações

O Plano do Controlador veda a negociação de ações por um período inicial que varia de 14 a 21 meses a contar da assinatura dos respectivos contratos. Após este período, há uma liberação parcial de transferência das ações a cada aniversário do contrato.

No âmbito do Programa da Companhia poderão os respectivos contratos de outorga prever restrições à transferência de ações.

m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano

Dentre as causas que podem gerar a alteração ou extinção do Programa da Companhia, inclusive em relação aos Planos já instituídos e às Opções já outorgadas, mas ainda não exercidas, está a ocorrência de fatores que causem grave mudança no panorama econômico e que comprometam a situação financeira da Companhia. Há, ainda, no Programa da Companhia, a previsão de que o Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da legislação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte de empregados e administradores da Companhia.

n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações

Tanto para o Plano do Controlador como para o Programa da Companhia, o desligamento do administrador implica na perda das opções não maduras.

13.5 Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros