OGX PETRÓLEO E GÁS PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF: / NIRE: (Companhia Aberta)

OGX PETRÓLEO E GÁS PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF: 07.957.093/0001-96

NIRE: 33.3.0027845-1 (Companhia Aberta)

Proposta da Administração à Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no dia 29.04.2013, às 10 horas, conforme Edital de Convocação divulgado nesta data.

Senhores Acionistas,

A Administração da OGX Petróleo e Gás Participações S.A. (“Companhia” ou “OGX”), nos termos da legislação pertinente e do Estatuto Social da Companhia, objetivando atender aos interesses da Companhia, vem propor a V.Sas., em razão da Assembleia Geral Ordinária, o que segue:

(i) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2012:

A administração da Companhia propõe que os Acionistas apreciem e, após atenta consideração, aprovem as Demonstrações Financeiras e o Relatório da Administração conforme aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia, bem como aprovem as contas dos administradores e tomem conhecimento do Parecer dos Auditores Independentes, todos relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2012.

As Demonstrações Financeiras e o Relatório da Administração foram publicados, no dia 27 de março de 2013, no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Diário Mercantil. Os referidos documentos juntamente com o parecer dos auditores independentes, o formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP e os comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia encontram-se disponíveis para consulta no site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br) e da OGX (www.ogx.com.br/ri), nos termos da Instrução CVM 481/09.

Considerando o resultado negativo do exercício, em aproximadamente R$1,2 bilhão, não se aplica a proposição de destinação do lucro líquido. Desta forma, também não se aplica a exigência Instrução CVM 481/09 de apresentação do Anexo 9-1-II da mesma instrução.

(iii) Eleger os membros do Conselho de Administração:

A administração da Companhia propõe que sejam reeleitos, com mandato de 1 (um) ano, até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2014, os seguintes membros para o Conselho de Administração:

Eike Fuhrken Batista... Presidente Eliezer Batista da Silva... Vice-Presidente Aziz Ben Ammar... Conselheiro Eduardo Karrer... Conselheiro

Ellen Gracie Northfleet... Conselheira Independente Luiz Amaral de França Pereira... Conselheiro Independente Paulo Monteiro Barbosa Filho... Conselheiro

Pedro Sampaio Malan... Conselheiro Independente Rodolfo Riechert... Conselheiro

Rodolpho Tourinho Neto... Conselheiro Independente Samir Zraick... Conselheiro Independente

Em conformidade com o art. 10 da Instrução CVM 481/09, encontram-se disponíveis no Anexo II desta proposta as informações indicadas nos itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência. Tais informações também estão disponíveis no site da Companhia (www.ogx.com.br/ri), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br).

(iv) Fixar a Remuneração dos Administradores (Conselho de Administração e Diretoria):

A administração da Companhia propõe a aprovação, a título de remuneração para os Administradores da Companhia, o montante global de R$14.000.000,00 (quatorze milhões e duzentos mil reais), a ser distribuído em razão das responsabilidades assumidas, do tempo dedicado à Companhia e da competência profissional de cada Administrador. Deste montante, que não necessariamente será integralmente despendido, R$ 1.700.000,00 (um milhão e setecentos mil reais) destina-se ao pagamento dos honorários dos membros do Conselho de Administração e dos Comitês vinculados a esse órgão e R$ 12.300.000,00 (doze milhões e trezentos mil reais) destinam-se ao pagamento de pro labore, benefícios e bônus da Diretoria.

Além da remuneração acima, poderão ser exercidas e/ou outorgadas opções de compra ou subscrição de ações da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opções de Compra ou Subscrição de Ações da Companhia e, ainda, outorgadas, pelo acionista controlador, opções de compra sobre ações de sua titularidade.

O Programa antes referido pode ser consultado no site de Relações com Investidores da Companhia (www.ogx.com.br/ri) assim como no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br).

Em conformidade com o art. 12 da Instrução CVM nº 481/09, informações adicionais sobre a remuneração dos administradores, nos termos do item 13 do Formulário de Referência, encontram-se disponíveis no Anexo III à presente proposta e no site da Companhia (www.ogx.com.br/ri), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br).

ESCLARECIMENTOS GERAIS SOBRE A PARTICIPAÇÃO NESTA ASSEMBLEIA:

Para participar da Assembleia, os Acionistas deverão comparecer, pessoalmente ou representados por procurador, no local e horário da Assembleia, nos termos do respectivo Edital de Convocação, munidos dos seguintes documentos:

(a) Acionista Pessoa Física:

(i) Documento de identidade do Acionista;

(ii) Comprovante do agente custodiante das ações da OGX, contendo a respectiva participação acionária, datado de até 02 (dois) dias úteis antes da realização da Assembleia Geral; e

(iii) Em caso de participação por procurador, documentação listada no item (c) adiante.

(b) Acionista Pessoa Jurídica:

(i) Documento de identidade do representante legal ou procurador presente;

(ii) Comprovante do agente custodiante das ações da OGX, contendo a respectiva participação acionária, datado de até 02 (dois) dias úteis antes da realização da Assembleia Geral;

(iv) Documento que comprove poderes de representação: ata de eleição do representante legal presente, ou da pessoa que assinou a procuração, se for o caso;

(v) Se representado por procurador, a documentação do item (c) adiante; e

(vi) Em caso de fundo de investimento, o regulamento, bem como os documentos em relação ao seu administrador relatados no item iv acima.

(c) Acionistas representados por procurador:

Caso o Acionista prefira ser representado por procurador, deverão adicionalmente ser apresentados os seguintes documentos:

(i) Procuração, com firma reconhecida, emitida há menos de um ano da data de realização da Assembleia, conforme exigência legal (artigo 126, parágrafo 1º da Lei 6.404/76). O procurador deverá ser acionista, administrador da Companhia, advogado, instituição financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os condôminos; e

(ii) Documento de identidade do Procurador.

Obs: Procurações outorgadas fora do Brasil deverão ser notarizadas por tabelião público devidamente habilitado para este fim, consularizadas em consulado brasileiro e traduzidas para o português por um tradutor juramentado.

A Companhia, visando facilitar a organização dos trabalhos, solicita que a documentação acima seja enviada com até 2 dias úteis da realização da Assembleia, por portador, correio ou correio eletrônico (neste caso o documento físico deve ser trazido no dia da Assembleia) dirigidos aos endereços abaixo:

Envio de Documentos Físicos: A/C: Secretaria Corporativa da OGX Praça Mahatma Gandhi, 14, 16º andar Rio de Janeiro CEP: 20031-100

Envio de Documentos por e-mail:

Favor colocar no assunto: Documentos AGO OGX – 29.04.2013 E-mail: secretariacorporativa_ogx@ogx.com.br

A Companhia ressalta, entretanto, que o envio prévio da documentação visa somente dar agilidade ao processo, não sendo condição necessária para a participação nesta Assembleia.

Por fim, a Companhia esclarece ainda que esta proposta da Administração, bem como o Edital de Convocação à referida Assembleia, encontram-se disponíveis nos sites da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), e de Relações com Investidores da Companhia (www.ogx.com.br/ri). Adicionalmente, os documentos relacionados a este Edital, incluindo aqueles exigidos pela Instrução CVM 481/09, encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia.

Para mais informações, consulte o Manual para Participação de Acionistas na Assembleia Geral, a ser disponibilizado no site da Companhia (www.ogx.com.br/ri), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br).

Rio de Janeiro, 28 de março de 2013.

A Administração.

Eike Fuhrken Batista

Presidente do Conselho de Administração OGX Petróleo e Gás Participações S.A.

ANEXO I

ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

(Comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia)

Em cumprimento ao artigo 09 da Instrução CVM nº 481/2009, a Companhia fornece, abaixo, as informações indicadas no item 10 do Formulário de Referência, regime informacional previsto na Instrução CVM nº 480/2009:

10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES

10.1. Comentários dos diretores sobre: (a) condições financeiras e patrimoniais gerais

As atividades da Companhia, até o momento, foram integralmente suportadas por recursos aportados pelo Acionista Controlador e por recursos captados junto a terceiros via ofertas de ações privada, pública, emissões de títulos de dívidas no exterior e empréstimo ponte, ocorridas em novembro de 2007, junho de 2008, maio de 2011, março de 2012 e janeiro de 2012, respectivamente. Ademais, a Diretoria entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para a realização de sua campanha exploratória e o início do desenvolvimento da produção.

A Companhia iniciou sua campanha de perfuração em setembro de 2009 e desde então já perfurou mais de 100 poços em quatro diferentes bacias (Campos, Santos, Parnaíba e Espírito Santo) com uma taxa de sucesso superior a 80%. Mesmo com efeitos desse forte ritmo se refletindo nos resultados financeiros, a Companhia encerrou o ano de 2012 com sólida posição de caixa de aproximadamente R$3,4 bilhões. O ano de 2010 foi um ano importante para a Companhia, marcado por descobertas e pela comprovação de potencial produtivo em suas principais acumulações de hidrocarbonetos. Além disso, em 2010, a Companhia: (i) expandiu as fronteiras de sua atuação, com a aquisição de cinco blocos na Colômbia; (ii) identificou grande potencial petrolífero na Bacia de Parnaíba, com o mapeamento de mais de 20 novos prospectos; e (iii) contratou todos os equipamentos essenciais para o início da sua produção na acumulação de Waimea, na Bacia de Campos.

Em 31 de dezembro de 2010, o Índice de Liquidez Geral (ILG = Ativo Circulante + Realizável a Longo Prazo / Passivo Circulante + Exigível a Longo Prazo) da Companhia era maior que 100%. Neste mesmo período, o Índice de Endividamento Geral (EG = Passivo Circulante + Exigível a Longo Prazo / Passivo Total) era de 7,5%. A Diretoria entende que a Companhia apresentava condições financeiras e patrimoniais suficientes para a realização de sua campanha exploratória e o início do desenvolvimento da produção.

No ano de 2011, a OGX se consolidou como uma Companhia de exploração e deu grandes passos rumo à produção, resultado de uma intensa execução de nosso plano de negócios. Este ano foi marcado por nossa bem sucedida campanha exploratória, com grandes descobertas e muitos poços de delimitação perfurados. Além disso, em 2011, a Companhia: (i) obteve todas as licenças necessárias para o início de produção na acumulação de Waimea e recebeu sua primeira unidade de produção, FPSO OSX-1; (ii) concluiu a perfuração de poços produtores horizontais de Waimea; (iii) assinou o primeiro contrato de comercialização de seu primeiro óleo com a Shell; (iv) realizou importantes descobertas na bacia de Santos; (v) iniciou a perfuração dos poços produtores na bacia do Parnaíba; (vi) obteve a licença prévia e de instalação na bacia do Parnaíba e iniciou as obras civis para a construção da UTG (Unidade de Tratamento de Gás); (vii) adquiriu 50% de participação de um bloco adicional na bacia do Parnaíba; (viii)

iniciou a perfuração na bacia do Espírito Santo; e (ix) emitiu título de dívida no exterior no valor de US$ 2,563 bilhão.

Em 31 de dezembro de 2011, o Índice de Liquidez Geral (ILG = Ativo Circulante + Realizável a Longo Prazo / Passivo Circulante + Exigível a Longo Prazo) da Companhia era acima de 100% (121,59%). Para este mesmo período, o Índice de Endividamento Geral (EG = Passivo Circulante + Exigível a Longo Prazo / Passivo Total) era de 38,20%. A Diretoria entende que a Companhia apresentava condições financeiras e patrimoniais suficientes para a realização de sua campanha exploratória e o início do desenvolvimento da produção.

No ano de 2012, a OGX pôde efetivamente consolidar suas atividades de produção. A Companhia iniciou a produção de seu primeiro óleo em janeiro de 2012, através de um Teste de Longa Duração (TLD) no Campo de Tubarão Azul (antiga acumulação de Waimea), e durante o ano, produziu e entregou mais de 2,4 milhões de barris de óleo a diferentes clientes. A OGX também se focou na gestão de seu portfólio de produção, buscando avaliar e garantir um melhor entendimento do modelo do reservatório, para definir o nível de produção por poço nesse estágio inicial. Em 2012 a Companhia: (i) conectou três poços produtores no Campo de Tubarão Azul; (ii) entregou quatro carregamentos de óleo à dois clientes; (iii) elevou para 70% a participação nos blocos BM-C-37 e BM-C-38 na Bacia de Campos, assumindo a operação; (iv) declarou comercialidade dos Campos de Tubarão Azul e Tubarão Martelo (antigas acumulações de Waimea e de Waikiki), na Bacia de Campos; (v) adquiriu 40% de participação no Bloco BS-4, na Bacia de Santos; (vi) iniciou a produção de gás natural no Campo de Gavião Real, na Bacia do Parnaíba, através do comissionamento da Unidade de Tratamento de Gás; (vii) obteve qualificação de Operador A pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP; (viii) emitiu títulos de dívida no exterior no valor de US$ 1,063 bilhão; e (ix) captou R$ 600 milhões através da OGX Maranhão, para o desenvolvimento dos campos de Gavião Real e Gavião Azul, na Bacia do Parnaíba. Em 31 de dezembro de 2012, o Índice de Liquidez Geral (ILG = Ativo Circulante + Realizável a Longo Prazo / Passivo Circulante + Exigível a Longo Prazo) da Companhia era de 53,58%. Neste mesmo período, o Índice de Endividamento Geral (EG = Passivo Circulante + Exigível a Longo Prazo / Passivo Total) era de 54,83%. A Diretoria entende que a Companhia apresentava condições financeiras e patrimoniais suficientes para dar continuidade ao desenvolvimento da produção e à realização de sua campanha exploratória.

(b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de resgate; (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate

A Diretoria da Companhia entende que a atual estrutura de capital, mensurada principalmente pela relação da divida líquida sobre patrimônio líquido, apresentava em 31 de dezembro de 2012 níveis de alavancagem em linha com a fase na qual ela se encontrava. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia apresentava uma relação entre dívida líquida e patrimônio líquido de 0,4517.

A Companhia não possui ações resgatáveis, de acordo com seu estatuto social, e a Diretoria da Companhia acredita que não existe, no curto prazo, justificativa para a emissão de ações resgatáveis.

Estrutura de Capital Consolidada

Capital Descrição 31/12/2012 T% 31/12/2011 T% 31/12/2010 T% R$ ´000 R$ ´000 R$ ´000 Terceiros Passivos circulante e não-circulante 9.385.272 54,83% 5.481.164 38,20% 748.736 7,50%

Próprio Patrimônio

Líquido 7.731.076 45,17% 8.869.033 61,80% 9.239.798 92,50%

(c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia e suas controladas não possuíam qualquer endividamento com instituições financeiras (assim como não possuía no encerramento dos exercícios anteriores). Seu endividamento e de suas controladas era representado apenas por passivos de curto prazo, que somavam o valor de R$511.184,00 (em 31 de dezembro de 2010), composto por impostos e contribuições a recolher e fornecedores necessários para condução das operações rotineiras da Companhia e de suas controladas (o montante consolidado é representado por R$424.078,00, referente a materiais e serviços adquiridos, necessários à execução da campanha exploratória, R$23.643,00 em impostos e contribuições a recolher, R$29.208,00 em salários e encargos trabalhistas a pagar, R$ 22.829,00 de seguros das operações, sendo o valor remanescente, relativo aos demais itens regulares, essenciais para a realização das atividades da Companhia e de suas controladas).

Em 3 de junho de 2011, a OGX Petróleo e Gás Participações S.A. realizou a emissão no mercado internacional de US$2,563 bilhões (equivalente a R$ 4.035.187) na modalidade Títulos de Dívida no Exterior (Senior Unsecured Notes). A liquidação do principal ocorrerá em 2018, enquanto os juros, cuja taxa é de 8,5% ao ano, serão pagos semestralmente. Os recursos serão destinadosLprioritariamente ao financiamento do desenvolvimento da produção nas Bacias de Campos e Parnaíba.

Em outubro de 2011 foi celebrado um aditivo ao instrumento de emissão dos títulos de dívida no exterior (Senior Notes) no montante de US$ 2,563 bilhões, mediante o qual foi efetuada a substituição da Companhia por sua controlada OGX Austria como emitente e principal devedora de tais títulos de dívida. Em contrapartida a esta operação, a Companhia e sua controlada OGX Austria celebraram um contrato pelo qual foram cedidos pela Companhia à OGX Austria os recursos captados com a emissão dos supracitados títulos de dívida (acrescentada à receita de juros gerada pela aplicação dos recursos captados até a data da cessão, bem como descontados os custos de emissão).

Ainda em outubro de 2011 foi celebrado um contrato de pagamento antecipado de exportações, pelo qual a OGX Austria concedeu à OGX S.A. um pagamento antecipado no montante de US$ 2,528 bilhões com o propósito de financiar o desenvolvimento e produção do petróleo a ser exportado pela OGX S.A à OGX Austria. Em contrapartida ao pagamento antecipado, a OGX S.A se comprometeu a exportar à OGX Austria, até 27 de maio de 2018, através de um ou mais embarques, o número de barris de petróleo necessário para quitar o pagamento antecipado. O valor antecipado e ainda não quitado através de exportações de petróleo está sujeito a juros de 9,00% a.a., que são pagos semestralmente pela OGX S.A. à OGX Austria em espécie.

Parte dos recursos oriundos da emissão de títulos de dívida no exterior encontram-se investidos em aplicações em depósitos a prazo no exterior (time deposits). Essas aplicações são de curto prazo, de alta liquidez, são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. Já os recursos onshore encontram-se investidos em aplicações financeiras representadas, predominantemente, pelo fundo de investimento exclusivo “Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado OGX63”, que aplica em cotas de fundos de renda fixa exclusivos, com alta liquidez, os quais possuem aplicações em operações compromissadas, lastreadas em títulos privados (Debêntures e Certificado de Depósitos Bancários - CDB) e títulos públicos (Letras do Tesouro Nacional – LTN, Letras Financeiras do Tesouro – LFT e Notas do Tesouro Nacional - NTN), com rentabilidade média equivalente ao DI CETIP (“CDI”) e taxas prefixadas. Essas operações são registradas na Câmara de Custódia e Liquidação - CETIP ou no Sistema Especial de

Liquidação e Custódia – SELIC, conforme aplicável, e estão sujeitas a risco de crédito dos respectivos emissores.

Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia e suas controladas possuíam endividamento oriundo da emissão dos títulos de dívida no exterior (Senior Notes). Além deste, seu endividamento e de suas controladas era representado também por passivos de curto prazo, que somavam o valor de R$719.308, composto por impostos e contribuições a recolher, fornecedores necessários para condução das operações rotineiras da Companhia e de suas controladas e juros de endividamento (o montante consolidado é representado por R$ 413.761, referente a materiais e serviços adquiridos, necessários à execução da campanha exploratória, R$ 26.070 em impostos e contribuições a recolher, R$54.507 em salários e encargos trabalhistas a pagar, R$ 18.170 de seguros das operações, R$ 22.301 de juros acruados referentes ao endividamento, R$ 96.292 de contas a pagar com partes relacionadas, sendo o valor remanescente relativo aos demais itens regulares, essenciais para a realização das atividades da Companhia e de suas controladas).

Em janeiro de 2012 a OGX Maranhão captou R$ 600.000 para o desenvolvimento dos campos de Gavião Real e Gavião Azul, na Bacia do Parnaíba no Maranhão. O empréstimo ponte foi feito em parcelas idênticas pelos bancos Itaú BBA S.A., Banco Santander Brasil S.A. e Morgan Stanley Bank N.A. a um custo de CDI + 2,3% a.a., CDI + 2,3% a.a e Libor + 2,75% a.a., respectivamente.

Os recursos providos pelo Itaú BBA e pelo Santander Brasil foram captados através da emissão de debêntures quirografárias, não conversíveis, com distribuição pública destinada a investidores qualificados, nos termos do artigo 4º da Instrução CVM 476. Em 13 de janeiro de 2012 foram emitidas 40.000 debêntures com valor nominal global de R$ 400.000 e vencimento em 13 de janeiro de 2014, com pagamento semestral de juros a partir de 13 de julho de 2012.

O financiamento junto ao Morgan Stanley foi obtido através da celebração de Credit Agreement em 13 de janeiro de 2012, nos termos da Resolução 4.131 do BACEN, num montante em US dólares equivalente a R$ 200.000. Essa captação também pagará juros semestrais a partir de 13 de julho de 2012, sendo o principal amortizado em 13 de janeiro de 2014. Para se proteger da variação cambial sobre essa captação a OGX Maranhão contratou junto ao próprio Morgan Stanley uma operação de swap.

Em 30 de março de 2012, a OGX Austria realizou a emissão no mercado internacional de US$ 1,063 bilhão (equivalente a R$ 1.936.892) na modalidade Títulos de Dívida no Exterior (Senior Unsecured Notes). A liquidação do principal ocorrerá em 2022, enquanto os juros, cuja taxa é de 8,375% ao ano, são pagos semestralmente nos meses de abril e outubro.

Os custos para captação de US$ 17.772 milhões (equivalentes a R$ 32.383) foram contabilizados no passivo, reduzindo o valor captado. Esse montante é apropriado para resultado ao longo da vigência do empréstimo pelo método da taxa efetiva.

Os recursos líquidos provenientes da emissão das Notes serão utilizados para suportar o programa de investimentos da OGX, incluindo a completação submarina de poços produtores até o final de 2013, incremento de capex exploratório nos blocos BM-C-37 e BM-C-38, nos quais no primeiro trimestre de 2012 a OGX aumentou sua participação e se tornou operadora, e campanha de delimitação das descobertas na Bacia de Santos, mantendo ainda uma posição de caixa para potencialmente financiar parcerias e novas rodadas de licitação.

Desde 2008, a Companhia passou a ter compromissos financeiros relativos a operações com derivativos que têm como objetivo minimizar os impactos decorrentes da flutuação da taxa de câmbio, sobre suas obrigações relativas a investimentos de capital. Esses gastos são decorrentes da campanha exploratória e são predominantemente denominados na moeda norte-americana. Tais operações estão sendo

gradativamente liquidadas, não sendo renovadas, face à atual disponibilidade de recursos, oriundos da emissão de Bonds, aplicados em dólares norte-americanos.

A estratégia de utilização de derivativos visa proteger a Companhia e suas controladas contra flutuações cambiais, com instrumentos defensivos de derivativos (hedge), de acordo com sua política de aplicações financeiras e derivativos que não permite qualquer tipo de alavancagem com intuito especulativo, obedecendo a estratégia aprovada trimestralmente pelo Conselho de Administração da Companhia. Desta forma, a Diretoria da Companhia acredita ter liquidez e recursos de capital suficientes para arcar com seus investimentos, despesas, dívidas e outros valores necessários à consecução do objeto social da Companhia. Por outro lado, caso entenda ser necessário contrair empréstimos para financiar seus investimentos e aquisições, a Diretoria da Companhia acredita ter capacidade para contratá-los.

(d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas

Vide item 10.1.a e 10.1.c.

(e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

Vide item 10.1.a e 10.1.c.

(f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário

Itens (i) e (ii) vide item 10.1.a e 10.1.c

(iii) e (iv) Ambas as Senior Unsecured estão sujeitas a certas condições restritivas, tais como a imposição de limites a novos endividamentos, pagamentos a acionistas, venda ou oneração de ativos.

O principal parâmetro financeiro a ser observado para novos endividamentos ou pagamentos a acionistas é o endividamento líquido (desconsiderando determinadas dívidas e obrigações), cujo valor, considerando a nova dívida ou o pagamento aos acionistas, deve observar pelo menos um dos seguintes testes: (a) não pode superar o equivalente a US$ 4 bilhões; ou (b) não pode resultar em uma razão de endividamento líquido pelo EBITDA que supere 3,5 vezes.

O não cumprimento dessas condições restritivas poderá acarretar a antecipação de vencimento das Senior Unsecured Notes. A Administração da Companhia e de suas subsidiárias monitoram o cumprimento de tais condições restritivas de forma sistemática e constante, de modo a garantir seu atendimento. No entendimento da Administração da Companhia e suas subsidiárias, todas as condições restritivas, bem como as demais obrigações assumidas em relação às Senior Unsecured Notes, vêm sendo adequadamente atendidas.

US$ 2,563 bilhões Senior Unsecured Notes: Contavam, no momento de sua emissão, com garantia fidejussória prestada pela OGX P&G e pela OGX Campos Petróleo e Gás S.A. Após a emissão, a OGX Austria GMBH substitui a OGX Petróleo e Gás Participações S.A. como emitente e principal devedora dos

títulos que passaram, então, a contar com garantia adicional da OGX Petróleo e Gás Participações S.A. Credit Agreement da OGX Maranhão: O empréstimo tomado pela OGX Maranhão Petróleo e Gás S.A., nos termos da Resolução 4.131 do BACEN, num montante em US dólares equivalente a R$ 200.000, contam com fiança prestada pela OGX Petróleo e Gás Participações S.A. e pela MPX Energia S.A. no valor de 2/3 e 1/3, respectivamente, do montante global da emissão. Adicionalmente o Credit Agreement conta com garantia, compartilhada com as debêntures emitidas pela OGX Maranhão Petróleo e Gás S.A., sob a modalidade de alienação fiduciária, incidindo sobre as ações representativas de 100% do capital social da OGX Maranhão Petróleo e Gás S.A.

Debêntures não conversíveis da OGX Maranhão: As debêntures emitidas pela OGX Maranhão, nos termos da Instrução CVM 476, em montante total de R$ 400.000, contam com fiança prestada pela OGX Petróleo e Gás Participações S.A. e pela MPX Energia S.A. no valor de 2/3 e 1/3, respectivamente, do montante global da emissão. Adicionalmente, as debêntures contam com garantia, compartilhada com o Morgan Stanley Bank N.A. no âmbito do Credit Agreement, sob a modalidade de alienação fiduciária, incidindo sobre as ações representativas de 100% do capital social da OGX Maranhão Petróleo e Gás S.A..

US$ 1,063 bilhão Senior Unsecured Notes: Contam com garantia fidejussória prestada pela OGX P&G e pela OGX Petróleo e Gás Participações S.A..

(g) limites de utilização dos financiamentos já contratados Vide item 10.1.c.

(h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

Comparação das Informações Financeiras dos Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011.

(*) Esse total não inclui as parcelas do custo do produto vendido (CPV) referentes à depreciação e amortização.

DESPESAS COM EXPLORAÇÃO

As despesas de exploração aumentaram R$ 37,6 milhões em relação ao mesmo período do exercício anterior. Essa variação foi ocasionada, sobretudo, pela intensificação das campanhas de sísmica na Bacia do Parnaíba e na Colômbia.

DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS

As despesas administrativas e gerais apresentaram uma redução de R$ 30 milhões (12,4%), em relação ao mesmo período do ano anterior, dos quais R$ 8 milhões referem-se à redução na despesa de participação nos resultados.

POÇOS SECOS OU SUBCOMERCIAIS

Em 2012 a Companhia apresentou uma despesa de R$ 691,5 milhões com poços secos e áreas subcomerciais. Desse montante: (a) R$ 213,2 milhões referem-se aos gastos previamente capitalizados no bloco BM-S-29 que foi devolvido em agosto de 2012; (b) R$ 20,1 milhões referem ao CAPEX, sobretudo bônus de assinatura, do bloco BM-ES-38 que foi devolvido em outubro de 2012; (c) R$ 458,2 milhões refere-se a poços identificados como secos ou subcomerciais.

DESPESA DE VARIAÇÃO CAMBIAL

comparação a uma despesa líquida de R$ 71,7 milhões em 2011, apresentando um aumento de R$ 292,6 milhões.

A despesa de variação cambial é em sua maioria uma despesa não realizada (sem efeito caixa) e decorre de uma “exposição cambial líquida” de US$ 2,4 bilhões. Apesar do saldo do passivo em Dólares superar o saldo do ativo, a Companhia optou por não contratar instrumento financeiro de proteção dessa exposição contábil, pois, pretende liquidar esse passivo em moeda estrangeira através da receita a ser auferida na mesma moeda com a venda do óleo, cuja produção começou em 31 de janeiro de 2012. Dessa forma, a “exposição cambial líquida” em questão estará protegida por um hedge natural a ser gerado quando da venda do óleo.

RESULTADO FINANCEIRO

A despesa de R$ 213,4 milhões acumulada em 2012 decorre de: (a) parcela não capitalizada dos juros dos financiamentos no valor de R$ 435,4 milhões; parcialmente compensada por (b) rendimento das aplicações financeiras no valor de R$ 231,5 milhões; e (c) outras despesas financeiras líquidas no valor de R$ 9,5 milhões.

CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS

O custo de R$ 224,8 milhões incorrido com a venda do óleo após o TLD é decomposto em: (a) gastos com leasing: R$ 94,7 milhões; (b) serviços (O&M): R$ 50,6 milhões; (c) logística: R$ 46,2 milhões; (d) royalties: R$ 30,6 milhões; (e) outros: R$ 2,7 milhão.

RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS

As vendas realizadas pela Companhia ao longo de 2012 totalizaram R$ 493,8 milhões. Desse total, R$ 319,8 milhões, auferidos após o TLD com a venda de duas cargas totalizando 1.599,3 mil barris, foram registrados como receita líquida de vendas. As vendas realizadas antes da conclusão do TLD, num total de R$ 174 milhões e 794,2 mil barris, foram registradas como redução do imobilizado.

O saldo de disponibilidades totalizava R$ 3,4 bilhões em 31 de dezembro de 2012, o que representa uma redução de R$ 2 bilhões em relação a 31 de dezembro de 2011. Essa redução está associada, sobretudo, a: (a) investimentos em CAPEX de R$ 4,3 bilhões; (b) aquisição do bloco BS-4 por US$ 270 milhões (R$ 575 milhões) parcialmente compensados por (b) captações realizadas no 1T12 de R$ 2,5 bilhões, (c) EBITDA do FPSO OSX 1 de R$ 174,4 milhões e (d) restituição de créditos de IRRF sobre aplicações financeiras no valor de R$ 156 milhões.

IMOBILIZADO (CAPEX)

O imobilizado, representado pelos gastos capitalizáveis ocorridos durante as fases de exploração e desenvolvimento, inclui os gastos relativos às campanhas de perfuração e aquisição de equipamentos de E&P. De 31 de dezembro de 2011 a 31 de dezembro de 2012 o saldo apresentou um aumento de R$ 3,85 bilhões.

EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

O aumento de R$ 3,3 bilhões no saldo de empréstimos e financiamentos entre 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2012 decorre das movimentações indicadas a seguir:

As “novas captações” foram realizadas no primeiro trimestre de 2012: (i) Senior Unsecured Notes no valor de US$ 1,1 bilhão, emitidos pela OGX Austria; (ii) financiamento captado pela OGX Maranhão, no valor de R$ 600 milhões, para financiar o desenvolvimento dos campos de Gavião Real e Gavião Azul, na Bacia do Parnaíba.

Comparação das Informações Financeiras dos Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010.

CONTAS DE RESULTADO –PRINCIPAIS ALTERAÇÕES

EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE

DEZEMBRO DE

2011 2010

(EM MILHARES DE REAIS)

DESPESAS OPERACIONAIS (733.994) (416.913)

DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS (308.164) (319.072)

DESPESAS COM EXPLORAÇÃO (425.830) (97.841)

RECEITA (DESPESA) FINANCEIRA 6.120 258.506

RECEITA 2.531.222 694.411

DESPESA (2.525.102) (435.905)

RESULTADO OPERACIONAL (727.874) (158.407)

RESULTADO ANTES DOS TRIBUTOS (727.874) (158.407)

TRIBUTOS 217.989 22.882

CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 57.617 5.962

IMPOSTO DE RENDA 160.372 16.920

PREJUÍZO DO EXERCÍCIO (509.885) (135.525)

ATRIBUÍDO AOS ACIONISTAS NÃO

CONTROLADORES

(27.720) (12.048)

ATRIBUÍDO AOS ACIONISTAS CONTROLADORES (482.165) (123.477)

QUANTIDADE DE AÇÕES NO FINAL DO EXERCÍCIO 3.233.565.690 3.232.436.138

PREJUÍZO POR LOTE DE MIL AÇÕES – EM R$ -0,14911 -0,03820

DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS

As despesas gerais e administrativas passaram de R$ 319,1 milhões em 2010 para R$ 308,1 milhões em 2011. Essa variação de R$ 11,0 milhões é explicada, sobretudo, por: (i) redução das despesas associadas aos planos de opções de ação; parcialmente compensado pelo: (ii) aumento das despesas de pessoal, decorrente do aumento do quadro de colaboradores; e pelo (iii) aumento das despesas de escritório.

DESPESAS COM EXPLORAÇÃO

As despesas com exploração passaram de R$ 97,8 milhões em 2010 para R$ 425,8 milhões em 2011. Esse valor é explicado por: (i) campanha exploratória nas bacias de Campos, Santos, Parnaíba e Espírito Santo com gastos totais de R$ 189,8 milhões; (ii) baixas dos custos associados a quatro poços considerados não comerciais, sendo um na Bacia de Campos (OGX-58DP) e três na Bacia de Parnaíba (OGX-49, OGX-57 e OGX-66), totalizando R$ 40,4 milhões e; (iii) baixa dos gastos incorridos com a mobilização da campanha exploratória na bacia do Pará-Maranhão no valor de R$ 195,6 milhões. Em janeiro de 2011, com a perspectiva de obtenção da licença no curto prazo, foram contratados barcos de apoio, helicópteros, sonda e outros equipamentos e prestadores de serviços. Em paralelo, buscamos junto ao IBAMA a obtenção das licenças ambientais necessárias para início de perfuração. Como até o quarto trimestre de 2011 a licença não havia sido emitida, devido à solicitação feita pelo IBAMA de informações complementares ao Estudo de Impacto Ambiental elaborado para a bacia, a administração

da Companhia optou por desmobilizar os equipamentos e profissionais envolvidos e não mais incorrer nesses custos até que a licença fosse concedida. Por este motivo, daremos continuidade ao processo de licenciamento para que possamos iniciar nossa campanha exploratória o quanto antes em nossos blocos desta bacia, para os quais obtivemos um prazo adicional de 496 dias do período exploratório junto à ANP, a contar do licenciamento ambiental concedido pelo IBAMA.

RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDO

O resultado financeiro do exercício foi uma receita líquida de R$ 6,1 milhões, derivado principalmente dos seguintes itens: (i) receita de aplicações financeiras no valor de R$ 383 milhões; (ii) efeito positivo da marcação a mercado dos derivativos de R$ 234,7 milhões; (iii) perdas líquidas realizadas com instrumentos financeiros derivativos associados ao hedge cambial de R$ 358,3 milhões; (iv) despesas com juros de financiamento no valor de R$ 196,6 milhões e; (v) efeito negativo de R$ 71,6 milhões - gerada basicamente pela variação cambial líquida incorrida pelos financiamentos e pela aplicação dos recursos oriundos dessas captações.

PREJUÍZO LÍQUIDO

Registramos no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 um prejuízo de R$ 509,9 milhões, incluindo a participação dos minoritários, comparado com R$ 135,5 milhões no mesmo período do ano anterior. O prejuízo do período findo em 31 de dezembro de 2011 decorre de: (i) aumento das despesas com exploração em R$ 328 milhões; (ii) redução da receita financeira líquida em R$ 252,4 milhões; compensado parcialmente: pela diminuição das despesas administrativas em R$ 10,9 milhões e pelo aumento do crédito tributário líquido em R$ 195,1 milhões.

CONTAS PATRIMONIAIS –PRINCIPAIS ALTERAÇÕES

EM 31 DE DEZEMBRO DE

2011 2010

(EM MILHARES DE REAIS)

ATIVO

CIRCULANTE 5.573.730 5.083.508

CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 5.367.451 4.080.107 TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS 52.290 73.260

DEPÓSITOS VINCULADOS 39.039 634.799

IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A RECUPERAR 78.137 279.334 INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS 8.879 - OUTROS CRÉDITOS 27.934 16.008 NÃO CIRCULANTE 8.776.467 4.905.026 ESTOQUES 390.071 223.793 IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A RECUPERAR 278.810 - IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS 282.693 45.640 ADIANTAMENTOS COM PARTES RELACIONADAS 139.386 18.551 IMOBILIZADO, LÍQUIDO DA DEPRECIAÇÃO 276.856 27.624

INTANGÍVEL 7.408.651 4.589.418 TOTAL DO ATIVO 14.350.197 9.988.534 PASSIVO CIRCULANTE 719.308 736.978 FORNECEDORES 431.931 446.907

IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A RECOLHER 26.070 23.643 SALÁRIOS E ENCARGOS TRABALHISTAS 54.507 29.208 EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS 22.301 - INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS - 225.794 CONTAS A PAGAR COM PARTES RELACIONADAS 96.692 - OUTRAS CONTAS A PAGAR 87.807 11.426

NÃO CIRCULANTE 4.761.856 11.758

CONTAS A PAGAR A PARTES RELACIONADAS - 11.758

PROVISÃO PARA ABANDONO 11.743 -

EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS 4.750.113 - PATRIMÔNIO LÍQUIDO 8.869.033 9.239.798 CAPITAL SOCIAL 8.810.307 8.806.451 RESERVA DE CAPITAL 274.109 224.256 RESERVAS DE LUCROS - 185.586 AJUSTES ACUMULADOS DE CONVERSÃO 19.588 (1.148) PREJUÍZOS ACUMULADOS (289.444) - PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES 54.473 24.653

TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 14.350.197 9.988.534

ATIVO

CIRCULANTE

Caixa e equivalentes de caixa: O Caixa consolidado da Companhia e de suas controladas totalizou aproximadamente R$ 5,4 bilhões, equivalente a US$ 2,9 bilhões, o suficiente para suportar os compromissos exploratórios e o desenvolvimento da produção inicial. O rendimento das aplicações financeiras em renda fixa no país e no exterior foi de R$383,0 milhões no exercício. A taxa média das aplicações financeiras no país foi de 12% a.a. equivalente a 103,5% do CDI e aproximadamente 2,29% a.a. no exterior. Em comparação com os R$ 4,1 bilhões, na mesma data de 2010, houve um aumento de R$ 1,4 bilhões, devido principalmente a captação de US$ 2,563 bilhões através da emissão de títulos de dívida no exterior realizada em junho de 2011.

NÃO-CIRCULANTE

Estoques: O saldo desta conta, representado pela aquisição dos materiais e suprimentos necessários à execução da campanha de perfuração exploratória da Companhia, passou de 223,8 milhões, em 31 de

dezembro de 2010, para 390,1 milhões, em 31 de dezembro de 2011. Esse incremento de R$ 166,3 milhões decorre, basicamente, do aumento expressivo nas atividades de perfuração nas Bacias de Campos, Santos e do Parnaíba.

Intangível + imobilizado: Representam, sobretudo, os gastos capitalizáveis ocorridos durante as fases de exploração e desenvolvimento e inclui os gastos relativos à aquisição dos direitos de concessão, campanhas de perfuração e aquisição de equipamentos de E&P. O aumento desta conta no período findo em 31 de dezembro de 2011, equivalente a R$ 3.068,5 milhões, ocorreu devido à intensificação da nossa campanha de perfurações, com 47 poços perfurados em 2011 contra 26 em 2010.

PASSIVO

CIRCULANTE

Instrumentos financeiros derivativos: O saldo dessa conta passou de R$ 225,8 milhões (passivo), em 31 de dezembro de 2010, para R$ 8,9 milhões (ativo), em 31 de dezembro de 2011. Essa variação de R$ 234,7 milhões representa o valor justo de instrumentos financeiros (“marcação a mercado”). O notional em 31 de dezembro 2010 era US$ 1.660.500 contra US$ 54.600 em 31 de dezembro de 2011.

Partes relacionadas: Aumento representado principalmente por: (i) 77,2 milhões devidos às empresas ligadas OSX 1 Leasing BV e OSX Serviços Operacionais Ltda., referente ao afretamento do FPSO OSX-1 e à prestação de serviços de O&M do FPSO OSX-1, respectivamente; (ii) R$ 6,4 milhões devidos à empresa ligada EBX Participações Ltda., relativos ao compartilhamento de recursos administrativos.

NÃO-CIRCULANTE

Emprestimos e financiamentos: Refere-se à emissão no mercado internacional de Títulos de Dívida no Exterior (Senior Unsecured Notes) no valor de US$2,563 bilhões (equivalente a R$ 4,1 bilhões na época). Os recursos serão destinados prioritariamente ao financiamento do desenvolvimento da produção nas Bacias de Campos e Parnaíba.

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

O saldo final do Patrimônio Líquido de 2011, em comparação a 2010, foi impactado por: (i) prejuízo apurado no exercício de R$ 509,8 milhões, parcialmente compensado por: (ii) aumento de R$ 56,9 milhões associado aos planos de opção de ações outorgadas pela Companhia e pelo acionista controlador; (iii) aumentos de capital de R$ 61,4 milhões; (iv) ajustes acumulados de conversão de R$ 20,7 milhões.

Comparação das Informações Financeiras dos Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009

PRINCIPAIS ALTERAÇÕES NAS CONTAS DE RESULTADO

EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE

2010 2009

(EM MILHARES DE REAIS)

DESPESAS OPERACIONAIS (416.913) (327.394)

DESPESAS COM EXPLORAÇÃO (97.841) (97.914)

RECEITA (DESPESA) FINANCEIRA 258.506 264.373

RECEITA 694.411 872.741

DESPESA (435.905) (608.368)

RESULTADO OPERACIONAL (158.407) (63.021)

RESULTADO ANTES DOS TRIBUTOS (158.407) (63.021)

TRIBUTOS 22.882 (37.605)

CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 5.962 (10.140)

IMPOSTO DE RENDA 16.920 (27.465)

PREJUÍZO DO EXERCÍCIO (135.525) (100.626)

ATRIBUÍDO AOS ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES (12.048) -

ATRIBUÍDO AOS ACIONISTAS CONTROLADORES (123.477) (100.626)

QUANTIDADE DE AÇÕES NO FINAL DO EXERCÍCIO 3.233.161.600 3.232.004.100

PREJUÍZO POR LOTE DE MIL AÇÕES – EM R$ (0,03819) (0,03113)

DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS

As despesas gerais e administrativas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 foram equivalentes a R$319 milhões, apresentando um aumento de R$89,6 milhões na comparação com o exercício de 2009, quando as despesas gerais e administrativas foram de R$229,5 milhões. Essa conta foi predominantemente impactada pelo aumento do quadro de colaboradores de 147 para 213 entre 2009 e 2010, o que trouxe maiores custos com pessoal e de escritório, bem como custos necessários à condução e gestão das operações da Companhia e de suas controladas. Adicionalmente, de acordo com os padrões internacionais contábeis (IFRS), a Companhia considerou o impacto referente aos efeitos negativos do plano de opção de ações do Acionista Controlador no valor de R$126,5 milhões (alinhado com o processo de aderência aos padrões internacionais - IFRS e CPCs). Este ajuste não implica em diluição para os demais acionistas nem impacta a posição de caixa da Companhia.

DESPESAS COM EXPLORAÇÃO

As despesas com exploração relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 foram de 97,8 milhões, em linha com o valor de R$97,9 milhões referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Esta conta considera, principalmente, as atividades sísmicas realizadas no período nas bacias do Parnaíba e do Espírito Santo e o aluguel pago à ANP referente aos blocos exploratórios da Companhia, a comissão de fiança do Programa Exploratório Mínimo, assim como, em menor grau, gastos com consultorias técnicas, de meio-ambiente e de tecnologia da informação diretamente ligados às concessões.

RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDO

A Companhia teve um resultado financeiro líquido positivo de R$258,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, em comparação com um resultado financeiro líquido também positivo de R$264,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Os principais fatores que impactaram negativamente tal conta foram: diminuição do rendimento de aplicações financeiras de R$838,8 milhões em 2009 para R$585,4 milhões em 2010 e aumento da perda líquida realizada com instrumentos financeiros derivativos associados ao hedge cambial (dólar norte-americano) de R$220 milhões em 2009 para R$423,3 milhões em 2010, enquanto o principal fator que impactou positivamente foi: diferença no valor justo de instrumentos financeiros (“marcação a mercado”) negativo em 2009 em R$355,6 milhões, enquanto que em 2010 foi positivo em R$74,9 milhões.

O prejuízo da Companhia foi de R$123,5 milhões em 2010, variando negativamente em R$22,9 milhões em relação ao prejuízo de R$100,6 milhões apurado em 2009. O principal fator que contribuiu para este aumento foi o maior nível das despesas gerais e administrativas em R$89,6 milhões, parcialmente compensadas pelo crédito de Imposto de Renda e Contribuição Social de aproximadamente R$22,8 milhões em 2010, ao contrário do ocorrido em 2009, quando o Imposto de Renda e Contribuição Social trouxeram um impacto negativo de R$37,6.

PRINCIPAIS ALTERAÇÕES NAS CONTAS PATRIMONIAIS

EM 31 DE DEZEMBRO DE

2010 2009

(EM MILHARES DE REAIS)

ATIVO

CIRCULANTE 5.083.508 7.564.267

CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 4.080.107 6.633.787 TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS 708.059 704113

TRIBUTOS A RECUPERAR 279.334 209.076

OUTROS CRÉDITOS 16.008 17.291

NÃO CIRCULANTE 4.905.026 2.205.830

ESTOQUES 223.793 85.354

INVESTIMENTO - 1.000

IMOBILIZADO, LÍQUIDO DA DEPRECIAÇÃO 27.624 19.917

INTANGÍVEL 4.589.418 2.099.559

TOTAL DO ATIVO 9.988.534 9.770.098

PASSIVO

CIRCULANTE 736.978 581.406

FORNECEDORES 446.907 151.262

SALÁRIOS E ENCARGOS TRABALHISTAS 29.208 23.960 TRIBUTOS E CONTRIBUIÇÕES A RECOLHER 23.643 40.116 INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS 225.794 300.757

OUTRAS CONTAS A PAGAR 11.426 65.311

NÃO CIRCULANTE 11.758 2.402

CONTAS A PAGAR A PARTES RELACIONADAS 11.758 2.402

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 9.239.798 9.186.289

CAPITAL SOCIAL 8.806.451 8.799.004

RESERVA DE CAPITAL 224.256 250.569

RESERVAS DE LUCROS 420.518 248.171

PREJUÍZOS ACUMULADOS (234.932) (111.455)

TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 9.988.534 9.770.097

ATIVO

CIRCULANTE

aplicados em um fundo exclusivo de renda fixa, que apresentou uma taxa média bruta acumulada em 2010 de 104,53% do CDI, gerando rendimentos das aplicações financeiras de R$585,4 milhões. O caixa consolidado totalizou aproximadamente R$4,8 bilhões, em 31 de dezembro de 2010. Em comparação com os R$7,3 bilhões, na mesma data de 2009, houve uma redução de R$2,5 bilhões, principalmente devido aos gastos com a intensificação da campanha de perfurações.

NÃO-CIRCULANTE

Estoques: O saldo desta conta, representado pela aquisição dos materiais e suprimentos necessários à execução da campanha de perfuração exploratória da Companhia, passou de 85,3 milhões, em 31 de dezembro de 2009, para 223,8 milhões, em 31 de dezembro de 2010. Esse incremento de R$138,4 milhões decorre, basicamente, do aumento expressivo nas atividades de perfuração nas Bacias de Campos, Santos e do Parnaíba, com a utilização simultânea de 7 plataformas (3 ao final de 2009).

Intangível: A significativa variação de R$2,5 bilhões ocorrida no exercício de 2010 está relacionada com a intensa e robusta campanha exploratória. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possuía 9 plataformas à sua disposição para perfuração nas bacias de Campos, Santos, Parnaíba e Pará-Maranhão. PASSIVO

CIRCULANTE

Fornecedores: O saldo desta conta passou de R$151,3 milhões, em 31 de dezembro de 2009, para R$446,9 milhões, na mesma data de 2010, como reflexo da aquisição de materiais, equipamentos e serviços necessários ao suporte da campanha exploratória da Companhia.

Instrumentos financeiros derivativos: O saldo dessa conta passou de R$ 300,8, em 31 de dezembro de 2009, para R$225,8 milhões, em 31 de dezembro de 2010. Essa redução de R$74,9 representa o valor justo de instrumentos financeiros (“marcação a mercado”), cujo valor contratado em operações de Non Deliverable Forwards - NDF, em moeda estrangeira (dólar norte-americano), era de US$1.660,5 milhões.

NÃO-CIRCULANTE

Partes relacionadas: O saldo desta conta passou de R$ 2,4, em 31 de dezembro de 2009, para R$11,8 milhões, em 31 de dezembro de 2010. Esse aumento refere-se a um montante de R$9,1 milhões devidos à empresa ligada OSX 1 Leasing BV, referente ao adiantamento do afretamento do FPSO OSX-1 e de R$2,6 milhões devidos à empresa ligada EBX Participações Ltda., relativos ao compartilhamento de recursos administrativos, cuja variação em comparação ao exercício de 2009 não foi significativa.

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

O saldo final do Patrimônio Líquido de 2010, em comparação a 2009, foi principalmente impactado pelo aumento das Reservas de Lucros em R$172,3 milhões, onde está registrada a contrapartida dos exercícios dos planos de opção de compra de ações (Acionista Controlador e Companhia), compensado pelo prejuízo apurado no exercício de R$123,4 milhões.

10.2. Comentários dos diretores sobre:

(a) resultado das operações da Companhia, em especial: (i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita

A Companhia iniciou a geração de receita no terceiro trimestre de 2012, após a declaração de comercialidade do Campo de Tubarão Azul, na Bacia de Campos. A Companhia adota como prática contábil que a partir da declaração de comercialidade de um Campo de petróleo e/ou gás natural, os resultados auferidos pela comercialização de óleo e gás natural passem a ser registrados na demonstração de resultados. Durante testes de longa duração (TLD) e antes das declarações de comercialidade, tais resultados são auferidos como redução dos custos capitalizados.

As vendas realizadas pela Companhia ao longo de 2012 totalizaram aproximadamente R$ 493 milhões. Desse total, R$ 319,8 milhões foram auferidos após o TLD com a venda de duas cargas que totalizaram cerca de 1,6 milhão de barris, registrados como receita líquida de vendas. Já as vendas realizadas antes da conclusão do TLD, num total de R$ 174 milhões e 794,2 mil barris, foram registradas como redução do imobilizado.

A receita da Companhia advém basicamente de vendas de petróleo e gás natural: i) vendas para exportação, que consistem principalmente da venda de petróleo; ii) vendas locais, que consistem principalmente da venda de gás natural intercompany – operação com início estimado no primeiro trimestre de 2013, com início da produção de gás comercial.

Para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, não foi obtida receita oriunda das operações da Companhia, portanto, não é aplicável.

(ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

A OGX entende que alguns fatores podem afetar seus resultados operacionais no decorrer de suas atividades, tais como: i) redução do nível de produção de petróleo e gás natural decorrente de paradas não programadas, ou manutenções preventivas; ii) efeitos da variação do preço internacional do óleo tipo Brent; iii) variações na taxa de câmbio que possam gerar aumento de custos; iv) aumento de custos de combustível, que influenciam nos gastos de logística; entre outros.

Para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, não foi obtida receita oriunda das operações da Companhia, portanto, não aplicável.

(b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços.

Conforme item 10.2 (ii), a Companhia entende que os efeitos da variação do preço internacional do óleo tipo Brent e as variações na taxa de câmbio podem influenciar no aumento de custos operacionais e causar variações nas receitas da Companhia.

Na comparação entre a receita contabilizada no 3T12 e 4T12, o aumento do preço do petróleo tipo Brent influenciou positivamente no preço realizado do óleo por barril, que foi de aproximadamente US$ 95 / barril no 3T12 para aproximadamente US$ 104 / barril no 4T12. Já a variação cambial entre estes trimestres não afetou de forma significativa os custos de venda do óleo da Companhia.

Na comparação entre diferentes exercícios sociais, a Companhia ainda não consegue comparar fatores que afetam resultados operacionais em diferentes exercícios sociais, uma vez que a receita contabilizada em 2012 foi a primeira contabilização de receita registrada pela Companhia.

Para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, não foi obtida receita oriunda das operações da Companhia, portanto, não aplicável.

de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia

O resultado financeiro líquido da Companhia é impactado por: (i) variações na taxa de juros que influenciam na rentabilidade de seus recursos em caixa; (ii) variação no preço do petróleo; e (iii) variação cambial sobre os saldos de ativos e passivos mantidos em moeda estrangeira, em especial aplicação financeira e senior unsecured notes.

A Companhia preparou análise de sensibilidade para variações do preço do petróleo e do câmbio, vide a seguir. A Companhia não considera relevante o risco de juros em seu status atual; seu principal passivo está indexado à taxa prefixada - emissão externa (Bond). Já o passivo relacionado ao empréstimo-ponte na OGX Maranhão está 100% indexado à taxa dos depósitos interbancários (DI) compatível com a aplicação de seu caixa à mesma taxa. Por conta disso não foram preparadas análises de sensibilidade para a taxa de juros.

Análise de sensibilidade para variações no preço do petróleo

A seguir são apresentados cenários hipotéticos e determinísticos para o book de óleo da OGX. A consolidação visa mostrar o estoque físico juntamente com os produtos financeiros derivativos utilizados no gerenciamento da exposição às variações do preço do barril do tipo Brent, mercado onde é negociado o óleo produzido pela empresa.

Análise de Sensibilidade

Notional 31/12/12 Cenário 1 Cenário 2 Parte Risco (1000 bbl.) (US$ mil) (US$ mil) (US$ mil)

Estoque Total (físico) (a) OGX P&G queda do

Brent 704 76.787 82.108 87.430

Estoque Preço

Flutuante (a)-(b) OGX P&G queda do

Brent 194 21.286 26.608 31.929

Estoque Preço Fixo

Derivativo (b) OGX P&G - 510 55.501 55.501 55.501

Brent Cldr Swap/

Crude Future (c) OGX

Austria

alta do

Brent (510) (56.044) (70.055) (84.066)

Impacto das variações (a)-(c) 20.743 12.053 3.364

(*) Carteira proporcionalmente "vendida". Cenário adverso: alta no preço do barril.

Cenário 1: alta de 25% no preço do barril tipo Brent, dado pelo Cldr Swap Jan13 e Crude Future Mar13. Cenário 2: alta de 50% no preço do barril tipo Brent, dado pelo Cldr Swap Jan13 e Crude Future Mar13.

Em 31/12/12 a posição de estoque físico total encerrou em 704 mil barris, desde volume, 510 mil tiveram o preço fixado através de operações de derivativos (Cldr Swap Jan13 e Crude Future Mar13). Em termos de exposição, o resultado para a empresa é um saldo de 510 mil barris flutuando na ponta vendida e 194 mil barris na ponta comprada.

Pelo fato da carteira estar proporcionalmente vendida, os cenários adversos são aqueles em que o preço do barril sobe. Uma alta de 25% no preço reduziria o valor de mercado da carteira em US$ 8.690 aproximadamente, enquanto que a redução perante uma alta de 50% seria em torno de US$ 17.379. Análise de sensibilidade para variações na taxa de câmbio

A OGX e suas controladas elaboraram dois cenários de sensibilidade com o objetivo de explicitar os possíveis impactos negativos que flutuações na taxa de câmbio, (principal fator de risco) poderiam vir a gerar nos seus fluxos de caixa e posição patrimonial.

Os cenários definidos nesta análise partiram da taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2012: Cenário I (depreciação do R$ perante o US$ - em 25%);

Cenário II (depreciação do R$ perante o US$ - em 50%).

A tabela a seguir demonstra a análise de sensibilidade do saldo líquido de ativos e passivos em moeda estrangeira em aberto em 31 de dezembro de 2012. Os valores positivos representam receitas e os negativos correspondem a despesas.

Valor de referência (US$ mil) Cenário I (R$ mil) Cenário II (R$ mil)

Passivo líquido em moeda estrangeira (2.374.076) (*) (1.212.856) (2.425.712)

(*) Corresponde aos R$ 4.851.424 de "exposição cambial líquida", convertidos para US$ pela taxa de fechamento de dezembro de 2012 (2,0435).

(**) O saldo de ativo e passivos líquidos é negativo (dívida líquida), sobretudo em função do "passivo não circulante" que corresponde aos principais

dos "senior unsecured notes". A Companhia optou por não contratar instrumento financeiro de proteção dessa exposição contábil, pois pretende liquidar es se passivo em moeda estrangeira (US$) através do resultado a ser auferido em moeda estrangeira (US$) com a venda do óleo, cuja produção começou em 31 de janeiro de 2012. Dessa forma, a "exposição cambial líquida" em questão estará protegida por um hedge natural a ser gradativamente, gerado quando da venda do óleo produzido.

10.3. Comentário dos diretores sobre os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados:

(a) introdução ou alienação de segmento operacional

Não aplicável, uma vez que não houve introdução ou alienação de segmentos operacionais da Companhia até o momento.

(b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Não aplicável, uma vez até o momento não houve constituição, aquisição ou alienação societária que envolvesse a Companhia que tenha causado efeitos relevantes em suas demonstrações financeiras. (c) eventos ou operações não usuais

Não aplicável, uma vez que não houve evento ou operação não usual até o momento.

10.4. Comentários dos diretores sobre: (a) mudanças significativas nas práticas contábeis

Exceto pelas reclassificações apresentadas na seção 10.4 (b), não houve mudanças significativas nas práticas contábeis.

(b) efeitos significativos nas alterações em práticas contábeis Reclassificações

Visando alinhar suas práticas contábeis àquelas mais utilizadas por suas congêneres, a Companhia reclassificou, no balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2011, de ativo “intangível” para a linha de “Imobilizado de Exploração e Produção” no ativo “imobilizado”, o valor de R$ 5.916.928, associado ao CAPEX de exploração. O saldo total, previamente classificado como intangível, no valor de R$ 7.408.651, não foi integralmente reclassificado, permanecendo no “intangível” a parcela de R$ 1.491.723 associada aos bônus de assinatura, dada a sua natureza.

Adicionalmente, a Companhia reclassificou de ativo “imobilizado” para ativo “intangível” o saldo de R$ 21.001, associado à rubrica “sistemas e programas de informática”. Esta reclassificação não altera o total do ativo, do passivo e do patrimônio líquido, nem os resultados acumulados. Os efeitos destas reclassificações estão apresentados no quadro abaixo:

Intangível Imobilizado

Saldo anteriormente apresentado em 31 de dezembro de 2011

7.408.651 276.856

Imobilizado de Exploração e Produção (5.916.928) 5.916.928

Sistemas e programas de informática 21.001 (21.001)

Saldo em 31 de dezembro de 2011 após a reclassificação 1.512.724 6.172.783 (c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

As demonstrações financeiras do exercício de 2012 foram auditadas pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S de acordo com as normas de auditoria e revisão aplicáveis no Brasil.

A demonstração financeira referente ao período de doze meses findo em 31 de dezembro de 2012 contêm um parágrafo de ênfase informando que:

(i) “as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da OGX Petróleo e Gás Participações S.A., essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.”

(i) “a Companhia e suas controladas mantêm capitalizados gastos significativos em projetos de exploração, avaliação e desenvolvimento. O investimento em montantes significativos na exploração, avaliação e desenvolvimento de reservas de petróleo e gás é inerente aos negócios da Companhia e de suas controladas, e podem não resultar em descobertas de reservas economicamente viáveis que garantam a recuperabilidade dos ativos não circulantes. Os planos da administração da Companhia em relação às suas atividades operacionais consolidadas estão descritos na Nota Explicativa 10. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.”

As demonstrações financeiras dos exercícios de 2011, 2010 foram auditadas pela KPMG Auditores Independentes de acordo com as normas de auditoria e revisão aplicáveis no Brasil.

As demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011, 31 de dezembro de 2010 contêm dois parágrafos de ênfase informando que:

adotadas no Brasil. No caso da OGX Petróleo e Gás Participações S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo.

(ii) As controladas da Companhia ainda não estão gerando receitas decorrentes de suas operações e que a recuperação dos valores registrados no ativo não circulante depende do sucesso das operações futuras da Companhia e destas controladas.

Os relatórios dos auditores independentes dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011, e 2010 não estão ressalvados em função dos parágrafos de ênfase supracitados.

Adicionalmente, com relação a tais ênfases a Diretoria da Companhia entende que: as mesmas não trazem efeito ou desvio nas demonstrações financeiras da Companhia, uma vez que o item (i) decorre da diferença de práticas contábeis no Brasil e o IFRS, para a elaboração das demonstrações financeiras individuais e o item (ii) era inerente ao estágio em que as controladas OGX P&G., OGX Maranhão e OGX Campos encontravam-se (pré-operacionais), que foi revertido com o início da produção e a comercialização de hidrocarbonetos em 2012.

10.5. Comentários dos diretores sobre políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros):

A preparação das demonstrações financeiras de acordo com as normas IFRS e com os CPCs exige que a Administração da Companhia faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam o valor dos ativos, passivos, receitas e despesas. As premissas são revistas e geram atualizações periódicas dos saldos patrimoniais e de resultado. Os montantes apresentados nas demonstrações financeiras refletem as melhores estimativas da administração, mas os resultados reais podem divergir dos estimados.

Os principais itens afetados por essas premissas, julgamentos e estimativas são: a) Recuperação dos ativos, inclusive créditos tributários:

A Companhia, na condução de seus negócios, estima o fluxo de caixa de longo prazo a ser gerado por seus ativos. Esse fluxo de caixa considera uma série de premissas tais como: volume de produção; preço do petróleo e do gás; CAPEX; taxa de câmbio, etc. Caso os fluxos de caixa que estimamos serem gerados por nossas unidades geradoras de caixa ou o valor de venda das mesmas não superem o valor líquido pelo qual os ativos estão registrados em nossa contabilidade, constituímos uma provisão para

impairment do ativo. Uma vez que tais fluxos de caixa consideram uma série de premissas operacionais,

financeiras e geológicas, os dados reais podem não corresponder aos estimados e isso pode afetar nossas conclusões quando a recuperação dos ativos, bem como quanto ao prazo dessa recuperação. b) Cálculo do valor justo dos instrumentos financeiros:

O conceito de valor justo prevê a avaliação dos ativos e passivos com base nos preços de mercado ou em metodologias matemáticas de precificação. Nos casos em que é necessária a utilização de metodologias o valor contábil pode divergir do valor de realização.

c) Cálculo do valor justo das stock options: