SISTEMA DE GESTÃO

3.7.1 Governança Corporativa

A EMBRAER tem aprimorado constantemente suas práticas e seus instrumentos de relações com investidores e analistas de mercado. A sua atuação é pautada na divulgação de informações com transparência e qualidade, caracterizadas pelo profundo respeito aos princípios legais e éticos, buscando consolidar e manter a imagem de liderança e inovação da Empresa junto ao mercado de capitais.

Para manter investidores e analistas sempre informados sobre as suas atividades e perspectivas, são realizadas reuniões no decorrer do ano, além das teleconferências para a divulgação dos resultados trimestrais. Tendo ainda um encontro anual com os analistas e investidores, realizado na sede da Empresa.

Como reconhecimento das suas práticas de Governança Corporativa e sua política de sustentabilidade, a EMBRAER foi selecionada pelo terceiro ano consecutivo para compor a Dow Jones Sustainability Index (DJSI World). O DJSI premia Empresas de reconhecida sustentabilidade corporativa, o que significa dizer que são empresas capazes de criar valor para os acionistas no longo prazo, por conseguirem aproveitar as oportunidades e gerenciar os riscos associados a fatores econômicos, ambientais e sociais, como forma de sustentabilidade no longo prazo.

O modelo de governança corporativa da EMBRAER possui a clara distinção de responsabilidades entre a Diretoria Executiva, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal. Cabe ao Conselho de Administração aprovar e acompanhar as estratégias da Empresa bem como os orçamentos anuais e os programas de investimentos, estabelecidos no Plano de Ação elaborado pela Diretoria.

O Conselho de Administração tem um mandato de três anos, se reúne ordinariamente a cada três meses e é composto por treze membros. Seis conselheiros são indicados pelos acionistas controladores. Entre os demais, dois são indicados em conjunto pelos acionistas Dassault, Thales, EADS e SNECMA, dois membros são indicados pelo Governo Federal e dois outros são indicados pelos empregados. Além destes, o Diretor Presidente da Empresa preenche a última posição.

O Conselho Fiscal, com atividade de acompanhar os atos administrativos e analisar as demonstrações financeiras, também se integra à política de transparência e de boa governança corporativa. O Conselho Fiscal tem como principal atribuição acompanhar os atos administrativos e analisar as demonstrações financeiras, se integrando à política de transparência e de boa governança corporativa.

Assim, a EMBRAER possui um conselho, constituído de forma permanente conforme prevê o artigo 29 do Estatuto Social, que se reúne, pelo menos, a cada três meses.

Tendo em vista os requisitos trazidos pela lei Sarbanes-Oxley às empresas estrangeiras com ações listadas no mercado norte-americano, a EMBRAER implementou algumas modificações em seu Conselho Fiscal com o objetivo deste desempenhar as funções do Comitê de Auditoria. Tais adaptações incluíram, principalmente:

• alteração de sua composição com a adição de um membro que exerce a função do Especialista Financeiro e;

• alteração de seu Regimento Interno para conferir as responsabilidades, bem como maior abrangência nas avaliações e análises realizadas pelos seus membros.

As atribuições de Comitê de Auditoria foram delegadas pelo Conselho de Administração ao Conselho Fiscal em 12 de março de 2004 e os novos Conselheiros, já sob a nova formação e assumindo as novas responsabilidades, foram eleitos em 26 de abril do mesmo ano.

Desta forma, o Conselho Fiscal da EMBRAER é composto por cinco membros efetivos, sendo um especialista financeiro, todos com mandato anual e atuando como Comitê de Auditoria.

Este novo Conselho Fiscal teve sua primeira reunião em 11 de maio de 2004 e o seu Regimento Interno, com todas as adaptações necessárias para atender os requisitos da Securities and Exchange Comission (SEC), foi aprovado no dia 20 do mesmo mês.

3.7.2 - Conselho de Administração e Fiscal

O Conselho de Administração tem um mandato de três anos e é composto por 13 membros. Seis dos membros do Conselho são indicados pelos acionistas controladores – Cia. Bozano, Fundação Sistel e Previ.

Entre os demais, dois membros são indicados pelos acionistas Dassault, Thales, EADS e Snecma, empresas européias da industria aeroespacial e de defesa, dois membros são indicados pelo Governo Federal e dois membros são indicados pelos empregados. O Diretor- Presidente da EMBRAER também é membro do conselho.

Quadro 3.7.2.1 – Controle Acionário EMBRAER Controladores 60% Bozano 20% Previ 20% Sistel 20% Grupo Europeu 20% Dassault 5,67% EADS 5,67% Thales 5,67% Snecma 3,00% Outros 19,2% Governo 0,8% Fonte: EMBRAER

A principal atribuição do Conselho de Administração é definir as metas de longo prazo da EMBRAER, que deverão ser atingidas com base no Plano de Ação formulado pela Diretoria da Empresa. Ao conselho também cabe aprovar e acompanhar os orçamentos anuais, os programas de investimentos, entre outras prerrogativas.

O Conselho Fiscal, com atividade de acompanhar os atos administrativos e analisar as demonstrações financeiras, também se integra à política de transparência e de boa Governança Corporativa. Assim, a EMBRAER possui um conselho, constituído de forma permanente conforme prevê o Artigo 29 do Estatuto Social, que se reúne a cada dois meses. O Conselho Fiscal é composto por cinco membros e respectivos suplentes, com um prazo de mandato de um ano, sendo permitida a reeleição.

3.7.3 Modelo de Gestão e Estrutura Organizacional

Anualmente é elaborado o Plano de Ação da EMBRAER, com uma visão de cinco anos à frente, seguindo o modelo de planejamento estratégico que leva em consideração os cenários externo e interno e identifica oportunidades e ameaças que se apresentam, assim como os pontos fortes e as vulnerabilidades da Empresa. Uma vez estabelecidos o cenário e a

posição estratégica desejada para o negócio, são traçados os objetivos e resultados a serem alcançados pela Empresa, de modo a assegurar seu crescimento e perpetuidade.

Este plano, uma vez aprovado pelo Conselho de Administração, torna-se o elemento central de alinhamento e comprometimento de todos os empregados com os objetivos esperados do negócio, além de ponto de partida para a elaboração dos Programas de Ação – PA´s e dos Programas de Metas Setorias – PMS´s, aplicáveis de forma individual e a grupos de empregados, respectivamente, através dos quais são negociados, pactuados e, posteriormente, acompanhados e mensurados resultados a serem perseguidos por todos os empregados da companhia.

O gerenciamento de atividades e pessoas usando como referência os PA´s e PMS´s, como acima descrito, é reconhecido como dos pilares da eficiência empresarial da EMBRAER, sendo conhecido internamente à Empresa como a Metodologia de Gestão pelo Plano de Ação.

Sempre que necessário, a estrutura organizacional sofre alterações, que visam aumentar a capacidade de decisão junto aos clientes, com a devida agilidade e flexibilidade, tornando a Empresa mais apta a enfrentar os desafios sempre crescentes inerentes ao complexo negócio aeronáutico.

A estrutura organizacional busca maior ênfase na ação local, possibilitando a melhor percepção dos cenários e agilidade da decisão, sempre zelando pela segurança empresarial. Objetiva também uma maior proximidade entre o cliente e os recursos técnicos da EMBRAER, priorizando o atendimento às suas demandas. Com isso, a administração executiva poderá dar maior foco na formulação das estratégias voltadas à lucratividade, ao crescimento e ao desenvolvimento de novos negócios e de pessoas.

As áreas de Aviação Comercial e Aviação Executiva foram consolidadas em uma única Vice-Presidência Executiva para o Mercado de Aviação Civil. Com o intuito de buscar maior aproximação com os seus clientes, as atividades de Serviços aos Clientes foram separadas e incorporadas às Vice-Presidências Executivas do Mercado de Defesa e do Mercado de Aviação Civil.

Ainda, seguindo a expansão da linha de produtos, tanto para a aviação civil quanto para a aviação de defesa, as atividades indústrias foram divididas em duas novas áreas,

Operações Industriais (logística e produção) e Desenvolvimento de Produtos (aprimoramento dos produtos em operação).

Figura – 3.7.3.1 – Estrutura Organizacional

Fonte: EMBRAER

Visando assegurar as ações para crescimento e perpetuidade do negócio, foram instituídos dois comitês de desenvolvimento estratégico, presididos pelo Diretor-Presidente: de novos Negócios e de Desenvolvimento de Pessoas.

3.7.4 PARCERIA

Para nossos programas de jatos comerciais, executivos e produtos de defesa seguimos uma bem traçada política de parcerias com alguns dos maiores e mais importantes fabricantes e fornecedores aeroespaciais do mundo. Exemplo disso é a parceria feita com a Liebherr International, da Alemanha, para a criação da ELEB - EMBRAER Liebherr