SOCIEDADES DE SERVIÇOS AUXILIARES E DE OUTSOURCING

A Espírito Santo Data SGPS, SA (ESDATA), é uma sociedade gestora de participações sociais cujos investimentos se concentram em empresas especializadas na concepção, desenvolvimento e comercialização de sistemas informáticos. Para além do BES, que detém uma participação de 34,71%, são também accionistas desta empresa, a GESTRES (23,94%), Companhia de Seguros Tranquilidade Vida, SA (27,05%) e o BIC (14,29%). A ESDATA detém participações nas seguintes sociedades:

A ESGEST - Espírito Santo Gestão de Instalações, Aprovisionamento e Comunicações, SA, foi constituída em finais de 1995 com uma participação de 100% do BES e tem como actividade principal a prestação de serviços relacionados com economato, gestão de frotas, gestão e manutenção de imóveis, comunicações e outras actividades conexas.

A ESUMÉDICA - Prestação de Cuidados Médicos, SA, é uma empresa que se dedica à prestação de cuidados médicos, no âmbito da medicina do trabalho, constituída em 1994. Para além do BES (24,9%) são também accionistas desta empresa, entre outros, a Companhia de Seguros Tranquilidade Vida, SA (75%).

Ano de Percentagem de constituição participação efectiva

/ aquisição ESDATA ESF(P) Sede

Espírito Santo Inovation, SA 2002 100,0% 25,7% Portugal Integral

OBLOG Software, SA 1993 66,3% 17,1% Portugal Equiv. Patrimonial

ES Interaction, SA 2000 30,0% 7,7% Portugal Integral

Método de Consolidação

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A CÊNTIMO - Sociedade de Serviços, Lda, constituída em 1988, é uma empresa de guarda e de gestão de títulos e tem como principais accionistas o BES (55%), o BIC (40%) e o BESI (5%).

A Espírito Santo Cobranças, SA (ES COBRANÇAS) é uma empresa constituída em 1998 e tem como actividade principal a prestação de serviços tendentes á recuperação de créditos vencidos. Para além do BES (46,88%), são também accionistas desta empresa, o BIC (18,75%), CREDIFLASH (18,75%), a BESLEASING Imobiliária (6,25%) e a CREDIBOM (9,37%).

A Espírito Santo Representações (ES REPRESENTAÇÕES) está sediada na cidade de São Paulo, foi adquirida em 1996 pelo Banco que detém o capital na sua quase totalidade (99,99%), tendo como actividade principal a representação do BES no Brasil.

A Espírito Santo e Comercial de Lisboa, Inc (ESCLINC), sediada em Newark (New Jersey) foi adquírida em 1997 pelo BES (100%), e tem como actividade principal a representação do BES junto do mercado onde opera.

A FIDUPRIVATE – Sociedade de Serviços, Consultadoria, Administração de Empresas, SA com sede na Zona Franca da Madeira, foi constituída em Julho de 1994 e tem como objecto social a prestação de serviços de consultoria a empresas. Para além do BES, que detém uma participação de 24,76%, é também accionista desta empresa a Companhia de Seguros Tranquilidade Vida, SA (75%).

A Société Civile Immobilière du 45 Avenue Georges Mandel (SCI GEORGES MANDEL), constituída em Fevereiro de 1995, com sede em Paris, tem por objecto a aquisição, construção e gestão de imóveis. Para além do BES, que detém uma participação de 22,5%, é também accionista o BES Vénétie (77,5%).

A Espírito Santo Empresa de Prestação de Serviços, ACE (ES ACE), é um agrupamento complementar de empresas tendo iniciado a sua actividade em 1998. O seu objecto social consiste na prestação de serviços informáticos, de aprovisionamento, de conservação e manutenção de bens móveis, de equipamento e imóveis pertencentes aos membros agrupados (BES, BIC, BESI, BEST e BAC).

A Espírito Santo Contact Center, Gestão de Call Centers, SA (ES CONTACT CENTER) é uma empresa constituída em Junho de 2000 que se dedica, em exclusivo, à gestão dos call centers, que suportam a actividade da banca telefónica dos seus associados. Os principais accionistas são o BES (26,25%), a ES TECH VENTURES (41,67%), a Companhia de Seguros Tranquilidade Vida, S.A. (20,42%), o BIC (5,83%) e a CREDIFLASH (2,92%).

A ES Concessões, SGPS, S.A. (ES CONCESSÕES) foi constituída em Julho de 2002, e tem como objecto social a gestão de participações sociais cujos investimentos se concentram em empresas ligadas à área de concessões rodoviárias. O capital social da empresa é detido na totalidade pelo BES.

A ESEGUR – Espírito Santo Segurança, SA (ESEGUR), foi constituída em 1994 e tem como actividade principal a prestação de serviços de segurança privada. Em 31 de Dezembro de 2003, os accionistas da ESEGUR eram a CGD (50%: 2002 –40%), o BES (34%: 2002 -29%), o FUNDO de Pensões do Grupo BES (10%: 2002 – 0%) e a GESTRES – Gestão Estratégica Espírito Santo, SA

(6%: 2002 – 11%).

A Portline, Transportes Marítimos Internacionais, SA (Portline) é uma empresa constituída em Outubro de 1984, que se dedica aos transportes marítimos internacionais. Os principais accionistas desta empresa são a Credicapital – Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA (66,67%), o BESI (12,61%), o BIC (12,43%) e o BES (8,28%).

SEGUROS

A EUROP ASSISTANCE - Companhia Portuguesa de Seguros de Assistência, SA, constituída em 1993, actua na área de assistência ao domicílio e tem como accionistas o BES (23%) e a Companhia de Seguros Tranquilidade - Vida, SA (24%) e a Europe Assistance Holding (53%).

A Espírito Santo, Companhia de Seguros, SA (ES SEGUROS) iniciou a sua actividade no ano de 1996 e tem como objectivo desenvolver a actividade seguradora de cobertura de riscos patrimoniais dos clientes do Grupo BES. Tem como accionistas o BES (40%), a BESPAR (35%) e a Companhia de Seguros Tranquilidade, SA (24,99%).

A Companhia de Seguros Tranquilidade – Vida, SA (Tranq.-Vida) foi constituída em 28 de Junho de 1993, e tem como objectivo desenvolver autonomamente a actividade do ramo vida, que se iniciou em 1 de Janeiro de 1994. A sucursal de Espanha, com sede em Madrid, iniciou a sua actividade em Junho de 1996. A 31 de Dezembro de 2003, tem como principais accionistas a BESPAR (65,5%) e a Companhia de Seguros Tranquilidade, SA (25%).

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Os dados financeiros mais significativos, extraídos das demonstrações financeiras em 31 de Dezembro de 2003 e 2002 das subsidiárias directa e indirectas da ESF(P) acima referidas, após reclassificações e ajustamentos para efeitos de elaboração das demonstrações financeiras consolidadas, são como segue:

Total do activo Total do passivo Situação líquida Proveitos Resultado

Empresas subsidiárias 2003 2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002 BESPAR 1 335 518 1 090 612 353 562 107 546 981 956 983 066 36 404 32 991 28 944 32 179 BES 31 383 877 29 415 826 29 312 753 27 414 542 2 071 124 2 001 284 4 047 542 4 538 845 191 835 129 374 BES AÇORES 236 171 205 291 207 777 179 959 28 394 25 332 18 525 7 689 3 793 1 151 BES ANGOLA 90 041 67 232 80 670 58 803 9 371 8 429 14 160 5 985 2 576 1 062 BES FINANCE 6 014 502 5 397 722 5 563 394 5 397 099 451 108 623 216 146 211 593 486 168 BES INTERNATIONAL, SGPS a) 423 548 157 714 312 057 82 714 111 491 75 000 70 162 - 36 436 - BES ORIENTE 65 458 118 845 42 156 92 236 23 302 26 609 5 966 10 073 1 503 1 358 BESI a) 2 137 251 869 950 1 957 847 713 428 179 404 156 522 636 892 751 014 26 826 2 764 BESLEASING IMOB. 694 167 566 637 673 070 547 098 21 097 19 539 30 128 29 609 3 803 4 197 BESLEASING MOB. 360 042 387 810 333 507 361 106 26 535 26 704 25 241 30 768 15 931 BESNAC 45 326 1 043 45 257 962 69 81 98 72 1 2 BESOL 518 239 986 10 1 046 508 238 940 4 197 9 159 51 50 BESSA a) 1 664 453 2 981 194 1 626 031 2 951 415 38 422 29 779 227 712 348 052 5 180 2 105 BEST 217 135 186 908 186 374 157 961 30 761 28 947 10 526 6 821 ( 10 186) ( 10 679) BIC a) 8 156 396 7 974 302 7 853 269 7 702 053 303 127 272 249 569 378 644 488 63 335 49 640 CÊNTIMO 342 423 42 123 300 300 361 368 - 18 CREDIBOM b) - 471 848 - 442 226 5 337 29 622 58 096 95 283 5 337 9 120 CREDIFLASH 132 166 124 639 112 516 108 901 19 650 15 738 45 922 41 977 7 538 4 032 ES ACE 4 296 4 544 4 296 4 544 - - 30 891 30 367 - - ES BANK a) 402 628 497 068 373 315 463 729 29 313 33 339 21 657 25 168 2 337 1 640 ES CAPITAL 40 888 38 849 6 767 6 539 34 121 32 310 5 183 4 773 3 453 2 926 ES COBRANÇAS 16 217 11 515 15 416 10 714 801 801 6 657 5 109 - - ES CONCESSÕES d) 12 628 - 12 268 - 360 - 108 - ( 138) - ES CONTACT CENTER 5 454 5 079 2 744 2 442 2 710 2 637 9 418 8 218 73 ( 905) ES DEALER b) - 119 663 - 113 319 239 6 344 4 417 9 495 239 ( 125) ES FINANCIAL CONSULTANTS 632 2 528 473 481 159 2 047 277 2 384 ( 1 890) ( 373) ES INTERACTION 1 331 1 367 567 667 764 700 2 674 2 597 116 176 ES PLC 256 506 214 470 242 121 209 248 14 385 5 222 21 617 67 667 11 543 3 442 ES REPRESENT. 167 140 162 134 5 6 503 281 - 1 ES TECH VENTURES a) 47 718 59 842 24 003 25 944 23 715 33 898 1 608 2 831 ( 8 911) ( 3 538) ESAF SGPS a) 55 821 60 265 22 725 31 485 33 096 28 780 49 620 47 099 10 983 7 741 ESCLINC 839 995 19 - 820 995 1 308 644 - 65 ESDATA 11 335 10 576 2 210 1 681 9 125 8 895 7 605 7 358 214 204 ESGEST 260 245 58 50 202 195 531 525 3 1 ESOL 146 635 251 126 27 084 12 151 119 551 238 975 20 310 25 062 300 240 EUROGES 555 372 468 865 529 856 446 950 25 516 21 915 31 347 30 674 6 311 4 839 GESFINC 163 166 10 9 153 157 2 113 ( 4) ( 52) JAMPUR a) 51 697 101 499 72 173 116 800 ( 20 476) ( 15 301) 4 219 - ( 5 405) -

QUINTA DOS CÓNEGOS 4 201 4 362 1 644 1 672 2 557 2 690 357 - ( 133) -

SPAINVEST 15 578 18 209 3 - 15 575 18 209 - - ( 40) ( 51)

Contribuição bruta das subsidiárias 54 587 277 52 129 355 49 998 206 47 767 777 4 594 647 4 361 578 6 237 765 7 035 152 386 524 243 703

Contribuição das principais empresas filiais excluídas da consolidação

TRANQUILIDADE-VIDA 45 253 1 201 - - 45 765 1 201 45 682 ( 57 471) 45 682 ( 57 471)

ES SEGUROS 10 777 8 523 - - 10 777 8 523 1 054 327 1 054 327

Contribuição das outras empresas contabilizadas

em base de equivalência patrimonial 53 221 49 029 53 221 49 029 3 712 3 712 77

Contribuição da ESF(P) 825 879 750 509 474 002 368 912 351 877 381 597 21 233 129 15 810 ( 6 023)

Eliminações líquidas / outros ajustamentos (11 899 268) (11 697 305) (9 186 461) (9 034 200) (4 873 154) (4 646 405) ( 704 417) ( 647 270) ( 128 875) 11 761

Total consolidado antes de interesses minoritários 43 623 139 41 241 312 41 285 747 39 102 489 183 133 155 523 5 605 029 6 330 867 323 907 192 374

Interesses minoritários - - 2 154 259 1 983 300 - - - - c) ( 238 419) c) ( 175 698)

Total consolidado 43 623 139 41 241 312 43 440 006 41 085 789 183 133 155 523 5 605 029 6 330 867 85 488 16 676

a) Dados financeiros consolidados das entidades referidas. Os dados da ES TECH VENTURES não incluem o BEST. b)

c) Inclui o dividendo pago pelo Grupo relativamente a acções preferênciais (ver Nota 22) d) Empresa incluída no perímetro de consolidação a partir de Julho de 2003

Em Junho de 2003, o BES alienou acções representativas de 45% do capital social da empresa, deixando nessa data de ser consolidada. No entanto, manteve-se a conta de exploração do primeiro semestre de 2003, em virtude de, sob o ponto de vista económico, esta entidade ter contribuído para o resultado do semestre do Grupo BES

NOTA 3 - BASES DE APRESENTAÇÃO, PRINCÍPIOS DE CONSOLIDAÇÃO E