Sunoco Chemicals

Em 1 de abril de 2010, a Braskem adquiriu 100% das ações da Sunoco Chemicals por R$ 620.838

(US$ 351 milhões). Esta controlada teve sua razão social alterada para Braskem PP Americas, Inc. (atualmente denominada Braskem America). Com sede na Filadélfia e com três plantas de PP localizadas nos estados do Texas, Pensilvânia e Virgínia Ocidental, possuía capacidade anual instalada conjunta de 950.000 toneladas de PP, o que representava aproximadamente 13% do total da capacidade de produção de PP instalada nos Estados Unidos. Adicionalmente, possui um centro de tecnologia em Pittsburg, Pensilvânia.

A data de aquisição do controle sobre as políticas operacionais e financeiras da PP Americas foi 1 de abril de 2010, data a partir da qual a Companhia passou a nomear 100% dos membros da diretoria daquela controlada. A tabela a seguir resume a contraprestação paga para os antigos acionistas da Sunoco Chemicals e os valores dos ativos adquiridos e passivos assumidos reconhecidos na data da aquisição.

O ganho (compra vantajosa) de R$ 126.089 está registrado em linha específica do resultado do exercício de 2010 denominada “resultado de combinação de negócios”.

A estimativa do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos foi efetuada por empresa especializada, cujos principais resultados estão descritos abaixo:

(i) O valor justo dos estoques foi apurado considerando o preço de venda líquido dos impostos na data da

elaboração da avaliação dos ativos pelos especialistas utilizando o método do “market approach”.

(ii) O método utilizado para valorização dos ativos imobilizados foi o “cost approach”. A Administração,

em conjunto com seus avaliadores externos entendeu que a utilização do “market approach”, utilizando os valores unitários de cada ativo que compõe a planta não refletiria o valor econômico da planta uma vez que não considerariam os custos com a tecnologia instalada, custos com instalações-suporte e a ligação ativa com o sistema de produção e escoamento (empresa em marcha). No processo de avaliação

Contraprestação

Caixa 620.838

Total da contraprestação transferida (A) 620.838

Valores reconhecidos de ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos Ativo circulante

Estoques 177.070

Ativo não circulante

Imobilizado 628.698

Intangível 285.464

Outros ativos não circulantes 11.262

Passivo circulante 6.597

Passivo não circulante

Imposto de renda diferido 330.421

Outros passivos não circulantes 18.549

Total dos ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos a valor justo (B) 746.927

foram utilizadas informações sobre (i) custo de instalações de plantas similares; (ii) últimos orçamentos de ampliação e substituição de ativos similares; e (iii) preço à vista de reposição do ativo, contemplando as condições de uso em que o bem se encontra na data da vistoria, dentre outros.

(iii) Como resultado da avaliação, foram identificados ganhos líquidos no fluxo de caixa futuro para os

contratos comerciais que foram trazidos a valor presente por uma taxa de desconto de 15% ao ano. Os intangíveis identificados são relacionados à tecnologia e contratos de fornecedores.

A receita líquida de vendas da demonstração consolidada do resultado de 2010 inclui o valor da receita líquida gerada pela PP Americas, a partir de 1 de abril, no montante de R$ 1.891.487. A PP Americas também

contribuiu com um lucro líquido de R$ 172.735 no mesmo período.

Esta transação foi aprovada pelo CADE em 3 de novembro de 2010 e pelo órgão regulatório americano em 22 de março de 2010.

5.3 Unipar Comercial

Em 10 de maio de 2010, a Companhia adquiriu 100% do capital votante da Unipar Comercial. Naquela mesma data, a Companhia adquiriu controle sobre a gestão, sendo esta a data considerada para contabilização da combinação de negócios. O total da contraprestação em caixa pago pela aquisição foi de R$ 27.104 sendo o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos de R$ 35.138. A mais valia apurada nesta aquisição, R$ 8.342, decorreu da avaliação do ativo imobilizado e, sobre este valor foi registrado o correspondente imposto de renda e contribuição social diferido passivo de R$ 4.139. O ganho por compra vantajosa de R$ 7.735 foi reconhecido no resultado do exercício de 2010 na linha de “resultado de combinação de negócios”. Em 23 de fevereiro de 2011, o CADE aprovou esta transação.

5.4 Ativos de PP no exterior – Dow Chemical

Em 30 de setembro de 2011, a Braskem, através de suas controladas Braskem America e Braskem Alemanha, adquiriu os negócios de PP da Dow Chemical por R$ 607.595 (US$ 323 milhões). Na mesma data, foram pagos mais R$ 312.263 (US$ 166 milhões) correspondentes a parte das contas a pagar assumidas na operação. Em função da variação das contas a receber de clientes e dos estoques entre a data do anúncio da operação e a data do fechamento, foi pago um valor adicional de R$ 9.412 (US$ 5 milhões). O valor final ainda poderá ser alterado em função de novas variações das contas a receber de clientes e dos estoques.

A negociação compreendeu quatro unidades industriais, sendo duas nos Estados Unidos e duas na Alemanha, com capacidade anual de produção de 1.050 mil de toneladas de PP.

Nos Estados Unidos e na Alemanha, foram adquiridos, principalmente, plantas industriais, contas a receber de clientes, estoques e assumidos passivos ligados à operação do negócio. Nos Estados Unidos, as plantas adquiridas estão localizadas no estado do Texas, e têm capacidade anual de 505 mil toneladas de produção de PP. Na Alemanha, as plantas possuem capacidade anual de 545 mil toneladas de PP.

Também foram adquiridos contas a receber de clientes e estoques localizados no México através da controlada Braskem México, no montante de R$ 13.214 (US$ 7 milhões), líquido de contas a pagar assumidas. Por se tratar de uma aquisição isolada de ativos que se encerra em curto prazo com a venda dos estoques e a liquidação

O fechamento da operação entre as partes ocorreu no dia 30 de setembro e a liquidação financeira ocorreu no dia 3 de outubro de 2011.

Até o pagamento efetivo à Dow Chemical, as adquirentes não tomaram decisões relevantes em relação às operações das plantas, o que passou a ocorrer após 3 de outubro. Os direitos e obrigações gerados a partir do dia 1 de outubro de 2011 pertencem às adquirentes, a exemplo dos estoques produzidos e novas obrigações

assumidas.

As razões acima mencionadas levam à conclusão de que a data da aquisição do controle é o dia 3 de outubro de 2011, data do registro da combinação de negócios.

A tabela a seguir resume a contraprestação paga para a Dow Chemical e os valores dos ativos adquiridos e passivos assumidos reconhecidos na data da aquisição:

Nas demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro de 2011, a alocação de valores aos ativos adquiridos e passivos assumidos foi feita de forma preliminar pelas adquirentes.

Foram contratados peritos independentes para avaliar, a valor justo, os ativos adquiridos e os passivos

assumidos. O resultado deste trabalho está previsto para ser concluído até o final do primeiro trimestre de 2012, data em que os eventuais ajustes serão reconhecidos.

A Companhia não apurou ágio ou ganho por compra vantajosa como resultado desta alocação preliminar. Essa aquisição foi submetida à aprovação do CADE em 17 de agosto de 2011, tendo sido aprovada em 8 de fevereiro de 2012. Essa operação também foi submetida ao órgão regulatório americano em 16 de agosto de 2011, tendo sido aprovada em 9 de setembro de 2011, bem como submetida às autoridades européias antitruste em 26 de agosto de 2011 e aprovada em 28 de setembro de 2011.

Estados

Unidos Alemanha

Total da combinação de

negócios México Total pago

Caixa 315.120 288.674 603.793 13.214 617.007

Total da contraprestação transferida 315.120 288.674 603.793 13.214 617.007

Valores reconhecidos de ativos adquiridos e passivos assumidos

Ativo Circulante

Contas a receber de clientes 142.051 135.320 277.371 18.948 296.318

Estoques 161.381 124.066 285.447 15.169 300.616

Outras contas a receber 24.867 - 24.867 (2.507) 22.360 Ativo não circulante - - - - -

Imobilizado 129.040 194.103 323.143 - 323.143

-

- - - -

Passivo circulante - - - - -

Fornecedores (140.621) (153.246) (293.868) (18.395) (312.263)

Outras contas a pagar (1.599) - (1.599) - (1.599) Passivo não circulante - - - - -

Plano de previdência privada - (11.569) (11.569) - (11.569)