3.8 Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento
31/12/2011 31/12/2010 Tipos de risco
Mais provável que sim do que não 83.309 57.500
Possível / Remoto 773.827 530.114
Apesar dos contínuos esforços para maximizar o uso, a Contax Participações e suas controladas poderão passar por períodos de capacidade ociosa, principalmente no início de novas operações ou pela rescisão de um contrato existente.
Não existem garantias de que a Contax Participações e suas controladas conseguirão atingir ou manter a utilização máxima de sua capacidade instalada.
A não atualização tecnológica da Contax Participações e suas controladas poderá comprometer sua competitividade.
Os negócios da Contax Participações e suas controladas dependem de seus servidores, computadores, equipamentos de telecomunicações e de rede, programas de software e processos e procedimentos de informática. A não manutenção da capacidade tecnológica ou a incapacidade de reagir adequadamente a mudanças tecnológicas podem afetar negativamente a competitividade da Contax Participações e suas controladas. O crescimento contínuo e a lucratividade da Contax Participações e suas controladas dependem, entre outros fatores, da introdução de novos serviços que efetivamente tirem proveito e respondam à evolução tecnológica.
A interrupção dos serviços de contact center poderá causar um efeito negativo relevante sobre a situação financeira da Companhia e o resultado de suas operações.
A capacidade da Contax Participações e suas controladas de prestar serviços de contact center depende de sua capacidade de proteger suas instalações e operações contra danos provocados por incêndios, desastres naturais, cortes de energia, falhas de telecomunicações, vírus de computador, greves trabalhistas, atos de sabotagem e terrorismo e outras emergências. Atualmente, a Contax Participações e suas controladas contam com sistemas de back up de energia e armazenamento de dados para as áreas mais críticas, tendo também contratado seguro contra interrupção de negócios para compensar, em parte, prejuízos que seriam incorridos se as instalações ou operações fossem negativamente afetadas por acontecimentos fora de seu controle.
A cobertura de seguro contratada pela Companhia pode ser insuficiente para ressarcir eventuais danos.
Os seguros contratados pela Contax Participações e suas controladas podem ser insuficientes para o ressarcimento de eventuais danos. A ocorrência de sinistros que ultrapassem o valor segurado ou que não sejam cobertos pelos seguros contratados pode acarretar custos adicionais inesperados e significativos para a Contax Participações e suas controladas, acarretando um efeito adverso em suas atividades, resultados e condições financeiras.
A violação dos contratos de serviços de contact center poderá sujeitar a Contax Participações e suas controladas ao pagamento de expressivas penalidades monetárias.
A Contax Participações e suas controladas estão expostas a diferentes tipos de penalidades contratuais em decorrência de possíveis violações relevantes de obrigações contratuais. Alguns dos seus contratos contêm disposições que fixam as penalidades aplicáveis a essas violações em um nível a ser determinado com base em diferentes fórmulas, as quais, dependendo do caso, levam em consideração: (i) a natureza e a extensão da violação, (ii) o montante de receita auferida ou devida mediante o contrato em questão em um determinado ano, ou (iii) o momento do prazo do contrato em que a violação ocorrer. Outros contratos exigem indenização para os clientes pelos prejuízos resultantes dessa violação. De uma maneira geral, não é possível quantificar a exposição potencial da Contax Participações e suas controladas conforme essas disposições, uma vez que o valor das multas tem por base variável futura relacionada à natureza da violação, ao valor da receita efetivamente auferida ou à quantidade de tempo decorrido do contrato. A Contax Participações e suas controladas podem ser responsabilizadas por atividades fraudulentas ou por apropriação indevida, por parte de empregados ou terceiros, de informações de seus clientes.
O business de contact center dá acesso a informações confidenciais dos clientes. Não obstante ao controle interno e aos esforços da Contax Participações e suas controladas em proteger estas informações, não
evitam a Contax Participações e suas controladas de serem responsabilizadas por atividades fraudulentas por parte dos seus empregados ou terceiros. Por exemplo, terceiros não autorizados poderão ser capazes de violar o seu sistema de segurança físico ou de rede. Ao mesmo tempo, os empregados autorizados poderão utilizar, de forma imprópria, os seus direitos de autorização ou as informações a que tenham acesso. A incapacidade da Contax Participações e suas controladas de impedirem tais acontecimentos poderá: (i) prejudicar a sua reputação perante os seus clientes; (ii) permitir que os clientes rescindam os seus contratos; (iii) exposição a possíveis obrigações e (iv) incorrer em pagamento de multas e indenizações contratuais previamente discutidas, o que poderá prejudicar, de forma substancial, o seu negócio e resultados operacionais.
e. a seus fornecedores
Não se aplica, pois a Companhia é uma empresa holding e suas atividades são voltadas para a administração de seus ativos.
Para maiores informações sobre os negócios das controladas operacionais da Companhia vide os Formulários de Referência da Iguatemi, da Oi e da Contax Participações.
f. a seus clientes
Não se aplica, pois a Companhia é uma empresa holding e suas atividades são voltadas para a administração de seus ativos.
Para maiores informações sobre os negócios das controladas operacionais da Companhia vide os Formulários de Referência da Iguatemi, da Oi e da Contax Participações.
g. aos setores da economia nos quais o emissor atue
Não se aplica, pois a Companhia é uma empresa holding e suas atividades são voltadas para a administração de seus ativos.
Para maiores informações sobre os negócios das controladas operacionais da Companhia vide os Formulários de Referência da Iguatemi, da Oi e da Contax Participações.
h. à regulação dos setores em que o emissor atue
Não se aplica, pois a Companhia é uma empresa holding e suas atividades são voltadas para a administração de seus ativos.
Para maiores informações sobre os negócios das controladas operacionais da Companhia vide os Formulários de Referência da Iguatemi, da Oi e da Contax Participações.
i. aos países estrangeiros onde o emissor atue Não aplicável à Companhia.
A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. A Companhia constantemente monitora mudanças no cenário macro-econômico e setorial que possam influenciar suas atividades, através de acompanhamento dos principais indicadores de performance. A Companhia adota política de foco contínuo na disciplina financeira e na gestão conservadora de caixa. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos mencionados riscos no item “4.1”.
Para maiores informações acerca das expectativas de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes das controladas operacionais da Companhia, vide os Formulários de Referência da Iguatemi, da Oi e da Contax Participações.
Processos judiciais, administrativos e arbitrais em que a Companhia ou suas controladas são partes, são relevantes para seus negócios e não estão sob sigilo
A Companhia ou suas controladas estão sujeitas a processos judiciais e procedimentos administrativos tributários, trabalhistas, cíveis e ambientais, dentre os quais não estão sob sigilo e são tidos como relevantes os abaixo descritos. Ressaltamos, contudo, que os valores descritos nos processos das controladas da Companhia não foram proporcionalizados a sua participação.
Processos Administrativos e Judiciais Tributários: Companhia
1.
Processo: Mandado de Segurança – 053.09.016199-0 (Caso: 37158)
a. Juízo Juízo inicial: 8ª Vara da Fazenda Pública em São Paulo, SP;
Juízo atual: 6ª Câmara de Direito Público do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo
b. Instância 2ª instância c. Data de distribuição 12/05/2009
d. Partes no processo Polo ativo: Jereissati Participações S.A.
Polo Passivo: Coordenador da Administração Tributária da Secretaria da Fazenda do estado de São Paulo
e. Valores, bens ou
direitos envolvidos Vide processo Administrativo AIIM nº 3.124.206-6 (Caso: 37317) f. Principais fatos ICMS Leasing
Objeto: Declaração de Importação nº 07/0357353-0:
Trata-se de Mandado de Segurança impetrado para assegurar o direito líquido e certo de a Apelante não se submeter à exigência do ICMS sobre a importação de aeronave por meio de contrato de leasing, sem opção de compra. Foi proferida sentença denegando a segurança, alegando que “sob a perspectiva da interpretação jurídico-econômica do fato gerador do ICMS, parece-me correto dizer que tal imposto incide sobre a operação de circulação de mercadoria decorrente de arrendamento mercantil, uma vez que, de fato, há, nesta hipótese, circulação de riquezas a merecer tributação”. Interpusemos Recurso de Apelação que se encontra com o Desembargador Israel Goes dos Anjos, da 6ª Câmara de Direito Público do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, aguardando julgamento.
g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em
caso de perda do processo
Vide processo Administrativo AIIM nº 3.124.206-6 (Caso: 37317)
i. Valor provisionado, se
houver provisão Não há provisionamento em 31/12/2011.
2.
Processo: Processo Administrativo AIIM nº 3.124.206-6 (Caso: 37317) a. Juízo Posto Fiscal 10 – Ibirapuera – São Paulo b. Instância 1ª instância
c. Data de distribuição 30/11/2009
d. Partes no processo Pólo ativo Posto Fiscal 10 – Ibirapuera – São Paulo Pólo passivo Jereissati Participações S.A.
e. Valores, bens ou
direitos envolvidos R$16.100.425,30 em 30/11/2011.
f. Principais fatos Renovação do contrato de arrendamento mercantil – 2009: Trata-se, no presente caso, de auto de infração lavrado com a exigência de ICMS, acrescido de multa de ofício e juros moratórios, em decorrência do não recolhimento do tributo pela Impugnante na prorrogação de prazo de utilização de bem no país (aeronave). Protocolamos Impugnação em 23/12/2009. Apresentamos petição em 07/01/2010, requerendo a juntada de cópia da guia de recolhimento de ICMS sobre a cessão do contrato de arrendamento mercantil da aeronave, ocorrida em 2007, ignorada pela Fiscalização na autuação fiscal.
g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em
caso de perda do processo
Pagamento total da execução acrescido de juros e multas.
i. Valor provisionado, se
houver provisão Não há provisionamento em 31/12/2011.
Com relação à controlada direta Jereissati Telecom S.A. (“Jereissati Telecom”) 1.
Processo: Mandado de Segurança – 2002.61.00.023497-5 (Caso: 34569)
a. Juízo Juízo inicial 5ª Vara Federal da Seção Judiciária em São Paulo Juízo atual Supremo Tribunal Federal
b. Instância Superior c. Data de distribuição 11/10/2002
d. Partes no processo Pólo ativo Jereissati Telecom S.A. (denominação atual de La Fonte Telecom S.A.)
Pólo passivo Delegado da Receita Federal do Brasil em São Paulo e. Valores, bens ou
direitos envolvidos Valor do principal R$1.304.000,00.
f. Principais fatos IRF Hedge - Contrato com o Banco Brascan S.A.
Trata-se de Mandado de Segurança impetrado para assegurar seu direito líquido e certo de não se submeter à exigência de retenção, quando do resgate do contrato de hedge, do IRPF. Foi concedida a liminar para suspender até decisão final de mérito, a exigibilidade do IRPF. Proferida sentença denegando a segurança. Interpusemos Recurso de Apelação que teve seu provimento negado. Foi interposto Recurso Especial, que teve seu provimento negado e Recurso Extraordinário, que se encontra com o Ministro Relator Gilmar Mendes do STF, aguardando julgamento.
g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em
caso de perda do processo
Pagamento total da execução acrescido de juros e multas.
i. Valor provisionado, se
houver provisão Não há provisionamento em 31/12/2011.
2.
Processo: Mandado de Segurança – 2002.61.00.027101-7 (Caso: 34624)
Juízo atual 4ª Turma do Eg. Tribunal Regional Federal da 3ª Região em SP b. Instância 2ª instância
c. Data de distribuição 25/11/2002
d. Partes no processo Pólo ativo Jereissati Telecom S.A. (denominação atual de La Fonte Telecom S.A.)
Pólo passivo Delegado da Receita Federal da Administração Tributária em São Paulo
e. Valores, bens ou direitos
envolvidos Carta de fiança no valor de R$211.373,96, emitida em 02/12/2002. f. Principais fatos IRF Hedge
Trata-se de Mandado de Segurança impetrado para assegurar seu direito líquido e certo de não se submeter à exigência de retenção, quando do resgate do contrato de hedge, do IRPF. Foi concedida a liminar para suspender até decisão final de mérito, a exigibilidade do IRPF. Apresentamos carta de fiança no valor de R$211.373,96.
Proferida sentença denegando a segurança. Interpusemos Recurso de Apelação que atualmente se encontra com a Desembargadora Federal Marli Ferreira, aguardando julgamento.
g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em
caso de perda do processo Pagamento total da execução acrescido de juros e multas. i. Valor provisionado, se
houver provisão Não há provisionamento em 31/12/2011. 3.
Processo: Administrativo nº 16561.000028/2006-25
a. Juízo Conselho de Recursos Fiscais (antiga 1ª. Câmara do 1º. Conselho de Contribuintes)
b. Instância Administrativa c. Data de distribuição 30/10/2006
d. Partes no processo Jereissati Telecom S.A. (denominação atual de La Fonte Telecom S.A.) e União Federal e. Valores, bens ou direitos envolvidos IRPJ - Total: R$7.654.385,71 PIS - Total: R$248.234,85 CSLL - Total: R$2.665.860,68 Cofins - Total: R$1.145.699,62 TOTAL: R$11.714.180,86
f. Principais fatos 30/10/2006 - Lavrados autos de infração. 13/12/2006 - Protocolada impugnação. 14/01/2008 - Ciência da decisão proferida pela 4ª Turma da Delegacia da Receita Federal do Brasil de Julgamento em Fortaleza: Lançamento Procedente em Parte. 31/01/2008 - Protocolado recurso voluntário. 28/05/2010 - Os autos permanecem no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (antiga 1ª Câmara do 1º Conselho de Contribuintes), aguardando nova distribuição/sorteio.
g. Chance de perda Valores exonerados pela DRJ: (i) REMOTA no tocante às contribuições ao PIS e COFINS (em razão do julgamento dos Recursos Extraordinários n°s 499.094/SP e 490.746/SP, que reconheceram a inconstitucionalidade do artigo 3°, inciso I da Lei n° 9.718/98); e (ii) POSSÍVELcom relação aos valores exonerados de IRPJ e CSLL, havendo bons argumentos de defesa. Valores mantidos pela DRJ: (i) POSSÍVEIS com relação aos créditos tributários
mantidos pela DRJ. h. Análise do impacto em
caso de perda do processo
Pagamento total da execução.
i. Valor provisionado, se
houver provisão Não há provisionamento em 31/12/2011.
Com relação à controlada direta Iguatemi 1.
Processo nº 16551.000027/2006-81
a. Juízo Não aplicável
b. Instância Administrativa c. Data de instauração 10/11/2006
d. Partes no processo Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., Fisco Federal e. Valores, bens ou direitos envolvidos IRPJ total: 69.704.224,71 CSLL total: 24.320.152,49 PIS total: 124.363,60 COFINS total: 573.986,11 Total: R$ 94.722.726,91
f. Principais fatos 10/11/2006 – Lavrados autos de infração. 13/12/2006 – Protocolada impugnação. 07/05/2008 – Ciência da decisão proferida pela Delegacia da Receita Federal do Brasil de Julgamento: Lançamento Procedente em Parte. 05/06/2008 – Protocolado recurso voluntário – Provimento Por Unanimidade. 28/05/2010 – Os autos permanecem no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais, aguardando formalização do acórdão.
g. Chance de perda Os advogados responsáveis pelo processo administrativo entendem que, em razão desse julgamento, ainda não definitivo em âmbito administrativo, o montante atualizado da autuação pode ser substancialmente reduzido, remanescendo a importância aproximada de R$13 milhões (em 30 de setembro de 2010). Os advogados que patrocinam esse processo estimam que o valor, cuja probabilidade de perda é considerada provável, totaliza R$ 5,6 milhões, em 30 de setembro de 2010.
h. Análise do impacto em caso de perda do
processo
Valor provisionado reflete o montante de perda que a Iguatemi terá em caso de perda. Por este motivo, não haverá impactos no resultado, em caso de perda do processo. i. Valor provisionado, se houver provisão R$5.597.000,00 2. Processo nº 13808.002336/00-82 Agravos nº 2009.03.00.019823-8 e 2009.03.00.028295-6
a. Juízo 7ª Vara das Execuções Fiscais Federais em São Paulo b. Instância 1ª Instância
d. Partes no processo União Federal (Fazenda Nacional) e Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A.
e. Valores, bens ou
direitos envolvidos R$ 2.740.951,57 em 27/07/2007
f. Principais fatos Trata-se de Execução Fiscal ajuizada para cobrança dos créditos do PIS sobre a receita decorrente da locação de espaços para lojistas em nossos shopping centers, devidamente constituído através de Auto de Infração. Opusemos Embargos à Execução Fiscal em 15/10/2007 e oferecemos carta de fiança bancária. Diante do oferecimento da garantia, foi proferida decisão determinando a suspensão da execução fiscal e reconhecida a suspensão da exigibilidade do crédito tributário. Processo em perícia. Aguarda-se julgamento em primeira instância.
g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em
caso de perda do processo
Valor provisionado reflete o montante de perda que a Iguatemi terá em caso de perda. Por este motivo, não haverá impactos no resultado, em caso de perda do processo.
i. Valor provisionado, se
houver provisão R$ 3.518 mil
3.
Processo nº 13808.002335/00-10 desmembrado no processo nº 16151.000218/2008-36 a. Juízo 12ª Vara das Execuções Fiscais Federais em São Paulo b. Instância 1ª Instância
c. Data de instauração 07/11/2008
d. Partes no processo União Federal (Fazenda Nacional) e Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A.
e. Valores, bens ou
direitos envolvidos R$ 10.492.403,96 em 14/04/2009
f. Principais fatos Trata-se de Execução Fiscal ajuizada pela Fazenda Nacional para cobrança de COFINS sobre a receita decorrente da locação dos espaços para lojistas em nossos shopping centers, relativamente às competências de agosto/95 a fevereiro/2000. Referidos montantes foram objeto de auto de infração (originariamente no processo administrativo nº 13808.002335/00-10, posteriormente desmembrado no processo administrativo nº 16151.000218/2008-36). Foi oferecida fiança bancária em 14/11/2008. Opusemos Embargos à Execução Fiscal em 17/12/2008. Atualmente os autos se encontram aguardando julgamento em primeira instância.
g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em
caso de perda do processo
Valor provisionado reflete o montante de perda que a Iguatemi terá em caso de perda. Por este motivo, não haverá impactos no resultado, em caso de perda do processo.
i. Valor provisionado, se
houver provisão R$15.267 mil
4.
Processo nº 12157.000499/2009-5 e 12157000500/2009-93 a. Juízo
b. Instância 1ª Instância c. Data de instauração 29/11/2011
d. Partes no processo União Federal (Fazenda Nacional) e Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A.
e. Valores, bens ou
direitos envolvidos R$ 21.449.752,48 em 29/11/2011
f. Principais fatos Trata-se de Execução Fiscal ajuizada pela Fazenda Nacional para cobrança de PIS E COFINS sobre a receita decorrente da locação dos espaços para lojistas nos shopping centers, relativamente às competências de maio/2002 a dezembro/2004. Referidos montantes foram objeto de auto de infração (originariamente no processo administrativo nº 12157.000499/2009-5 e 12157000500/2009-93. Foi oferecida fiança bancária. Opusemos Embargos à Execução Fiscal em 09/02/2012. Atualmente os autos se encontram aguardando julgamento em primeira instância.
g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em
caso de perda do processo
Valor provisionado reflete o montante de perda que a Iguatemi terá em caso de perda. Por este motivo, não haverá impactos no resultado, em caso de perda do processo.
i. Valor provisionado, se
houver provisão Não há valor provisionado.
Com relação à controlada indireta LF Tel
1.
Processo: Administrativo nº 19515.005366/2008-69
a. Juízo Os autos permanecem no Serviço de Controle do Julgamento – DRJ-SPO-I-SP b. Instância Administrativa
c. Data de distribuição 12/09/2008
d. Partes no processo LF Tel S.A. e Receita Federal e. Valores, bens ou
direitos envolvidos
IRPJ - Total: R$4.476.619,60 CSLL - Total: R$1.595.448,42 TOTAL: R$6.072.068,02
f. Principais fatos 12/09/2008 - Lavrados autos de infração. 23/10/2008 - Protocolada impugnação. 28/05/2010 - Os autos permanecem no Serviço de Controle do Julgamento-DRJ-SPO-I-SP.
g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em
caso de perda do processo
Pagamento total da execução.
i. Valor provisionado, se
houver provisão Não há provisionamento em 31/12/2011. 2.
Processo: Administrativo nº 19515.005389/2008-73
a. Juízo Os autos permanecem no Serviço de Controle do Julgamento – DRJ-SPO-I-SP b. Instância Administrativa
d. Partes no processo LF Tel S.A. e Receita Federal e. Valores, bens ou direitos envolvidos PIS - Total: R$200.340,70 COFINS - Total: R$1.601.024,12 TOTAL: R$1.801.364,82
f. Principais fatos 12/09/2008 - Lavrados autos de infração. 24/10/2008 - Protocolada impugnação. 28/05/2010 - Os autos permanecem no Serviço de Controle do Julgamento-DRJ-SPO-I-SP.
g. Chance de perda REMOTA referente aos períodos de abril a junho de 2003. Os saldos de PIS (R$86.421,53) e COFINS (R$397.462,52) foram parcelados no Processo Administrativo n.º16151.000420/2008-68.
h. Análise do impacto em caso de perda do
processo
Pagamento total da execução.
i. Valor provisionado, se
houver provisão Não há provisionamento em 31/12/2011.
Com relação à controlada indireta Telemar Participações S.A. 1.
Processo Administrativo Fiscal – Auto de Infração nº 12898.000809/2009-18
a. Juízo Fazenda Nacional
b. Instância Divisão de Controle e Acompanhamento Tributário da Delegacia da Receita Federal do Brasil
c. Data de distribuição 13/07/2009
d. Partes no processo Telemar Participações S.A. (incorporadora da Techold Participações S.A.) e. Valores, bens ou
direitos envolvidos R$3.948.077,67
f. Principais fatos Trata-se de Auto de Infração referente às exações correspondentes aos montantes de R$2.896.645,35 a título de IRPJ e R$1.051.432,32 a título de CSLL, acrescidos de juros de mora e multa proporcional, por entender, a Fazenda Pública, que as despesas financeiras efetuadas por Techold, em decorrência da celebração de contrato com o BNDESPAR, não foram necessárias à sua própria fonte produtora, de forma que os financiamentos obtidos foram utilizados com o objetivo de favorecimento de empresa interligada, uma vez que as despesas financeiras foram supostamente repassadas sem qualquer encargo financeiro. Em 12/08/2009 foi apresentada impugnação e os autos foram encaminhados para a Divisão de Controle e Acompanhamento Tributário. Os autos encontram-se no Serviço de controle e julgamento desde 15.12.2009.
g. Chance de perda De acordo com os consultores jurídicos, esse processo foi classificado com chance de perda possível.
h. Análise do impacto em caso de perda do
processo
Impacto financeiro somente, limitado ao valor dos processos.
i. Valor provisionado, se
houver provisão Não há valor provisionado. 2.
Processo Administrativo Fiscal – Auto de Infração nº 18471.000867/2003-35
b. Instância Divisão de Controle e Acompanhamento Tributário da Delegacia da Receita Federal do Brasil
c. Data de distribuição Setembro de 2003
d. Partes no processo Telemar Participações S.A. (incorporadora da Lexpart Participações S.A.)