Formulário de Referência JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 34 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

73

4.1 - Descrição dos fatores de risco 20

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 33

4.7 - Outras contingências relevantes 83

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 84

4.5 - Processos sigilosos relevantes 74

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

75

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 19

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 18

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7

3.4 - Política de destinação dos resultados 14

3.1 - Informações Financeiras 5

3.2 - Medições não contábeis 6

3.7 - Nível de endividamento 17

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 16

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 15

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(2)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 188 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 189

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 185

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 181

8.3 - Operações de reestruturação 186

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 178

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 177

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 179

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 163

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 126

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 117

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 162

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 141

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 90

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 89

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 94

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 114

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 87

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 86

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 333 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 336 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 332

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 328

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 330

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 337 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 344 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores

do emissor, controladas e controladores

345

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 326

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 327

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 296

10.5 - Políticas contábeis críticas 308

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 276

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 195

10.2 - Resultado operacional e financeiro 265

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

311

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 314

10.10 - Plano de negócios 315

10.11 - Outros fatores com influência relevante 325

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 312

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 313

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

190

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 193

(4)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 371

14.1 - Descrição dos recursos humanos 370

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 372

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

366 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

365

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

367

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

368 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 357 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

358 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 356 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 350 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 353

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 359

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

362

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

363

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

364 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 360 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

361

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

348 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

347

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

457

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 458

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 460

18.1 - Direitos das ações 454

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

456

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 461

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 451

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 452

17.1 - Informações sobre o capital social 449

17.2 - Aumentos do capital social 450

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

441

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 442

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

448

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 385

15.4 - Organograma dos acionistas 386

15.1 / 15.2 - Posição acionária 374

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 439 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 387

15. Controle

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 477 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

476

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

478

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

473 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 472

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

474

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 470

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 467

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 466

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

468

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

463 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 462

(7)

Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Aparecido Carlos Correia Galdino

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Fernando Magalhães Portella

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

Marco Antônio Brandão Simurro 07/04/2009 a 12/02/2012 755.400.708-44 Rua Alexandre Dumas, nº 1981, Chácara Sto Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04717-906, Telefone (011) 51861000, Fax (011) 51861333, e-mail: mbrandao@deloitte.com

Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 385-9

Período de prestação de serviço 07/04/2009 a 12/02/2012

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição

Descrição do serviço contratado Exame das demonstrações contábeis da Companhia, com base, exclusivamente, nas informações e documentos

disponibilizados. Montante total da remuneração dos auditores

independentes segregado por serviço

A remuneração total dos auditores independentes pelos serviços de auditoria prestados no último exercício social, findo em 31 de dezembro de 2011, corresponde ao montante de R$107 mil (2010 - R$221 mil.)

(9)

Ricardo Souza Anhesini 13/02/2012 084.723.458-40 Rua Dr Renato Paes de Barros, 33, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04530-904, Telefone (11) 21833000, Fax (11) 21833001, e-mail: rsouza@kpmg.com.br Justificativa da substituição

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

A remuneração total dos auditores independentes pelos serviços de auditoria prestados no próximo exercício social, findo em 31 de dezembro de 2012, corresponde ao montante de R$73 mil.

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Nome/Razão social KPMG AUDITORES INDEPENDENTES

Tipo auditor Nacional

Código CVM 418-9

Descrição do serviço contratado Exame das demonstrações contábeis da Companhia, com base, exclusivamente, nas informações e documentos

disponibilizados.

Período de prestação de serviço 13/02/2012

(10)

(11)

Resultado Líquido por Ação 1,033200 0,359500 1,109400 Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade)

5,558400 5,579600 5,656300

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

957.791.000 957.791.000 957.791.000

Resultado Líquido 989.592.000,00 344.322.000,00 1.062.598.000,00

Resultado Bruto 1.880.871.000,00 3.045.958.000,00 2.744.838.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

5.123.363.000,00 7.169.480.000,00 7.194.176.000,00

Ativo Total 17.203.393.000,00 20.073.689.000,00 19.591.166.000,00

Patrimônio Líquido 5.323.768.000,00 5.344.135.000,00 5.417.513.000,00

(12)

A Companhia não divulga medições não contábeis, exceto no relatório de administração cujo índice divulgado é o EBITDA Ajustado, calculado conforme abaixo:

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2011 2010 2009

Lucro antes Tributação 989.592 366.271 1.179.106 Despesas Financeiras Líquidas 630.787 652.887 644.005 Depreciação e Amortização 977.058 1.455.983 1.627.890 Ganho/Perda com participações - - (1.461.827) Outros 56.835 21.949 116.508 EBITDA Ajustado 2.654.272 2.474.090 2.105.682

c) Motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia

O EBITDA Ajustado com sendo o lucro ou prejuízo líquido antes do resultado financeiro líquido, imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização, participações minoritárias, equivalência patrimonial e ganho/perda com participações.

O EBITDA Ajustado não é uma medida reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil, pelas IFRS ou pelo U.S. GAAP, não representando o fluxo de caixa para os períodos indicados e não deve ser considerado como um indicador de desempenho operacional ou como um substituto para o fluxo de caixa como forma de medir a liquidez. EBITDA Ajustado não tem um significado padrão e o cálculo de EBITDA Ajustado da Companhia pode não ser comparável ao EBITDA ou ao EBITDA Ajustado de outras sociedades.

(13)

Companhia

Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, realizada em 27 de abril de 2012, foi aprovada a seguinte destinação para o lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2011, no valor de R$778.636.462,74: (a) R$38.931.823,14 para a constituição da reserva legal; (b) R$156.539.266,74 para distribuição de dividendos, sendo R$128.554.956,54 a conta de lucro realizado do exercício e R$27.984.310,20 por reversão (parcial/total) da reserva de lucros realizada de exercícios anteriores. Tendo em vista a antecipação de dividendos referentes ao exercício de 2011, aprovada em Reunião de Conselho de Administração realizada em 01 de julho de 2011, no montante de R$140.000.219,11, o saldo remanescente a complementar será de R$16.539.047,63; c) R$167.326.899,30 para constituição de reserva de lucros a realizar; e d) R$443.822.783,76, para reserva de investimentos. Os dividendos ora declarados tiveram como base de cálculo a posição acionária da Companhia ao final do dia 27 de abril de 2012, sendo que, a partir de 30 de abril de 2012, as ações da Companhia passaram a ser negociadas “ex” dividendos.

Em Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 27 de abril de 2012, foi aprovada a distribuição de dividendos intermediários, no valor de R$95.000.000,00, ou seja, R$0,099187 por ação ordinária ou preferencial à conta de reservas, podendo ser imputados ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2012. Os dividendos ora declarados tiveram como base de cálculo a posição acionária da Companhia ao final do dia 27 de abril de 2012, sendo que, a partir de 30 de abril de 2012, as ações da Companhia passaram a ser negociadas “ex” dividendos.

Com Relação aos Investimentos da Companhia no Setor de Shopping Centers

Iguatemi

Em fevereiro de 2012, a controlada direta Iguatemi concluiu a sua terceira Emissão de Debêntures, via Instrução CVM nº 476/2009, no valor de R$300.000. As debêntures são simples, quirografárias e não conversíveis em ação, com vencimento de 50% no 5º ano (2017) e 50% no 6º ano (2018). A remuneração é CDI + 1,0% a.a., com pagamento de juros semestrais.

Em fevereiro de 2012 a controlada direta Iguatemi anunciou a expansão do Shopping Iguatemi Campinas que atingirá 107,6 mil m3 de área comercial totalizando 390 lojas. Essa expansão irá adicionar 17.698 m3 de ABL e terá 125 lojas. A inauguração prevista será em março de 2014.

Em Assembleia Geral Ordinária da controlada direta Iguatemi, realizada em 24 de abril de 2012, foi aprovada a distribuição de dividendos, proposta pela sua Administração, relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, no montante de R$30.117 e ratificado o pagamento de juros sobre o capital próprio no montante de R$29.926 (R$25.846, líquido de imposto de renda retido na fonte - IRRF). O pagamento dos dividendos e dos juros sobre o capital próprio ocorreu no dia 9 de maio de 2012.

Em abril de 2012, a controlada direta Iguatemi anunciou a expansão Shopping Iguatemi Porto Alegre, no Estado do Rio Grande do Sul. A expansão segregada em duas fases terá 73,7 mil m² de área bruta lucrável. Na primeira fase a controlada direta Iguatemi adicionará 20,3 mil m² de ABL ao shopping. Na segunda fase a controlada direta Iguatemi construirá um empreendimento corporativo com 10,7 mil m² para aluguel. A expansão do shopping e a construção da torre comercial têm inauguração prevista para 2014 e 2015 respectivamente.

Jereissati Telecom

Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da controlada Jereissati Telecom, foi aprovada a seguinte destinação para o lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2011, no valor de R$885.827.611,38: (a) R$44.291.380,57 para a constituição da reserva legal; (b) R$190.000.000,00 para

(14)

distribuição de dividendos, sendo R$170.000.489,35, aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 01 de julho de 2011, em antecipação dos dividendos distribuídos, sendo o saldo remanescente, no montante de R$19.999.510,65; c) R$651.536.230,81 para constituição da reserva de lucros a realizar. Os dividendos ora declarados tiveram como base de cálculo a posição acionária da Jereissati Telecom ao final do dia 27 de abril de 2012, sendo que, a partir de 30 de abril de 2012, as ações da Jereissati Telecom passaram a ser negociadas “ex” dividendos.

Com Relação aos Investimentos da Companhia no Setor de Telecomunicações

Ressaltamos, contudo, que os valores descritos nos eventos subsequentes das controladas da Companhia não foram proporcionalizados a sua participação.

(a) Aprovação da Reorganização Societária – Oi S.A. (anteriormente denominada Brasil Telecom S.A.)

Em assembleias gerais realizadas em 27 de fevereiro de 2012, os acionistas das Companhias Oi (TNL, TMAR, Coari e BrT) aprovaram a Reorganização Societária que compreendeu conjuntamente a cisão parcial da TMAR com a incorporação da parcela cindida pela Coari seguida de incorporação de ações da TMAR pela Coari e as incorporações da Coari e da TNL pela BrT, companhia esta que passa a concentrar todas as participações acionárias atuais nas Companhias Oi e passa a ser a única das Companhias Oi listada em bolsa de valores, tendo sido a sua denominação social alterada para Oi S.A. por ocasião dessas assembleias gerais.

Em consequência, foram emitidas 395.585.453 novas ações ordinárias e 798.480.405 novas ações preferenciais da Oi S.A. (anteriormente denominada Brasil Telecom S.A.), passando o seu capital subscrito, totalmente integralizado, a ser de R$6.816.468, dividido em 599.008.629 ações ordinárias e 1.198.077.775 ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.

O organograma simplificado a seguir demonstra a estrutura societária antes e após a Reorganização Societária:

Estrutura societária simplificada antes da Reorganização Societária

Estrutura societária simplificada após a Reorganização Societária

(1) Anteriormente denominada BRT, que manterá a TMAR como sua subsidiaria integral

Coari Acionistas TNL Telemar TNL TMAR BRT Acionistas BRT Acionistas TMAR Controladora

TmarPart _AcionistasDemais

Oi1

TMAR Controladora

(15)

A Reorganização Societária teve por objetivo simplificar de forma definitiva a estrutura societária e a governança das Companhias Oi, resultando em criação de valor para todos os acionistas através de, dentre outros fatores:

• Simplificar a estrutura societária, anteriormente dividida em três companhias abertas e sete diferentes classes e espécies de ações, unificando as bases acionárias das Companhias Oi em uma única empresa com duas espécies diferentes de ações negociadas em bolsas de valores no Brasil e no exterior;

• Reduzir custos operacionais, administrativos e financeiros, após a consolidação da administração das Companhias Oi, a simplificação da sua estrutura de capital e o aprimoramento da sua capacidade para atrair investimentos e acessar mercados de capitais;

• Alinhar os interesses dos acionistas da TNL, da TMAR e da Oi; • Possibilitar o aumento da liquidez das ações da Oi; e

• Eliminar os custos decorrentes da listagem separada das ações da TNL, da TMAR e da Oi e aqueles decorrentes das obrigações de divulgação pública de informações pela TNL, pela TMAR e pela Oi, separadamente.

Na AGE – Assembleia Geral Extraordinária da Oi de 27 de fevereiro de 2012 foi aprovada, inclusive, a proposta de bonificação em ações preferenciais resgatáveis de emissão da Oi atribuídas exclusivamente aos acionistas da Oi anteriores à incorporação, pelo valor total de R$1,5 bilhões. A data base da bonificação aos acionistas cujas ações são negociadas na BM&FBOVESPA e para os acionistas cujas ações são negociadas na NYSE foi o dia 29 de março de 2012 (data do fim do prazo para o exercício do direito de retirada). Sendo assim, a partir do dia 30 de março, inclusive, as negociações dessas ações em bolsa foram realizadas ex-bonificação. No dia 9 de abril de 2012, o valor do resgate das ações resgatáveis foi pago proporcionalmente à participação de cada acionista no capital social e na mesma data foi pago o valor do reembolso das ações de acionistas dissidentes da TNL e da TMAR, o qual montou a R$1.999.300. O valor das ações resgatadas acima foi deduzido no cálculo das relações de substituição deliberada.

Abaixo são apresentadas as relações de troca de ações decorrentes das incorporações de TNL e Coari em BrT, a saber:

Ação original / Ação em substituição Relação de substituição TNLP3 / BRTO3 2,3122 TNLP4 / BRTO4 2,1428 TNLP4 / BRTO3 1,8581 TMAR3 / BRTO3 5,1149

TMAR5 e TMAR6 / BRTO4 4,4537

TMAR5 e TMAR6 / BRTO3 3,8620

As ações ordinárias e preferenciais da Oi S.A. passaram a ser negociadas, já sob seu novo código, OIBR3 e OIBR4 respectivamente, a partir de 9 de abril de 2012.

Além das aprovações societárias pertinentes, a Reorganização Societária teve anuência da ANATEL, concedida em 27 de outubro de 2011. Adicionalmente, as ações que foram emitidas pela Oi S.A. nesse contexto, foram registradas junto à SEC, assim como foi obtida a anuência dos credores das Companhias Oi para a implementação da Reorganização Societária, quando aplicável.

A composição acionária da Oi após a Reorganização Societária e, inclusive, após o pagamento do reembolso aos acionistas dissidentes passou a ser a seguinte:

(16)

Acionista Ordinárias % Preferenciais % Total %

Telemar Participações S.A. 290.549.788 56,43 - - 290.549.788 17,721

Acionistas não controladores 224.207.889 43,57 1.125.276.079 100,00 1.349.483.968 82,28

Ações em circulação 514.757.677 100,00 1.125.276.079 100,00 1.640.033.756 100,00

Ações em tesouraria 84.250.952 72.801.696 157.052.648

Total 599.008.629 1.198.077.775 1.797.086.404

1_{Consideração as ações da Valverde, subsidiária integral da Telemar.}

A contabilização dos efeitos de todas as etapas da Reorganização Societária foi efetuada com base nos acervos líquidos contábeis de cada sociedade, prospectivamente. O aumento no patrimônio líquido da Oi e de suas Demonstrações Financeiras Consolidadas dela resultante monta a R$ 13.574.013. Nessa operação, a Companhia apurou um ganho indireto no valor de R$100.748, representado na Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido pela linha “Aumento (redução) patrimônio com a reorganização societária”

Em decorrência da Reorganização Societária os saldos patrimoniais e de resultado da Oi e de suas Demonstrações Financeiras Consolidadas foram impactados a partir da data da aprovação da operação, em 27 de fevereiro de 2012, e no que se refere ao resultado a partir de 28 de fevereiro de 2012, quando começaram a incluir os saldos e transações decorrentes das operações da TMAR e controladas.

Também em decorrência da Reorganização Societária, a controlada indireta LF Tel e a controlada direta Jereissati Telecom apuraram a equivalência patrimonial sobre os resultados da TNL e da TMAR dos meses de janeiro e fevereiro e sobre o resultado da Oi do mês de março. Para fins de consolidação e comparabilidade, a controlada indireta LF Tel e a controlada direta Jereissati Telecom divulgaram as informações consolidadas das contas de resultado somando os saldos das contas da TNL e TMAR de janeiro e fevereiro mais os saldos das contas da Oi do mês de março, comparando-os com os saldos consolidados da TNL e da TMAR do 1º trimestre de 2011. Para as contas patrimoniais foram divulgados os saldos consolidados da Oi em 31 de março de 2012, comparando-os com os saldos consolidados da TNL e da TMAR em 31 de dezembro de 2011. Como consequência, as informações trimestrais da Companhia representam os critérios adotados pela sua controlada indireta LF Tel e sua controlada direta Jereissati Telecom.

(b) Captações ocorridas em 2012 Financiamentos em moeda estrangeira

Em janeiro de 2012 foram desembolsados US$91,9 milhões (R$161 milhões) do contrato de financiamento assinado pela controlada indireta TMAR junto ao “Finnish Export Credit” em agosto de 2009, no valor de US$500 milhões.

“Bonds”

Em fevereiro de 2012, a Oi S.A. (atual denominação da BrT) emitiu “Senior Notes” no valor de US$ 1.500 milhões, com o objetivo de refinanciamento de dívidas, além de propósitos corporativos gerais. A operação tem juros de 5,75% a.a., com vencimento final em fevereiro de 2022. Os encargos financeiros têm vencimento semestral em fevereiro e agosto, desde agosto de 2012 até o vencimento. Os custos de transação associados a esta emissão no valor equivalente a US$ 6 milhões serão amortizados ao resultado do exercício conforme os prazos contratuais desta emissão pela taxa efetiva.

Emissão de debênture pública

Em Reunião do Conselho de Administração da Oi S.A. (atual denominação da BrT) realizada em 6 de fevereiro de 2012, foi aprovada a 9ª emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, no mercado local, para distribuição conforme termos da instrução CVM n° 400, no valor de até R$ 2 bilhões. Em 14 de março de 2012 a CVM concedeu registro para emissão. As Debêntures foram emitidas em duas séries, sendo a 1ª série no valor de R$ 400 milhões pelo prazo de

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cinco anos à taxa de CDI + 0,94% e a 2ª série no valor de R$ 1,6 bilhão pelo prazo de oito anos com amortizações de 50% no 7º e 50% no 8º ano à taxa de IPCA + 6,20% a.a. A liquidação financeira de ambas as séries ocorreu em 23 de março de 2012.

11ª Emissão de Debêntures pela controlada indireta Telemar

Em Assembleia Geral Extraordinária da controlada indireta Telemar, realizada em 27 de março de 2012 foi aprovada a décima primeira emissão de debêntures nominativa, escritural, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, no valor de R$500.000, a qual foi objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos na IN CVM nº 476.

As debêntures possuem as seguintes características e condições:

• Valor nominal: valor nominal unitário de R$1.000; • Quantidade: 500;

• Data de emissão: 05 de abril de 2012; • Data de vencimento: 05 de abril de 2019; • Número de séries: série única;

• Espécie: quirografária;

• Garantia: penhor de ações de Emissão de Tele Norte Leste Participações S.A. na proporção de 120% do valor da Emissão;

• Pagamento do valor nominal: em três parcelas anuais, iguais e consecutivas, sendo (a) a primeira parcela, no valor correspondente a 33,33% (trinta e três inteiros e trinta e três centésimos por cento) do Valor Total da Emissão, em 25 de abril de 2017; (b) a segunda parcela, no valor correspondente a 33,33% (trinta e três inteiros e trinta e três centésimos por cento) do Valor Total da Emissão, em 25 de abril de 2018; e (c) a terceira parcela, no valor correspondente a 33,34% (trinta e três inteiros e trinta e quatro centésimos por cento) do Valor Total da Emissão, em 5 de abril de 2019;

• Remuneração: as debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios equivalentes a 100% da taxa DI over extra grupo de um dia, base 252 dias úteis, divulgada pela CETIP, acrescida de um spread equivalente a 1,20% ao ano;

• Pagamento da remuneração: a remuneração será paga semestralmente, nas seguintes datas: (a) o primeiro pagamento ocorrerá em 25 de outubro de 2012; (b) o segundo pagamento ocorrerá em 25 de abril de 2013; (c) o terceiro pagamento ocorrerá em 25 de outubro de 2013; (d) o quarto pagamento ocorrerá em 25 de abril de 2014; (e) o quinto pagamento ocorrerá em 25 de outubro de 2014; (f) o sexto pagamento ocorrerá em 25 de abril de 2015; (g) o sétimo pagamento ocorrerá em 25 de outubro de 2015; (h) o oitavo pagamento ocorrerá em 25 de abril de 2016; (i) o nono pagamento ocorrerá em 25 de outubro de 2016; (j) o décimo pagamento ocorrerá em 25 de abril de 2017; (k) o décimo primeiro pagamento ocorrerá em 25 de outubro de 2017; (l) o décimo segundo pagamento ocorrerá em 25 de abril de 2018; (m) o décimo terceiro pagamento ocorrerá em 25 de outubro de 2018; (n) o décimo quarto pagamento ocorrerá em 5 de abril de 2019.“

A liquidação financeira desta décima primeira emissão de debêntures ocorreu até a primeira quinzena do mês de abril de 2012.

(c) Desvalorização dos investimentos disponíveis para venda

Os investimentos classificados como disponíveis para venda, referentes á aquisição de ações da Portugal Telecom – PT, pela controlada indireta TMAR, sofreram uma desvalorização no período compreendido entre 31 de dezembro de 2011 e a data de autorização para emissão da sua Demonstração Financeira. A Companhia estimou um efeito da desvalorização das ações em aproximadamente 11%, perfazendo o montante de R$74 milhões, liquido de impostos.

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(d) Resgate de Ações Preferenciais Resgatáveis da controlada indireta Telemar

Em 30 de abril de 2012, foram resgatadas, pelo BNDESPAR, 66.666 ações preferenciais no valor de R$82.640, acrescida de juros no montante de R$20.130. Nesta mesma data, foi realizado o pagamento dos dividendos fixos sobre as ações preferenciais resgatáveis referentes ao exercício de 2011, no montante de R$71.614. As ações preferenciais resgatadas encontram-se em tesouraria.

(e) Recebimento de dividendos e pagamento de usufruto de ações

No mês de maio de 2012, a controlada indireta Telemar recebeu o montante de R$250.780, referente a dividendos mínimos e complementares pagos pela Oi, ora aprovados na AGO realizada em 30 de abril de 2012 e efetuou o pagamento de parte do usufruto de ações junto ao Banco Itaú no valor de R$53.728. (f) Aprovação da política de remuneração aos acionistas

Em 16 de abril de 2012, o Conselho de Administração da controlada indireta Oi aprovou uma Política de Remuneração aos Acionistas para o período de 2012 a 2015 (referente aos exercícios sociais de 2011 a 2014).

A Política de Remuneração aprovada consiste no pagamento de um valor total de R$8.000.000.000,00, com observância do seguinte cronograma: (i) R$2.000.000.000,00 a serem

declarados por ocasião da Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício de 2011, (ii) R$1.000.000.000,00 no mês de agosto de 2012, R$1.000.000.000,00 no mês de agosto de 2013 e R$1.000.000.000,00 no mês de agosto de 2014; e (iii) R$1.000.000.000,00 por ocasião da realização de cada Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios de 2012, 2013 e 2014, em adição aos dividendos pagos nos meses de agosto de cada ano conforme item (ii).

A Política de Remuneração estará sujeita às condições de mercado, à estabilidade financeira da controlada indireta Oi e ao ambiente legal/regulatório aplicável. Poderá ser implementada através da distribuição de dividendos, do pagamento de juros sobre capital próprio, de bonificação, resgate, redução de capital ou, ainda, sob outras formas que possibilitem a distribuição de recursos aos acionistas, observada para cada um dos exercícios a alavancagem máxima correspondente a 3,0 x o índice Dívida Líquida (incluindo a remuneração a ser paga no exercício) / EBITDA (apurado no exercício anterior ao pagamento da remuneração).

(g) Aquisição de ações da Portugal Telecom (“PT”)

A controlada indireta TMAR, em continuidade ao processo de aquisição de 10% de participação na PT, conforme divulgado no Fato Relevante de 25 de janeiro de 2011 realizou sucessivas aquisições no decorrer de abril e maio de 2012 de 16.638.381 ações correspondentes a 1,5% do capital social da PT, tendo sido pago o valor de € 53.323 mil ou de R$131.697, que inclui os custos de transação e impostos no valor total de R$695. Após as aquisições, a controlada indireta TMAR passou a deter 8,7% do capital social da PT.

Com Relação aos Investimentos da Companhia no Setor de Contact Center e Cobrança Debêntures Privadas Intragrupo (Contax como captadora)

Em 5 de janeiro de 2012, a controlada indireta Contax emitiu 40.000 debêntures privadas, em duas séries, sendo a primeira série de 36.000 debêntures, com vencimento em 27 de dezembro de 2013, no valor de R$360.000, e a segunda série de 4.000 debêntures, com vencimento em 3 de janeiro de 2014, no valor de R$40.000, com propósitos corporativos em razão de gestão de caixa intragrupo.

Debêntures com o Mercado

O Conselho de Administração da controlada indireta Contax Participações aprovou na reunião realizada em 29 de fevereiro de 2012 a emissão de debêntures no montante aproximado de R$255.000 em duas

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séries de igual valor, sendo uma vinculada ao IPCA com opção de conversão em ações e outra série vinculada a TJLP.

Essa emissão faz parte da estratégia da Contax Participações de alongamento e reestruturação do perfil da dívida e está sujeita a aprovação dos acionistas na próxima Assembleia.

Aprovação emissão de debêntures

Foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Contax Participações, realizada em 11 de abril de 2012 a emissão de debêntures no montante aproximado de R$253.438 em duas séries de igual valor, sendo uma vinculada ao IPCA com opção de conversão em ações e outra série vinculada a TJLP. Essa emissão faz parte da estratégia da Contax Participações de alongamento e reestruturação do perfil da dívida e está sujeita a aprovação dos acionistas na próxima Assembleia.

Aprovação dos dividendos

Em Assembleia Geral Ordinária da Contax Participações realizada em 11 de abril de 2012 foi aprovado a proposta quanto à destinação do lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2011, totalizando o valor de R$20.920, da seguinte forma: (a) destinação de R$1.046, para reserva legal; (b) utilização da Reserva Estatutária de R$80.126, e (c) distribuição dos dividendos aos acionistas da Contax Participações no montante de R$100.000. Fizeram jus ao referido dividendos os acionistas detentores de posições acionárias em 12/04/2012. A partir do dia 13/04/2012 (inclusive) as ações passaram a ser negociadas ex-dividendos.

Em 30 de abril de 2012 a controlada indireta CTX, recebeu o montante de R$34.277 referente aos dividendos complementares deliberados pela Contax Participações.

Substituição do INSS patronal (MP563)

Em 04 de abril de 2012 foi publicada a Medida Provisória n° 563/2012 que altera os artigos 7º, 8º, 9º e 10º da Lei 12.546/2011 reduzindo os atuais 2,5% para 2,0% sobre o valor da receita bruta, excluídas as vendas canceladas e os descontos incondicionais concedidos. A nova alíquota entrará em vigor no quarto mês subsequente à data de sua publicação.

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Regras sobre retenção de lucros

O Estatuto Social da Companhia prevê que o saldo do valor remanescente, após a distribuição do dividendo obrigatório e destinação do valor devido a reserva legal, destina-se à constituição de "Redestina-serva de Investimentos". Tal reserva terá seu valor limitado a 100% (cem por cento) do Capital Social somado à reserva de Correção Monetária do Capital Social Realizado e destinar-se-á: (a) à amortização de dívidas da Sociedade; (b) ao reforço de seu capital de giro; e (c) a investimentos em subsidiárias, a fim de que estas os destinem aos fins mencionados nas letras "a" e "b" acima e à modernização do seu parque industrial.

Regras sobre distribuição de

dividendos

O Estatuto Social da Companhia prevê que 40% (quarenta por cento) do lucro líquido, diminuído ou acrescido do valor de lucros a realizar transferidos para a respectiva reserva, e de lucros anteriormente registrados nesta reserva, que tenham sido realizados no exercício, serão distribuídos aos acionistas como dividendo mínimo obrigatório; c) o saldo do valor remanescente destina-se à constituição de "Redestina-serva de Investimentos", observado o disposto no parágrafo único deste artigo.

Periodicidade das distribuições de

dividendos

Anual Anual Anual

Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões

judiciais, administrativas ou

arbitrais

O Estatuto Social da Companhia prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no § 1º do art. 193 da Lei nº 6.404/76. A reserva legal poderá deixar de ser constituída no exercício em que seu saldo, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o parágrafo primeiro do artigo 182 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, exceder a 30% (trinta por cento) do capital social.

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Preferencial 93.480.876,00 14/06/2012 6.234.000,00 20/07/2011 9.152.270,00 15/06/2010

Ordinária 63.058.124,00 14/06/2012 4.204.000,00 20/07/2011 6.171.730,00 15/06/2010

Dividendo Obrigatório

Data da aprovação da retenção 27/04/2012 01/07/2011 30/04/2010

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 21,160000 178,150000 19,980000

Lucro líquido ajustado 739.705.000,00 6.167.000,00 76.698.000,00

Lucro líquido retido 611.150.000,00 5.619.000,00 61.374.000,00

Dividendo distribuído total _{156.539.000,00} _{10.438.000,00} _{15.324.000,00}

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No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 foram declarados R$27.984 mil à conta da realização da reserva de lucros a realizar anteriormente constituída.

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 foram declarados R$8.095 mil à conta da realização da reserva de lucros a realizar anteriormente constituída.

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 foram declarados R$24.083 mil para reserva especial de dividendos à conta da realização da reserva de lucros anteriormente constituída.

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31/12/2011 335.801.000,00 Índice de Endividamento 20,97000000

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de

endividamento

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Quirografárias 0,00 0,00 0,00 3.903.000,00 3.903.000,00

Garantia Real 19.823.000,00 312.075.000,00 0,00 0,00 331.898.000,00

Observação

Total 19.823.000,00 312.075.000,00 0,00 3.903.000,00 335.801.000,00

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2011)

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O Patrimônio líquido da Companhia em 31 de dezembro de 2011 é de R$ 1.667.036.

A Companhia optou por manter as informações prestadas no item 3.5 para os períodos 31/12/2009 e 31/12/2008 identicas as prestadas à epoca da distribuição de dividendos. Não obstante, devido a adoção dos novos pronunciamentos contábeis ("CPC's") a partir de 01/01/2009 as informações do seu Patrimônio líquido e lucro do exercício se alteraram conforme abaixo:

Período: 31/12/2009

Patrimônio líquido reapresentado de acordo com os CPC's : R$1.130.992 (controladora e consolidado).

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a. ao emissor

A Companhia é uma sociedade holding e depende do resultado das suas subsidiárias.

A Companhia é uma holding e sua capacidade em honrar suas obrigações financeiras depende do fluxo de caixa e do lucro das suas subsidiárias e da distribuição destes lucros para a Companhia na forma de dividendos e juros sobre capital próprio. Algumas das subsidiárias estão, ou poderão vir a estarem no futuro, sujeitas a contratos de empréstimo que restrinjam ou limitem a transferência de dividendos ou outros recursos aos acionistas, incluindo para a Companhia.

Adicionalmente, a Companhia pode alienar as participações detidas nas suas subsidiárias, ou estas podem ser objeto de incorporações, cisões ou fusões, o que pode impactar negativamente o fluxo de dividendos que a Companhia pode receber e causar um efeito adverso em sua situação financeira.

O poder de controle em algumas controladas em conjunto da Companhia se dá através de acordos de acionistas.

A participação da Companhia no controle da Telemar Participações S.A. e da LF Tel S.A. é baseada em acordos de acionistas, cujos vencimentos se darão em abril de 2048. A capacidade da Companhia em influenciar a administração de tais controladas em conjunto resulta, em parte, desses acordos de acionistas e da continuidade de sua vigência. Caso estes acordos de acionistas não sejam renovados após o seu vencimento, ou caso sejam rescindidos antecipadamente, ou de outra forma extintos, a participação no controle das referidas controladas em conjunto poderá ser afetada adversamente.

b. ao seu controlador, direto ou indireto ou grupo de controle

O acionista controlador da Companhia poderá tomar determinadas decisões em relação aos seus negócios que podem conflitar com os interesses dos demais acionistas da Companhia.

O acionista controlador da Companhia pode tomar medidas que podem ser contrárias aos interesses dos demais acionistas, inclusive reorganizações societárias e pagamento de dividendos. Até 31 de dezembro de 2011, o acionista controlador da Companhia mantinha o seu controle efetivo, elegendo a maioria dos membros da administração da Companhia e orientando os rumos dos seus negócios. Portanto, a decisão do acionista controlador da Companhia quanto aos rumos de seus negócios pode divergir da decisão esperada por seus acionistas minoritários.

c. a seus acionistas

A ausência de liquidez das ações de emissão da Companhia (“Ações”) pode afetar a capacidade dos acionistas em vender as Ações no futuro e pode afetar o preço que receberiam se tal venda pudesse ocorrer.

A Companhia não pode assegurar a liquidez das Ações, o que poderá limitar consideravelmente a capacidade do adquirente em vendê-las pelo preço e na ocasião desejados. A liquidez e o mercado para as Ações também podem ser negativamente afetados por uma queda geral no mercado de ações. Tal queda pode ter um efeito adverso sobre a liquidez e mercados das Ações, independentemente das perspectivas de desempenho financeiro da Companhia.

d. a suas controladas e coligadas

Uma das principais fontes de recursos da Companhia consiste em dividendos pagos em decorrência de sua participação na controlada direta Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. (“Iguatemi”) e nas controladas indiretas Telemar Participações S.A. (“Telemar”) e Oi AS. (“Oi”).

Os termos iniciados em letra maiúscula, neste subitem, têm suas definições indicadas no Formulário de Referência da Oi.

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Com relação aos investimentos de Telecomunicações, a posição de 31 de dezembro e 2011 apresentada nos processos abaixo, estão consolidadas nas demonstrações financeiras da Companhia, pelas controladas indiretas Tele Norte Leste S.A. (“TNL”) e Telemar Norte Leste S.A. (“TMAR”), que devido a reorganização societária em 27 de fevereiro de 2012, a TNL foi incorporada pela Oi (anteriormente BrT) e a TMAR passou a ser uma subsidiária integral da Oi.

Foram destacados abaixo os principais riscos com relação às mencionadas participações:

Com Relação aos Investimentos da Companhia no Setor de Shopping Centers

Uma das principais fontes de recursos da Companhia consiste em dividendos pagos em decorrência de sua participação em sua controlada direta Iguatemi.

Foram destacados abaixo os principais riscos com relação à mencionada participação:

Condições econômicas adversas nos locais onde estão localizados os shopping centers da Iguatemi podem afetar adversamente os níveis de ocupação e locação dos espaços, e, consequentemente, causar um efeito adverso para a Iguatemi.

Os resultados operacionais da Iguatemi dependem substancialmente da sua capacidade em locar os espaços disponíveis nos shopping centers nos quais tem participação e/ou administração. Condições adversas nas regiões em que a Iguatemi opera podem reduzir os seus níveis de locação, restringir a possibilidade de aumentos de preço de suas locações, bem como diminuir suas receitas de locação que estão atreladas às receitas dos lojistas. Caso os shopping centers não gerem receita suficiente para a Iguatemi possa cumprir com as suas obrigações, a sua condição financeira e seus resultados operacionais podem ser afetados. Os fatores a seguir, entre outros, podem causar um efeito adverso para a Iguatemi:

• períodos de recessão e aumento dos níveis de vacância do empreendimentos, ou aumento das taxas de juros podem resultar na queda dos preços das locações ou no aumento da inadimplência pelos locatários, bem como diminuir as receitas de locação e/ou administração que estão atreladas às receitas dos lojistas;

• percepções negativas dos locatários acerca da segurança, conveniência e atratividade das áreas nas quais os shopping centers estão instalados;

• incapacidade de atrair e manter locatários de primeira linha;

• inadimplência e/ou não cumprimento das obrigações contratuais pelos locatários; • aumento dos custos operacionais, incluindo a necessidade para incremento do capital; • aumento de tributos incidentes sobre as atividades; e

• mudanças regulatórias no setor de shopping centers, inclusive nas leis de zoneamento.

A Iguatemi pode não conseguir executar integralmente sua estratégia de negócios.

A Iguatemi não pode garantir que quaisquer das metas e estratégias para o futuro serão integralmente realizadas. Em consequência, a Iguatemi pode não ser capaz de expandir suas atividades e ao mesmo tempo replicar a sua estrutura de negócios, desenvolvendo sua estratégia de crescimento de forma a atender às demandas dos diferentes mercados. Adicionalmente, a Iguatemi pode não ser capaz de implementar padrões de excelência na sua gestão operacional, financeira e de pessoas. Caso não seja bem sucedido no desenvolvimento de seus projetos e empreendimentos, o direcionamento da sua política de negócios será impactado, o que pode causar um efeito adverso para a Iguatemi.

Os resultados operacionais dos shopping centers nos quais a Iguatemi detém participação e/ou administração dependem das vendas geradas pelas lojas neles instaladas.

Historicamente, o mercado de varejo tem sido suscetível a períodos de desaquecimento econômico geral, que tem levado à queda nos gastos do consumidor. O sucesso das operações da Iguatemi depende, entre outros, de vários fatores relacionados ao poder de compra dos consumidores e/ou que afetam a sua renda,

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inclusive a condição econômica brasileira e, em menor escala, mundial, a situação geral dos negócios, taxas de juros e de câmbio, inflação, disponibilidade de crédito ao consumidor, tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de emprego e salários.

O desempenho da Iguatemi depende, em grande parte, do volume de vendas das lojas, assim como da capacidade dos lojistas em gerar movimento de consumidores dos shopping centers nos quais a Iguatemi participa e/ou administra. Os resultados operacionais e o volume de vendas em seus shopping centers podem ser negativamente afetados por fatores externos, tais como, entre outros, declínio econômico, abertura de novos shopping centers competitivos em relação aos seus e o fechamento ou queda de atratividade de lojas em seus shopping centers.

Uma redução no movimento dos seus shopping centers como resultado de quaisquer desses fatores ou de qualquer outro fator pode resultar em uma diminuição no número de clientes que visitam as lojas desses empreendimentos, e, consequentemente, no volume de suas vendas, o que pode causar um efeito adverso para a Iguatemi, tendo em vista que a maior parte das suas receitas proveem do pagamento de aluguel pelos lojistas e merchandising nos espaços de circulação do público em seus shopping centers. A queda no número de clientes pode gerar perda de rentabilidade dos lojistas, e consequentemente, inadimplência e redução no preço e volume de merchandising em seus shopping centers.

Parcela do aumento das suas receitas e lucros operacionais dependem do constante crescimento da demanda por produtos oferecidos pelas lojas dos shopping centers, em especial aqueles produtos de alto valor agregado. Uma queda na demanda seja em função de mudanças nas preferências do consumidor, redução do poder aquisitivo ou enfraquecimento das economias brasileira e global pode resultar em uma redução das receitas dos lojistas, e, consequentemente, causar um efeito adverso para a Iguatemi.

O fato dos shopping centers da Iguatemi serem espaços públicos pode gerar consequências que fogem do controle de suas respectivas administrações, o que pode acarretar danos materiais à imagem dos seus shopping centers, além de poder nos gerar eventual responsabilidade civil.

Os shopping centers da Iguatemi, por serem espaços de uso público, estão sujeitos a uma série de acidentes em suas dependências, que podem fugir do controle da administração do shopping center e de suas políticas de prevenção, e que, consequentemente, podem causar danos aos seus consumidores e frequentadores. No caso da ocorrência de tais acidentes, o shopping center envolvido pela Iguatemi administrado pode enfrentar sérios danos de imagem e materiais, tendo em vista que o movimento dos consumidores pode cair em decorrência da desconfiança e insegurança gerada. Além disso, a ocorrência de acidentes pode sujeitar a Iguatemi à imposição de responsabilidade civil e/ou à obrigação do ressarcimento às vitimas, inclusive por meio do pagamento de indenizações, o que pode ter um efeito adverso para a Iguatemi.

Caso a Iguatemi perca e/ou não seja capaz de atrair profissionais qualificados, a sua capacidade de crescimento e a execução de sua estratégia de negócios podem causar efeito adverso para a Iguatemi.

A concretização da estratégia da Iguatemi, no que se refere à execução dos seus negócios, bem como a seleção, estruturação, direcionamento e execução dos seus investimentos no setor de shopping centers, dependem significativamente do comprometimento e das habilidades de sua alta administração. Nesse sentido, o seu sucesso e crescimento futuro estão diretamente relacionados à continuidade dos serviços desses administradores e da sua capacidade em identificar, atrair e manter em seu quadro, profissionais qualificados. O mercado em que a Iguatemi atua é competitivo, não podendo assegurar que a Iguatemi terá sucesso em atrair e manter tais profissionais. A perda dos serviços ou o falecimento de qualquer destes profissionais pode ter um efeito adverso para a Iguatemi.

A Iguatemi pode enfrentar dificuldades para adquirir terrenos, inclusive por meio de permuta, com localização e preço considerados adequados, e a concorrência na compra desses terrenos poderá levar a um aumento no custo de aquisição reduzindo nossos resultados.

Como parte da sua estratégia de crescimento, a Iguatemi desenvolve projetos greenfield. Para tanto, depende, em grande parte, da sua capacidade de continuar a adquirir terrenos a custo razoável e em localizações estratégicas. Com o desenvolvimento imobiliário no Brasil e com o crescimento das

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atividades dos seus concorrentes, os preços dos terrenos poderão subir significativamente, podendo haver escassez de terrenos com localização e preço adequados para o desenvolvimento dos novos projetos. A consequente elevação dos preços de terrenos poderá aumentar o custo dos novos empreendimentos e diminuir os seus resultados. Assim, a Iguatemi pode ter dificuldade em dar continuidade à aquisição de terrenos adequados por preços razoáveis no futuro, o que pode afetar adversamente a consecução das suas estratégias e, por conseguinte, os seus negócios.

A Iguatemi pode não ser bem sucedida na integração do seu portfólio atual de shopping centers com as suas aquisições, além do fato de que essas aquisições podem representar risco de exposição a responsabilidades relativas à contingências envolvendo shopping center ou sociedade adquirida.

Como parte da estratégia de negócios da Iguatemi, o crescimento tem sido por meio de aquisições estratégicas de participação acionária tanto nos shopping centers do seu portfólio atual como de novos shopping centers, e a Iguatemi pretende continuar a implementar tal estratégia. A integração com sucesso de novos negócios depende da sua capacidade de gerir tais negócios satisfatoriamente e eliminar custos redundantes e/ou excessivos. A Iguatemi pode não ser capaz de reduzir custos ou de se beneficiar de outros ganhos esperados com essas aquisições, o que pode afetar adversamente a Iguatemi.

Aquisições também representam risco de exposição a responsabilidades relativas a contingências envolvendo shopping centers ou a sociedade adquirida, sua administração ou passivos incorridos anteriormente à sua aquisição. O processo de auditoria (due diligence) que a Iguatemi conduz com relação a uma aquisição e quaisquer garantias contratuais ou indenizações que possa receber dos vendedores de tais shopping centers podem não ser suficientes para se proteger ou compensar a Iguatemi por eventuais contingências. Uma contingência significativa associada a uma aquisição pode nos afetar adversamente Iguatemi.

Perdas não cobertas pelos seguros contratados pela Iguatemi podem resultar em prejuízos, o que pode causar efeitos adversos para a Iguatemi.

A ocorrência de sinistros pode não estar integralmente coberta pelas apólices de seguros contratadas pela Iguatemi e podendo causar um efeito material adverso.

Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro dos quais a Iguatemi faz parte, vir a ocorrer, o investimento pela Iguatemi integralizado pode ser perdido, obrigando-a a incorrer em custos adicionais para sua recomposição, e resultando em prejuízos em seu desempenho operacional. Adicionalmente, a Iguatemi pode ser responsabilizada judicialmente para indenizar eventuais vítimas de eventuais sinistros que venham a ocorrer, o que pode ocasionar efeitos adversos sobre seus negócios, sua condição financeira e seus resultados operacionais. Por fim, a Iguatemi pode não ser capaz de renovar suas apólices de seguro nas mesmas condições atualmente contratadas. Esses fatores podem ter um efeito adverso para a Iguatemi.

A política de remuneração dos seus executivos está parcialmente ligada à performance e à geração de resultados da Iguatemi, o que pode levar a sua administração a dirigir os seus negócios e atividades com maior foco na geração de resultados no curto prazo.

A política de remuneração da Iguatemi conta com um programa de remuneração variável e um programa de opção de compra de ações. O fato de parte da remuneração de seus executivos estar ligada à performance e à geração de resultados da Iguatemi pode levar a sua administração a dirigir seus negócios e atividades com maior foco na geração de resultados no curto prazo, o que pode não coincidir com os interesses dos seus demais acionistas que tenham uma visão de investimento de longo prazo em relação às ações de emissão da Iguatemi.

Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos para a Iguatemi.

A Iguatemi é réu em processos judiciais e administrativos, nas esferas cível, tributária, econômica e trabalhista, cujos resultados não se pode garantir que serão favoráveis ou que não sejam julgados improcedentes, ou, ainda, que tais ações estejam plenamente provisionadas.

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Adicionalmente, a Iguatemi é parte em ações judiciais que visam à decretação da nulidade de decisões do CADE que entenderam ser lesivas à ordem econômica a inserção de cláusulas de exclusividade e de raio em contratos de locação do Iguatemi São Paulo, que proibia os locatários do Iguatemi São Paulo de se instalarem em determinados shopping centers da cidade ou em shopping centers localizados a uma determinada distância do Iguatemi São Paulo. Atualmente, decisões judiciais liminares permitem a Iguatemi continuar com essas práticas, mas não há garantias de que a Iguatemi continuará autorizada a praticá-la, seja com relação ao Iguatemi São Paulo, seja com relação aos demais shopping centers do seu portfólio, presentes ou futuros.

Para maiores informações sobre os processos judiciais ou administrativos, ver item 4.3 deste Formulário de Referência.

Com Relação aos Investimentos da Companhia no Setor de Telecomunicações Telemar

A Telemar está sujeita aos riscos normalmente associados a valores significativos de dívida, os quais poderão ter consequências importantes aos controladores. Em 31 de dezembro de 2011 a Telemar tinha uma dívida no montante de R$3.488 milhões (valor não proporcionalizado).

O endividamento da Telemar poderia, entre outras coisas:

• exigir que ela utilizasse uma parte substancial de seu fluxo de caixa proveniente de dividendos da Oi para pagar suas obrigações, reduzindo assim a disponibilidade de seu fluxo de caixa para financiar capital de giro, operações, dispêndios de capital, pagamentos de dividendos, aquisições estratégicas, expansão de suas operações e demais atividades comerciais;

• aumentar sua vulnerabilidade perante condições gerais adversas relativas ao setor e à economia;

• limitar, juntamente com avenças financeiras e outras avenças restritivas em seus instrumentos de dívida, sua capacidade de tomar empréstimo de recursos adicionais ou alienar ativos.

Oi

Em virtude da reorganização societária concluída em 27 de fevereiro de 2012, a Oi sofreu um aumento em sua alavancagem refletindo as obrigações anteriormente da Tele Norte Leste Participações S.A. (“TNL”) e suas subsidiárias, o que poderá restringir sua flexibilidade financeira e operacional entre outras consequências adversas.

Após a conclusão da reorganização societária, a Oi assumiu todas as dívidas consolidadas em aberto da TNL. Em 31 de dezembro de 2011, a TNL tinha uma dívida em aberto com um principal total de R$29.768 milhões (valor não proporcionalizado) de forma consolidada, dos quais R$8.105 milhões (valor não proporcionalizado) eram dívida da Oi. A Oi está sujeita aos riscos normalmente associados a valores significativos de dívida, os quais poderão ter consequências importantes ao investidor.

O endividamento da Oi poderia, entre outras coisas:

• exigir que ela utilizasse uma parte substancial de seu fluxo de caixa proveniente de operações para pagar suas obrigações, reduzindo assim a disponibilidade de seu fluxo de caixa para financiar capital de giro, operações, dispêndios de capital, pagamentos de dividendos, aquisições estratégicas, expansão de suas operações e demais atividades comerciais;

• aumentar sua vulnerabilidade perante condições gerais adversas relativas ao setor e à economia;

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• limitar, juntamente com avenças financeiras e outras avenças restritivas em seus instrumentos de dívida, sua capacidade de tomar empréstimo de recursos adicionais ou alienar ativos; e

• colocá-la em uma desvantagem competitiva em comparação com seus concorrentes que têm menos dívidas.

A Oi também poderá precisar refinanciar toda ou parte de sua dívida na ou antes da data de vencimento, e poderá não ter capacidade para tanto em termos comercialmente razoáveis ou de qualquer forma.

Demais riscos relacionados à Oi

Atualmente, a Oi possui um endividamento substancial, o que poderá restringir sua flexibilidade financeira e operacional e causar outras consequências adversas.

Em 31 de dezembro de 2011, a dívida consolidada da Oi totalizava R$29.768 milhões (valor não proporcionalizado), com uma proporção dívida/patrimônio de 2,21.

A Oi está sujeita a certas obrigações financeiras que limitam sua capacidade de incorrer em dívidas adicionais. O nível de endividamento e as exigências e limitações impostas por alguns instrumentos de dívida da Oi podem afetar de forma adversa sua condição financeira ou seus resultados operacionais. Especialmente, os termos de alguns destes instrumentos de dívida restringem a capacidade da Oi e de suas controladas de:

• incorrer em endividamento adicional; • prestar garantias;

• dar bens em garantia; • vender ou alienar ativos; e

• fazer certas aquisições, fusões e consolidações.

Ademais, alguns desses instrumentos financeiros incluem restrições financeiras à Oi e suas controladas, por exigir a manutenção de certos índices financeiros específicos. Além disso, outros contratos e instrumentos financeiros celebrados pela Oi contêm cláusula de vencimento antecipado cruzado (cross-acceleration ou cross-default) e a ocorrência de um evento ou uma quebra de qualquer índice pode incorrer em uma quebra em outras dívidas ou dar aos credores da Oi o direito de acelerar o vencimento de sua dívida.

A impossibilidade de incorrer em dívidas adicionais pode impedir a capacidade de investir em seu negócio ou de fazer gastos de capital necessários ou oportunos, o que pode reduzir as suas vendas futuras e afetar adversamente sua lucratividade. Além disso, os recursos necessários para cumprir com as obrigações de pagamento dos empréstimos tomados podem reduzir a quantia disponível para gastos de capital.

Se o crescimento da receita operacional desacelerar ou diminuir de modo significativo, por qualquer razão, a Oi poderá não ser capaz de cumprir com suas obrigações financeiras de pagamento de dívidas. Se a Oi não for capaz de cumprir com suas obrigações ou de satisfazer os índices financeiros estabelecidos em seus instrumentos de dívida, ela pode ter que renegociar ou buscar capital adicional ou até vender ativos. A Oi poderá ser incapaz de obter financiamentos ou vender seus ativos em termos satisfatórios ou mesmo vendê-los.

A Oi está sujeita a numerosos processos legais e administrativos, que podem afetar adversamente seus negócios, resultados operacionais e condição financeira.

A Oi está sujeita a numerosos processos legais e administrativos. É difícil quantificar o potencial impacto desses processos. A Oi classifica o risco de perda em processos legais e administrativos como “provável”,