A Emissora declara e garante aos Titulares das Notas Comerciais e ao Agente de Notas, nesta data, que:
(a) as Coobrigadas são sociedades por ações ou sociedades limitadas, conforme o caso, devidamente constituídas, com existência válida e regular segundo as leis da República Federativa Brasil;
(b) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações necessárias (inclusive societárias e perante os órgãos estaduais e federais competentes) à celebração desta Cártula, à Emissão, à constituição das Garantias Reais e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto, não sendo exigida qualquer outra autorização ou outro consentimento para tanto;
(c) as demais Coobrigadas estão devidamente autorizadas e obtiveram todas as licenças e autorizações necessárias (inclusive societárias e perante os órgãos estaduais e federais competentes) à Emissão, à constituição das Garantias Reais e ao cumprimento de suas obrigações, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto, não sendo exigida qualquer outra autorização ou outro consentimento para tanto;
(d) esta Cártula e os Contratos de Garantia, assim como as obrigações previstas em tais documentos, constituem obrigações lícitas, válidas e exigíveis da Emissora e das demais Coobrigadas, exequíveis de acordo com seus termos e condições;
(e) a celebração desta Cártula e dos Contratos de Garantia, assim como o cumprimento de obrigações previstas em tais documentos, não infringem ou contrariam: (i) seu estatuto social; (ii) qualquer contrato ou documento no qual as Coobrigadas ou suas Subsidiárias, seja parte, ainda que na qualidade de garantidora, ou pelo qual quaisquer de seus bens e/ou propriedades estejam vinculados, nem irá resultar em (x) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer destes contratos ou instrumentos; (y) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem das Coobrigadas ou suas Subsidiárias, exceto os ônus decorrentes da constituição das Garantias Reais, ou (z) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (iii) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral em face das Coobrigadas ou suas Subsidiárias ou quaisquer dos seus bens e/ou propriedades; ou (iv) qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Emissora ou quaisquer de seus bens e/ou propriedades estejam sujeitos;
(f) nesta data, as Coobrigadas ou suas Subsidiárias detêm todas as concessões, permissões, alvarás, autorizações e licenças (inclusive ambientais) exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades;
(g) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a, qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório é exigido para o cumprimento pela Emissora de suas obrigações nos termos desta Cártula, ou para a realização da Emissão, exceto pelo registro das Notas Comerciais perante o MDA e o CETIP21;
(h) os seus representantes legais que assinam esta Cártula têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seus nomes, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;
(i) as demonstrações financeiras da Emissora relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, apresentam de maneira adequada a situação financeira da Emissora respectivamente, nas aludidas datas e os resultados operacionais da Emissora, referentes aos períodos encerrados em tais datas. Tais informações financeiras foram elaboradas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, que foram aplicados de maneira consistente nos períodos envolvidos, refletindo corretamente os ativos, passivos e contingências da Emissora de forma consolidada, não tendo ocorrido qualquer alteração relevante nem aumento substancial do endividamento desde a data das demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017;
(j) não tem conhecimento da existência de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa vir a causar impacto substancial e adverso às Coobrigadas e suas Subsidiárias;
(k) não omitiu nenhum fato relevante, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial adversa de suas situações econômico-financeira, jurídica ou de suas atividades em prejuízo dos Titulares das Notas Comerciais;
(l) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI, divulgada pela B3, e com a forma de cálculo da Remuneração, em observância ao princípio da boa-fé;
(m) os documentos, as informações e os materiais informativos fornecidos no âmbito da Oferta são verdadeiros, consistentes, corretos e suficientes e estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento nas Notas Comerciais pelos Investidores Profissionais;
(n) no melhor de seu conhecimento, as Coobrigadas e suas Subsidiárias estão cumprindo rigorosamente as leis, os regulamentos, as normas administrativas e as determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, incluindo a legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA - Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, bem como a legislação trabalhista em vigor, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais e/ou a seus trabalhadores decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social; e está, assim como as suas controladas, obrigada, ainda, a proceder a todas as diligências exigidas para realização de suas atividades, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos Municipais, Estaduais e Federais que subsidiariamente venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor;
(o) no melhor de seu conhecimento, as Coobrigadas e suas Subsidiárias, bem como suas controladas, estão em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (Municipal, Estadual e Federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto aquelas que estejam sendo contestadas de boa-fé pelos meios adequados;
(p) não tem conhecimento do descumprimento de qualquer disposição contratual, legal ou de qualquer outra ordem judicial, administrativa ou arbitral ou de qualquer processo judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, que, em qualquer caso deste item (p), (i) possa ter ou causar um efeito adverso relevante sobre as Coobrigadas e suas Subsidiárias ou (ii) vise a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Nota Comercial e/ou a Emissão;
(q) cumprirá todas as obrigações assumidas nos termos desta Cártula e nos Contratos de Garantia, incluindo, mas não se limitando à obrigação de destinar os recursos obtidos com a Emissão aos fins previstos na Cláusula XVIII desta Cártula;
(r) não tem nenhuma ligação com o Agente de Notas que impeça o Agente de Notas de exercer plenamente suas funções com relação a esta Oferta;
(s) está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes desta Cártula, não tendo ocorrido, na presente data, qualquer Evento de Inadimplemento;
(t) está ciente, por si, pelas Coobrigadas e suas Subsidiárias e seus respectivos Representantes (conforme definido abaixo), dos termos das leis e normativos que dispõe sobre atos lesivos contra a administração pública e aplicáveis à presente Cártula, em especial as Leis Anticorrupção, e compromete-se a abster-se de qualquer atividade que constitua uma violação às disposições contidas nestas legislações. Declara, ainda que envida os melhores esforços para que seus eventuais subcontratados se comprometam a observar o aqui disposto, devendo, ainda, dar conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais que venham a se relacionar com a Emissora, previamente ao início de sua atuação no âmbito desta Cártula;
(u) até a presente data, não tem o conhecimento de que nem as Coobrigadas, nem suas Subsidiárias, e seus respectivos diretores e/ou membros de conselho de administração, bem como, até onde tem conhecimento, quaisquer terceiros, incluindo assessores ou prestadores de serviço agindo em benefício ("Representantes") de tais sociedades incorreram nas seguintes hipóteses, tendo ciência de que a sua prática é vedada para a Emissora e as suas controladas e seus respectivos Representantes: (i) ter utilizado ou utilizar recursos das Coobrigadas e suas Subsidiárias para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política; (ii) fazer ou ter feito qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros; (iii) ter realizado ou realizar ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar o pagamento, a doação de dinheiro,
propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer "oficial do governo" (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável; (iv) praticar ou ter praticado quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (v) ter realizado ou realizar qualquer pagamento ou tomar qualquer ação que viole qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção; (vi) ter realizado ou realizar um ato de corrupção, pago propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como influenciar o pagamento de qualquer valor indevido;
(v) tem conduzido seus negócios em conformidade com a legislação anticorrupção aplicável a qual pode estar sujeita, bem como tem instituído e mantido e, ainda, se obriga a continuar a manter políticas e procedimentos elaborados para garantir a contínua conformidade com referidas normas e por meio do compromisso e da garantia ora assumidos ("Obrigações Anticorrupção");
(w) cumpre e faz com que suas controladas, coligadas, funcionários, eventuais subcontratados, seus conselheiros e diretores cumpram as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma das Leis Anticorrupção, sem prejuízo das demais legislações anticorrupção, na medida em que: (a) adotam programa de integridade, nos termos do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, com padrões de conduta, controles internos, código de ética, políticas e procedimentos de integridade, aplicáveis a todos os empregados, diretores, demais administradores e partes relacionadas, representantes legais e procuradores, independentemente de cargo ou função exercidos, estendidos, quando necessário, a terceiros, tais como fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados, visando a garantir o fiel cumprimento das leis indicadas anteriormente; (b) conhece e entende as disposições das leis anticorrupção dos países em que fazem negócios, bem como não adota quaisquer condutas que infrinjam as leis anticorrupção desses países, sendo certo que executa as suas atividades em conformidade com essas leis; (c) seus funcionários, executivos, diretores, administradores, representantes legais e procuradores, no seu melhor conhecimento, não estão sendo investigados e não são parte em inquérito, procedimento administrativo ou judicial em razão da prática de atos ilícitos previstos nas Leis Anticorrupção, bem como nunca incorreram em tais práticas;
(d) adota as diligências apropriadas, de acordo com a política da Emissora para contratação e supervisão, conforme o caso e quando necessário, de terceiros, tais como fornecedores e prestadores de serviço, de forma a instruir que estes não pratiquem qualquer conduta relacionada à violação do normativo referido anteriormente; e (e) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicará imediatamente o Agente de Notas; e
(x) as Coobrigadas e suas Subsidiárias dão pleno conhecimento das Obrigações Anticorrupção a todos os profissionais que venham a se relacionar com a Emissora, previamente ao início de sua atuação no âmbito desta Cártula.