ANUAL
EXERCÍCIO 2011
LOJAS AMERICANAS S.A
ÍNDICE
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA ... 3
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES ... 3
DESTINAÇÃO DE RECURSOS ... 5
ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS ... 5
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES ... 5
EVENTOS REALIZADOS - 2011 ... 6
AGENDA DE EVENTOS - 2012 ... 6
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA ... 6
ORGANOGRAMA ... 6 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 6 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ... 7 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS ... 7 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 7 PRINCIPAIS ASPECTOS... 7 PRINCIPAIS RUBRICAS ... 8
ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS ... 9
GARANTIA ... 10
PARECER... 10
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº:
Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos;
Situação da Emissora:
Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo:
CETIP: LAME14 Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A; Coordenador Líder:
BB – Banco de Investimentos S.A; Data de Emissão:
Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 05 de setembro de 2011; Data de Vencimento:
As debêntures terão prazo de 7 (sete) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 05 de setembro de 2018;
Quantidade de Debêntures:
Foram emitidas 50.000,00 (cinquenta mil) Debêntures CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA
Denominação Comercial: Lojas Americanas S.A
Endereço da Sede: Rua Sacadura Cabral, 102, Bairro Saúde CEP 20081-902 , Rio de Janeiro - RJ
Telefone / Fax: (21) 2206-6708 / (21) 2206-6898
D.R.I.: Murilo dos Santos Corrêa
CNPJ: 33.014.556/0001.96
Auditor: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes;
Atividade: Comércio (Atacado e Varejo)
Número de Séries:
A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão:
O valor total da Emissão é de R$ 500.000.000,00 (quinientos milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal:
O valor nominal das debêntures é de R$ 10.000,00 (dez mil reais), na data de emissão; Forma:
As debêntures são da forma nominativas e escriturais sem emissão de cautelas ou certificados. Espécie:
As debêntures são da espécie com garantia flutuante, com privilégio geral sobre os ativos da companhia. Conversibilidade:
As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta:
Não se aplica à presente emissão; Poder Liberatório:
Não se aplica à presente emissão Opção:
Não se aplica à presente emissão; Negociação:
As Debêntures foram registradas para negociação no mercado primário por meio do Módulo de Distribuição de Títulos (o “SDT”) e para negociação no mercado secundário e custódia eletrônica por meio no Sistema Nacional de Debêntures (o “SND”), ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente, e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP.
Atualização do Valor Nominal: Não se aplica à presente emissão; Pagamento da Atualização: Não se aplica à presente emissão; Remuneração:
As Debêntures renderão juros correspondentes a 113% (cento e treze por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo (Taxas DI-Over), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP- Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário da Debênture ou Saldo do Valor Nominal Unitário da Debênture.
Pagamento da Remuneração:
primeiro pagamento devido em 5 de setembro de 2012 e o último na data de vencimento. Amortização:
O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 03 parcelas iguais, anualmente e consecutivas, com início em 05/09/2016 e a última em 05/09/2018.
Fundo de Amortização:
Não se aplica à presente emissão; Prêmio:
Não se aplica à presente emissão; Repactuação:
Não se aplica à presente emissão; Aquisição Facultativa:
A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir, no mercado, Debêntures em circulação, previsto na instrução da CVM 476 e desposto no parágrafo 3º do Artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações.
Resgate Antecipado:
A Emissora poderá, após o 12º (décimo-segundo) mês contado da Data de Emissão (Data de Início de Resgate), promover o resgate antecipado total das Debêntures em circulação desta emissão, a seu exclusivo critério.
DESTINAÇÃO DE RECURSOS
Os recursos capitalizados pela emissora por meio de integralização das Debêntures, serão utilizados para o reperfilamento das dívidas já existentes contraídas pela Companhia, bem como para o reforço do caixa da companhia.
ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS
No decorrer do exercício de 2011 não foram realizadas Assembléias de Debenturistas.
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES
Data Valor Nominal Juros Preço Unitário
31/12/2011 R$ 10.000,000000 R$ 400,914800 R$ 10.400,914800
Data Debêntures em Circulação
Debêntures em
Tesouraria Total em Circulação
EVENTOS REALIZADOS - 2011
De acordo com a Escritura de Emissão e posteriores Aditamentos, não foram pactuados eventos pecuniários pertinentes ao exercício de 2011.
AGENDA DE EVENTOS - 2012
Data Evento
5/9/2012 Remuneração
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
No decorrer do exercício de 2011 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão.
Segue abaixo quadro demonstrativo referente aos índices e limites financeiros exercício de 2011:
3º TRI 11 4º TRI 11 (A) EBITDA 1.413.156 1.370.923 (B) Dívida Líquida 1.796.887 1.115.003 (i) B / A < ou = 3,5 1,27 0,81 ORGANOGRAMA PARTICIPAÇÃO NO MERCADO
Lojas Americanas foi fundada em 1929, em Niterói (RJ), e está presente em todas as regiões do país (24 estados mais o Distrito Federal), com 621 lojas – 389 no formato Tradicional e 232 no formato Express - equivalentes a 631 mil metros quadrados de área de vendas.
As lojas tradicionais possuem área média de vendas de 1.400 metros quadrados, reposição diária de estoques e aproximadamente 60 mil itens. O modelo Express segue o conceito de lojas menores, com área média de
vendas de 400 metros quadrados, logística just-in-time e sortimento selecionado em torno de 15 mil itens, adequado às características de cada localidade e ao perfil dos clientes dessas lojas.
A empresa garante a seus clientes preços competitivos em relação à concorrência e oferece produtos de qualidade reunidos nos Mundos Lar, Lazer, Beleza, Infantil, Confecção e Alimentos de Conveniência.
A Lojas Americanas conta ainda com três Centros de Distribuição localizados em São Paulo/SP, Rio de Janeiro/RJ e Recife/PE.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
FitchRatings
Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração
Debêntures 4ª Emissão A(bra) - 09/2011
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
No decorrer de 2011 houve a seguinte alteração estatutária: [i] Em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2011 foi aprovado o aumento do capital social com a consequente alteração do Artigo 5º do Estatuto Social.
INFORMAÇÕES RELEVANTES
No decorrer de 2011 não houve fatos relevantes.
PRINCIPAIS ASPECTOS
A Companhia, em conjunto com suas controladas (o "Grupo") atua, também, (i) no comércio eletrônico, através da sua controlada B2W - Companhia Global do Varejo ("B2W"), que reúne os sites: www.americanas.com, www.submarino.com.br e www.shoptime.com.br (este com as opções de compras através de canal de TV e catálogo), além de oferecer serviços de comércio eletrônico terceirizado para algumas das empresas líderes na área de bens de consumo (business to business to consumer - B2B2C) (ii) na venda de ingressos para eventos, shows, e pacotes turísticos através das suas controladas indiretas Ingresso.com S.A. (www.ingresso.com.br) e Submarino Viagens e Turismo Ltda., (iii) na exploração do desenvolvimento e sub-franquia no Brasil das atividades de locação, vendas de DVDs e games, sob a marca BLOCKBUSTER® através, principalmente, das lojas modelo Americanas Express e da controlada BWU - Comércio e Entretenimento S.A. ("BWU"), bem como aluguel de filmes por telefone e internet (www.blockbuster.com.br) através de controlada indireta e (iv) através das suas controladas em conjunto, FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento ("FAI") e Facilita Promotora S.A. ("Facilita"), na oferta de operações permitidas nas disposições legais e regulamentares, às sociedades de crédito, financiamento e investimento, que incluem empréstimo pessoal, nas modalidades de cheque e cartão, seguros, bem como a emissão e administração de cartões de créditos de marca própria ("Private Label") e cartão VISA e MASTERCARD ("Cobranded").
PRINCIPAIS RUBRICAS
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO- R$ MIL
ATIVO 2009 AV% 2010 AV% 2011 AV%
ATIVO CIRCULANTE 4.904.216 73,8% 5.851.663 73,2% 6.772.293 70,9% Caixa e equivalentes de caixa 141.780 2,1% 162.428 2,0% 131.504 1,4% Aplicações financeiras 2.067.083 31,1% 1.847.890 23,1% 2.253.757 23,6% Contas a receber 1.023.026 15,4% 1.860.251 23,3% 2.182.064 22,8% Estoques 1.247.885 18,8% 1.429.537 17,9% 1.456.898 15,3% Tributos a recuperar 182.172 2,7% 275.216 3,4% 477.010 5,0% Despesas antecipadas 16.882 0,3% 21.877 0,3% 24.624 0,3% Outros ativos circulantes 225.388 3,4% 254.464 3,2% 246.436 2,6% ATIVO NÃO CIRCULANTE 438.405 6,6% 471.689 5,9% 562.256 5,9% Aplicações financeiras 5.378 0,1% 5.596 0,1% 6.494 0,1% Contas a receber - - - - - - Estoques - - - - - - Tributos diferidos 324.594 4,9% 332.889 4,2% 404.343 4,2% Despesas antecipadas - - - - - - Créditos com partes relacionadas 35.735 0,5% 58.282 0,7% 66.777 0,7% Outros ativos não circulantes 72.698 1,1% 74.922 0,9% 84.642 0,9% PERMANENTE 1.300.754 19,6% 1.673.267 20,9% 2.215.507 23,2% Investimentos - - - - - - Imobilizado 494.536 7,4% 638.406 8,0% 934.592 9,8% Intangível 806.218 12,1% 1.034.861 12,9% 1.280.915 13,4% Diferido - - - - - - TOTAL DO ATIVO 6.643.375 100,0% 7.996.619 100,0% 9.550.056 100,0%
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO- R$ MIL
PASSIVO 2009 AV% 2010 AV% 2011 AV%
PASSIVO CIRCULANTE 3.221.032 48,5% 4.444.963 55,6% 4.565.564 47,8% Obrigações sociais e trabalhistas 34.757 0,5% 42.709 0,5% 55.115 0,6% Fornecedores 1.807.099 27,2% 2.355.521 29,5% 2.369.740 24,8% Obrigações fiscais 161.936 2,4% 224.645 2,8% 194.771 2,0% Empréstimos e financiamentos 869.176 13,1% 1.012.983 12,7% 1.240.995 13,0% Debêntures 30.014 0,5% 350.525 4,4% 192.462 2,0% Financiamento Arrendamento Financ. - - - - - - Outras obrigações 51.121 0,8% 87.679 1,1% 96.185 1,0% Provisões 266.929 4,0% 370.901 4,6% 416.296 4,4% PASSIVO NÃO CIRCULANTE 3.167.032 47,7% 3.000.978 37,5% 3.826.064 40,1% Empréstimos e financiamentos 2.225.250 33,5% 2.257.529 28,2% 2.593.343 27,2% Debêntures 729.451 11,0% 522.264 6,5% 969.911 10,2% Financiamento Arrendamento Financ. - - - - - - Outras obrigações 101.732 1,5% 52.483 0,7% 41.352 0,4% Tributos diferidos - - 56.748 0,7% 92.029 1,0% Provisões 110.599 1,7% 111.954 1,4% 129.429 1,4% PATRIMÔNIO LIQUIDO 255.311 3,8% 550.678 6,9% 1.158.428 12,1% Capital social realizado 242.845 3,7% 285.054 3,6% 310.554 3,3% Reserva de capital (152.490) (2,3%) (143.133) (1,8%) (142.840) (1,5%) Reservas de lucros 81.290 1,2% 308.350 3,9% 519.877 5,4% Lucros / Prejuízos acumulados (1.303) (0,0%) - - - - Ajustes de avaliação patimonial 1.296 0,0% 2.401 0,0% 2.899 0,0% Participação Acionistras Não Control. 83.673 1,3% 98.006 1,2% 467.938 4,9%
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2009 AV% 2010 AV% 2011 AV%
Receita de vendas e/ou serviços 8.174.687 317,3% 9.388.535 320,5% 10.201.624 321,7% (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos (5.598.503) (217,3%) (6.458.754) (220,5%) (7.030.109) (221,7%) (=) Resultado Bruto 2.576.184 100,0% 2.929.781 100,0% 3.171.515 100,0% (-) Despesas com vendas (1.353.279) (52,5%) (1.434.750) (49,0%) (1.577.304) (49,7%) (-) Despesas gerais e adm. (268.501) (10,4%) (269.997) (9,2%) (305.180) (9,6%) (-) Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos - - - - - - (+) Outras receitas operacionais - - - - - - (-) Outras despesas operacionais (123.381) (4,8%) (141.510) (4,8%) (148.458) (4,7%) Resultado da equivalencia patrimonial - - - - - - (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos
Tributos 831.023 32,3% 1.083.524 37,0% 1.140.573 36,0% (+) Receitas Financeiras 267.817 10,4% 285.315 9,7% 410.009 12,9% (-) Despesas Financeiras (800.864) (31,1%) (891.680) (30,4%) (1.126.638) (35,5%) (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro 297.976 11,6% 477.159 16,3% 423.944 13,4% IR e CS sobre o Lucro (94.973) (3,7%) (152.958) (5,2%) (120.178) (3,8%) (=) Resultado Líq. Operações Continuadas 203.003 7,9% 324.201 11,1% 303.766 9,6% Resultado Líq. Operações Descontinuadas - - - - - - (=)Lucro/Prejuízo do período 203.003 7,9% 324.201 11,1% 303.766 9,6%
ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS
Nos últimos dez anos, avançou em diversas frentes que proporcionaram uma enorme transformação na LOJAS AMERICANAS. Evoluíu de um total de 105 lojas no fim de 2002 para 621 lojas em 2011, multiplicando a quantidade de lojas em seis vezes e consolidando a presença de sua marca em praticamente todos os estados brasileiros. A área de vendas das lojas cresceu 388 mil m² no mesmo período. No ambiente operacional, o EBITDA consolidado saiu de R$ 143 milhões em 2002 para R$ 1,4 bilhão em 2011, crescendo cerca de dez vezes. A margem EBITDA consolidada evoluiu 5,1 p.p. no mesmo período, chegando em 2011 no patamar de 14,2% da receita líquida (RL). A receita bruta consolidada em 2002 foi de R$ 1,9 bilhão. Já em 2011, apresentou um volume total de R$ 11,7 bilhões, apresentando um crescimento médio ponderado (CAGR) de 22,4% entre 2002-2011.
GARANTIA
A garantia desta emissão de debêntures é da espécie flutuante, o que assegura às debêntures desta emissão o privilégio geral sobre o ativo da Companhia. Segue abaixo quadro demonstrando o valor contábil do ativo da companhia, diminuído do montante das suas dívidas garantidas por direitos reais:
R$ mil
Volume Avaliado da Emissão em 31/12/2011 (A) 520.046
Total do Ativo (C) 9.550.056
Total das Dívidas Garantidas por Ativos Reais (E) 0
Total do Ativo não gravado 9.550.056
PARECER
Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM – Comissão de Valores Mobiliários no decorrer do exercício de 2010.
Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalva, no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da escritura de emissão.
DECLARAÇÃO
Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.
São Paulo, abril de 2012.
“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos
legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário”
