Demonstrações Contábeis de 30/06/2008 BR GAAP

Gerência Geral de Controladoria - GECOL

Demonstrações Contábeis de 30/06/2008

BR GAAP

Í

NDICE

A– I

NFORMAÇÕES

T

RIMESTRAIS

3

1- B

ALANÇO

P

ATRIMONIAL

3

2- D

EMONSTRAÇÃO DO

R

ESULTADO

4

3- D

EMONSTRAÇÃO DAS

M

UTAÇÕES DO

P

ATRIMÔNIO

L

ÍQUIDO

5

4- D

EMONSTRAÇÃO DOS

F

LUXOS DE

C

AIXA

6

5 - N

OTAS

E

XPLICATIVAS ÀS

I

NFORMAÇÕES

S

EMESTRAIS

F

INDOS EM

30

DE

JUNHO

DE

2008

E DE

2007 7

5.1- Contexto

Operacional

7

5.2-

Apresentação das Informações Trimestrais

7

5.3-

Pronunciamentos Contábeis Emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM)

7

5.4-

Princípios e Práticas de Consolidação

8

5.5-

Sumário das Principais Práticas Contábeis

8

5.6- Aquisições

e

desinvestimentos

8

5.7- Estoques

8

5.8-

Tributos a Recuperar ou Compensar

9

5.9-

Imposto de Renda e Contribuição Social

9

5.10- Investimentos

10

5.11- Intangíveis

10

5.12- Imobilizado

11

5.13- Empréstimos

e

Financiamentos

11

5.14- Passivos

Contingentes

13

5.15- Provisão com Obrigações para Desmobilização de Ativos

15

5.16- Fundo de Pensão

15

5.17- Capital

Social

16

5.18- Recursos vinculados à Futura Conversão Mandatória em Ações

16

5.19- Incentivo de longo prazo

17

5.20- Ações em Tesouraria

17

5.21- Remuneração aos Acionistas

17

5.22- Resultado

Financeiro

18

5.23- Instrumentos Financeiros – Derivativos

20

5.24- Despesas com Vendas e Administrativas, Outras Despesas Operacionais e Não Operacionais

21

6- A

NEXO

I - D

EMONSTRAÇÃO DOS

I

NVESTIMENTOS EM

C

ONTROLADAS E

C

ONTROLADAS DE

C

ONTROLE

C

OMPARTILHADO

23

7- P

ARECER DOS

A

UDITORES

I

NDEPENDENTES

24

B-

I

NFORMAÇÕES

A

DICIONAIS

26

8- G

ERAÇÃO DE CAIXA

(

NÃO REVISADO

) 26

9- C

OMENTÁRIOS SOBRE O

R

ESULTADO DAS

O

PERAÇÕES EM

30

DE JUNHO DE

2008 27

9.1-

Comentários Sobre o Resultado das Operações do Consolidado

28

9.1.1-

Receita bruta

28

9.1.2-

Custo dos produtos e serviços

30

9.1.3-

Despesas com vendas e administrativas

30

9.1.4-

Pesquisa e desenvolvimento

30

9.1.5-

Outras despesas operacionais

30

9.1.6-

Resultado financeiro líquido

31

9.1.7-

Imposto de renda e contribuição social

31

9.2-

Comentários Sobre o Resultado das Operações da Controladora

31

9.2.1-

Receita bruta

31

9.2.2-

Custos dos produtos e serviços

31

9.2.3-

Margem bruta

31

9.2.4-

Resultado de participações societárias

31

9.2.5-

Despesas com vendas e administrativas

31

9.2.6-

Pesquisa e desenvolvimento

31

9.2.7-

Outras despesas / receitas operacionais

31

9.2.8-

Resultado financeiro líquido

31

9.2.9-

Imposto de renda e contribuição social

31

A– I

NFORMAÇÕES

T

RIMESTRAIS

1- B

ALANÇO

P

ATRIMONIAL Saldos em Consolidado Controladora Notas 30/06/08 31/03/08 30/06/08 31/03/08 Ativo Circulante Disponibilidades 3.746.385 4.274.642 295.703 213.690 Contas a receber de clientes 8.106.302 6.857.274 2.947.123 2.621.654 Partes relacionadas 56.741 27.842 1.436.829 1.709.468 Estoques 5.7 7.304.550 7.144.282 2.218.292 1.892.280 Tributos a recuperar ou compensar 5.8 2.093.228 2.469.385 965.368 1.160.629 Imposto de renda e contribuição social diferidos 708.765 1.445.428 408.021 976.397 Outros 1.133.579 1.140.283 500.928 486.177

23.149.550

23.359.136 8.772.264 9.060.295 Não circulante

Realizável a longo prazo

Partes relacionadas 148 5.316 3.389.169 3.395.457 Empréstimos e financiamentos 163.302 243.773 122.112 118.141 Imposto de renda e contribuição social diferidos - 455.487 - 224.076 Depósitos judiciais 1.598.258 1.310.803 1.066.029 804.102 Tributos a recuperar ou compensar 5.8 532.117 532.904 179.194 181.238 Adiantamentos a fornecedores de energia 984.502 1.000.381 - -Provisão para derivativos 5.23 1.969.432 1.058.937 1.779.452 1.004.257 Despesas antecipadas 412.869 452.005 - -Outros 359.787 397.137 209.128 220.094 6.020.415 5.456.743 6.745.084 5.947.365 Investimentos 5.10 2.366.521 1.819.861 65.624.124 64.630.917 Intangiveis 5.11 11.170.069 12.174.570 10.498.516 11.458.948 Imobilizado 5.12 91.089.527 92.213.426 29.899.395 28.693.638 Diferido 105.401 93.379 - -104.731.518 106.301.236 106.022.035 104.783.503 133.901.483 135.117.115 121.539.383 119.791.163 Passivo e Patrimônio Líquido

Circulante

Empréstimos e financiamentos 5.13 1.202.225 1.241.127 - 352.577 Parcela do circulante de empréstimos de longo prazo 5.13 1.171.618 2.426.073 550.930 1.696.473 Contas a pagar a fornecedores e empreiteiros 4.296.165 4.367.240 2.046.481 1.760.496 Partes relacionadas 30.098 21.343 7.815.180 5.812.065 Salários e encargos sociais 1.165.797 978.903 662.305 493.902 Fundo de pensão 5.16 240.370 231.087 101.776 78.807 Dividendos e juros sobre o capital proposto 2.646.165 4.752.110 2.646.165 4.752.110 Provisão para imposto de renda 1.740.225 1.016.594 638.556 46.667 Tributos, contribuições e royalties 581.154 596.946 32.264 39.039 Provisão para derivativos 5.23 631.058 973.094 45.453 78.567 Subconcessão Ferrovia Norte Sul 420.385 393.548 - -Outros 1.319.371 1.354.607 433.401 398.787 15.444.631 18.352.672 14.972.511 15.509.490 Não circulante Empréstimos e financiamentos 5.13 32.362.210 34.410.111 10.707.375 10.566.821 Partes relacionadas - - 26.629.721 29.309.590 Provisões para contingências 5.14 2.602.328 3.088.283 1.462.515 1.936.847 Imposto de renda e contribuição social diferidos 7.079.124 7.663.465 373.188 -Fundo de pensão 5.16 3.131.567 3.502.754 536.268 576.248 Provisão com obrigações para desmobilização de ativos 5.15 1.645.023 1.630.084 841.868 793.352 Subconcessão Ferrovia Norte Sul 420.385 393.548 - -Outros 2.114.051 2.121.146 1.827.934 1.816.452

49.354.688

52.809.391 42.378.869 44.999.310 Resultado de exercícios futuros 44.286 8.042 - -Participações de minoritários 4.869.875 4.664.647 - -Patrimônio líquido

Capital social 5.17 28.000.000 28.000.000 28.000.000 28.000.000 Recursos vinculados a futura conversão mandatória em

ações 5.18 3.063.833 _{3.063.833 3.063.833 3.063.833} Ajustes de avaliação patrimonial 332.654 - 332.654 -Reservas de lucros 32.791.516 28.218.530 32.791.516 28.218.530

64.188.003

59.282.363 64.188.003 59.282.363 133.901.483

135.117.115 121.539.383 119.791.163 As notas explicativas e o anexo I são parte integrante das informações trimestrais

2- D

EMONSTRAÇÃO DO

R

ESULTADO Saldos em Consolidado Controladora Acumulado Acumulado Notas 2T/08 1T/08 2T/07 30/06/08 30/06/07 30/06/08 30/06/07 Receita bruta Minerais e metais 9.1.1 e 9.2.1 15.876.401 11.947.151 15.245.460 27.823.552 29.165.644 12.214.163 9.294.055 Serviços de transporte 932.014 786.846 952.034 1.718.860 1.759.411 1.007.147 952.478 Vendas de produtos da área de alumínio 1.300.993 1.171.857 1.492.048 2.472.850 2.924.350 152.604 91.651 Vendas de produtos siderúrgicos 357.209 320.189 333.445 677.398 665.070 - -Outros produtos e serviços 417.844 323.015 174.044 740.859 311.466 157.068 59.606

18.884.461

14.549.058 18.197.031 33.433.519 34.825.941 13.530.982 10.397.790

Impostos e contribuições sobre vendas e serviços (549.165) (424.318) (388.422) (973.483) (767.969) (710.755) (556.423)

Receita operacional líquida 18.335.296 14.124.740 17.808.609 32.460.036 34.057.972 12.820.227 9.841.367 Custos dos produtos e serviços 9.1.2 e 9.2.2

Minerais e metais (5.858.827) (5.666.470) (5.548.458) (11.525.297) (11.134.154) (6.960.012) (5.262.072) Serviços de transporte (560.210) (492.330) (576.223) (1.052.540) (1.088.296) (450.969) (368.108) Produtos da área de alumínio (918.014) (805.832) (833.872) (1.723.846) (1.607.126) (174.112) (52.157) Produtos siderúrgicos (291.826) (297.768) (300.981) (589.594) (611.676) - -Outros produtos e serviços (262.560) (249.123) (149.942) (511.683) (215.051) (63.724) (19.800)

(7.891.437)

(7.511.523) (7.409.476) (15.402.960) (14.656.303) (7.648.817) (5.702.137) Lucro bruto 10.443.859 6.613.217 10.399.133 17.057.076 19.401.669 5.171.410 4.139.230

Margem bruta 57,0% 46,8% 58,4% 52,5% 57,0% 40,3% 42,1%

Despesas operacionais

Com vendas e administrativas 9.1.3, 9.2.5 e 5.24 (631.544) (599.849) (566.962) (1.231.393) (1.168.826) (616.235) (444.183) Pesquisa e desenvolvimento 9.1.4 e 9.2.6 (462.937) (331.006) (305.396) (793.943) (544.446) (448.331) (249.706) Outras despesas operacionais 9.1.5, 9.2.7 e 5.24 (149.365) (357.463) (332.394) (506.828) (414.018) 110.757 39.379

(1.243.846)

(1.288.318) (1.204.752) (2.532.164) (2.127.290) (953.809) (654.510) 9.200.013

5.324.899 9.194.381 14.524.912 17.274.379 4.217.601 3.484.720 Lucro operacional antes do resultado financeiro e das

participações societárias

Resultado de participações societárias 9.2.4

Equivalência patrimonial 5.10 69.448 45.041 18.535 114.489 53.161 7.841.141 12.101.854 Provisão para perdas - - - - - 28.495 16.618

(676.644)

(105.071) (588.982) (781.715) (613.524) (5.948.404) (5.521.606) Amortização de ágio 5.11 (336.215) (389.150) (364.511) (725.365) (627.165) (725.364) (622.740)

(943.411)

(449.180) (934.958) (1.392.591) (1.187.528) 1.195.868 5.974.126 Resultado financeiro líquido 9.1.6, 9.2.8 e 5.22 (889.857) (2.056.167) (47.014) (2.946.024) (255.356) 2.760.128 1.773.843 Resultado não operacional 5.24 - 138.879 1.260.766 138.879 1.260.766 - 1.256.941 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 7.366.745 2.958.431 9.473.175 10.325.176 17.092.261 8.173.597 12.489.630 Imposto de renda e contribuição social 9.1.7, 9.2.9 e 5.9 (2.571.182) (669.883) (3.195.630) (3.241.065) (5.270.359) (1.347.716) (1.552.467) Lucro antes das participações de minoritários 4.795.563 2.288.548 6.277.545 7.084.111 11.821.902 6.825.881 10.937.163 Participações de minoritários (222.577) (35.653) (435.705) (258.230) (884.739) - -Lucro líquido do período 4.572.986 2.252.895 5.841.840 6.825.881 10.937.163 6.825.881 10.937.163

As notas explicativas e o anexo I são parte integrante das informações trimestrais

(a) Inclui 30.341.144 ações preferenciais e 56.582.040 ações ordinárias vinculadas a emissão de títulos mandatoriamente conversíveis (vide nota explicativa 5.18). 2,27 1,41

Variação cambial sobre o patrimônio líquido e ágio das empresas no exterior

0,94 Quantidade de ações em circulação no final do período (em

milhares) (a)

Lucro líquido por ação em circulação no final do período (R$)

4.832.391 4.832.390 1,21 4.832.391 4.832.391 0,47 4.832.390 4.832.391 4.832.390 1,41 2,27 Em milhares de reais

3- D

EMONSTRAÇÃO DAS

M

UTAÇÕES DO

P

ATRIMÔNIO

L

ÍQUIDO Exercícios findos em 30 de junho

Capital social Recursos vinculados à futura conversão mandatória em ações Ajustes de avaliação patrimonial Expansão/ Investimentos Ações em tesouraria Em 31 de dezembro de 2006 19.492.401 - - 18.108.363 (790.308) Lucro líquido do período - - - - -Capitalização de reservas 8.507.599 - - (7.672.690) -Realização de reservas - - - - -Permuta ações de empresas incorporadas Samitri - - - - 84 Dividendos intermediários - - - (370.050) -Remuneração proposta aos acionistas - - - - -Recursos vinculados à futura conversão

mandatória em ações - 3.063.833 - - -Apropriação às reservas de lucros - - - 14.219.808 -Em 31 de dezembro de 2007 28.000.000 3.063.833 - 24.285.431 (790.224) Lucros a realizar Legal Incentivos fiscais Lucros Acumulados Total 122.500 2.070.962 92.840 - 39.096.758 - - 20.005.562 20.005.562 (751.545) (83.364) - -(61.617) - - 61.617 - - - 84 - - (14.402) (384.452) - - (4.752.323) (4.752.323) - - - 3.063.833 1.000.278 80.368 (15.300.454) -60.883 2.319.695 89.844 - 57.029.462 Reservas de lucros

Lucro líquido do período - - -Permuta ações de empresas incorporadas Samitri - - 6 Em 31 de março de 2008 28.000.000 3.063.833 - 24.285.431 (790.218) Lucro líquido do período - - - - -Ganho não realizado em investimentos disponíveis para venda - - 332.654 - -Em 30 de junho de 2008 28.000.000 3.063.833 332.654 24.285.431 (790.218) - - 2.252.895 2.252.895 - - - 6 60.883 2.319.695 89.844 2.252.895 59.282.363 - - 4.572.986 4.572.986 - - - 332.654 60.883 2.319.695 89.844 6.825.881 64.188.003 Em milhares de reais

4- D

EMONSTRAÇÃO DOS

F

LUXOS DE

C

AIXA

Exercícios findos em

Consolidado Controladora Acumulado Acumulado 2T/08 1T/08 2T/07 30/06/08 30/06/07 30/06/08 30/06/07 Fluxo de caixa das operações:

Lucro líquido período 4.572.986 2.252.895 5.841.840 6.825.881 10.937.163 6.825.881 10.937.163

Resultado de participações societárias 943.411 449.180 934.958 1.392.591 1.187.528 (1.195.868) (5.974.126) Resultado na venda de ativos - (138.879) (1.260.766) (138.879) (1.260.766) - (1.256.941) Depreciação, amortização e exaustão 1.250.502 1.312.928 1.015.200 2.563.430 1.871.637 862.227 722.628 Imposto de renda e contribuição social diferidos 528.310 (537.846) (505.096) (9.536) (833.382) 28.160 (74.010) Despesas financeiras e variações monetárias e cambiais, líquidas (165.028) (77.954) (1.600.034) (242.983) (1.371.941) (3.370.191) (3.787.263) Participações de minoritários 222.577 35.653 435.705 258.230 884.739 - -Baixa na alienação de bens do imobilizado 121.400 127.820 435.063 249.220 516.281 171.904 420.463 Perdas (ganhos) líquidos não realizados com derivativos (1.198.987) 547.671 (297.869) (651.316) (464.715) (1.048.568) (803.650) Dividendos/juros sobre o capital próprio recebidos 22.866 - 45.469 22.866 45.469 505.970 1.596.961 Outros (55.419) 87.051 (167.457) 31.632 175.085 (186.857) 306.274

6.242.618

4.058.519 4.877.013 10.301.136 11.687.098 2.592.658 2.087.499 Redução (aumento) nos ativos:

Contas a receber de clientes (1.335.306) 377.318 (617.857) (957.988) (257.779) (568.222) (105.113) Estoques (253.545) 148.070 (139.301) (105.475) (320.795) (166.087) (100.755) Adiantamentos a fornecedores de energia (29.157) 60.915 (66.581) 31.758 (133.523) - -Outros 236.841 (389.280) 318.355 (152.439) (457.350) 64.515 354.922

(1.381.167)

197.023 (505.384) (1.184.144) (1.169.447) (669.794) 149.054 Aumento (redução) nos passivos:

Contas a pagar a fornecedores e empreiteiros 171.349 (13.259) 1.449.432 158.091 604.540 36.639 (227.949) Salários e encargos sociais 268.704 (448.597) 193.620 (179.893) (168.395) (115.021) (87.185) Tributos e Contribuições 1.556.723 (1.393.645) 294.370 163.078 226.348 735.420 37.372 Outros (735.667) (50.039) 1.067.176 (785.706) 306.625 (392.369) 708.348

1.261.109

(1.905.540) 3.004.598 (644.430) 969.118 264.669 430.586 Recursos líquidos provenientes das atividades operacionais 6.122.560 2.350.002 7.376.227 8.472.562 11.486.769 2.187.533 2.667.139

Fluxo de caixa utilizado nas atividades de investimentos:

Empréstimos e adiantamentos a receber (26.640) 36.486 51.768 9.846 64.768 (78.182) 353.882 Ajustes para reconciliar o lucro líquido do período com recursos

provenientes de atividades operacionais:

Depósitos e garantias (17.282) (61.215) (65.772) (78.497) (138.915) (54.602) (115.573) Adições em investimentos (13.744) (18.580) (65.675) (32.324) (97.245) (199.292) (1.494.443) Adições ao imobilizado (3.619.924) (3.107.620) (3.381.047) (6.727.544) (5.820.345) (2.534.429) (1.763.210) Recursos provenientes da alienação de bens do imobilizado/investimentos - 370.501 1.302.233 370.501 1.302.233 - 1.944.595 Caixa líquido utilizado na aquisição e aporte em subsidiarias, líquido do

caixa da subsidiária - - (2.077.016) - (6.404.069) - -Recursos líquidos utilizados nas atividades de investimentos (3.677.590) (2.780.428) (4.235.509) (6.458.018) (11.093.573) (2.866.505) (1.074.749)

Fluxo de caixa proveniente das (utilizado nas) atividades de financiamentos:

Empréstimos de curto prazo adições 705.367 1.628.814 3.614.521 2.334.181 4.915.559 3.076.974 1.926.762 Empréstimos de curto prazo baixas (869.076) (1.300.570) (5.264.614) (2.169.646) (6.009.094) (1.784.149) (599.119) Empréstimos e financiamentos captados a longo prazo 507.102 2.462.884 180.363 2.969.986 14.312.904 2.831.609 16.259.207 Emissão de títulos conversíveis, em ações ordinárias - - 2.481.454 - 2.481.454 - -Emissão de títulos conversíveis, em ações preferenciais - - 1.119.448 - 1.119.448 - -Pagamentos:

Partes relacionadas - - - - - (40.293) (47.529) Instituições financeiras (1.068.375) (213.975) (7.850.098) (1.282.350) (21.121.296) (1.175.100) (17.505.910) Juros sobre o capital próprio pagos a acionistas e dividendos (2.248.245) - (2.096.572) (2.248.245) (2.218.024) (2.109.750) (1.669.057) Ações em tesouraria - 6 - 6 81 6 81 Recursos líquidos proveniente das (utilizado nas) atividades de

financiamentos (2.973.227) 2.577.159 (7.815.498) (396.068) (6.518.968) 799.297 (1.635.565)

Aumento (redução) no caixa e equivalentes (528.257) 2.146.733 (4.674.780) 1.618.476 (6.125.772) 120.325 (43.175) Caixa e equivalentes no início do período 4.274.642 2.127.909 8.326.983 2.127.909 9.777.975 120.188 203.090 Caixa e equivalentes de empresa incorporada - - - - - 55.190 -Caixa e equivalentes no final do período 3.746.385 4.274.642 3.652.203 3.746.385 3.652.203 295.703 159.915

Pagamentos efetuados durante o período por:

Juros de curto prazo (25.556) (33.569) (83.337) (59.125) (101.490) (58.950) (76.521) Juros de longo prazo (584.351) (494.244) (788.129) (1.078.595) (1.232.956) (1.477.788) (1.375.910) Imposto de renda e contribuição social (351.924) (2.930.050) (2.981.336) (3.281.974) (3.871.736) (564.914) (963.739) Transações que não envolveram caixa:

Adições ao imobilizado com capitalizações de juros (28.633) (11.532) (187.307) (40.165) (265.530) (21.960) (215.878) AFACs transferidos para investimento - - - - - (112.173) (13.560) Imposto de renda e contribuição social compensados - - (611.795) - (873.967) - (670.242)

5 -

N

OTAS

E

XPLICATIVAS ÀS

I

NFORMAÇÕES

S

EMESTRAIS

F

INDOS EM

30

DE

JUNHO

DE

2008

E DE

2007

(Valores expressos em milhares de reais)

5.1- Contexto Operacional

A Companhia Vale do Rio Doce (Vale) é uma sociedade anônima aberta que tem como atividades preponderantes a extração, o beneficiamento e a venda de minério de ferro, pelotas, cobre concentrado e potássio, a prestação de serviços logísticos, a geração de energia elétrica e a pesquisa e desenvolvimento mineral. Além disso, através de suas controladas diretas, indiretas e de controle compartilhado, opera nas áreas de minério de ferro, pelotas, níquel, cobre, metais preciosos, cobalto – (subproduto), manganês, ferroligas, caulim, carvão, produtos siderúrgicos, produtos da cadeia de alumínio e serviços de logística.

5.2- Apresentação das Informações Trimestrais

As informações trimestrais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, tomando-se como base a Lei das Sociedades por Ações, e as normas e pronunciamentos estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

Como parte das Informações trimestrais, a Companhia apresenta como informação complementar o cálculo do lucro antes do resultado financeiro, resultado de participações societárias, imposto de renda e contribuição social e depreciação, amortização e exaustão – LAJIDA (EBITDA).

Embora o EBITDA, como definido anteriormente, não forneça uma medida de mensuração para fluxo de caixa operacional segundo os princípios contábeis brasileiros, é freqüentemente usado por analistas financeiros na avaliação de negócios, e a Administração da Companhia utiliza este indicador para a avaliação do desempenho operacional .

5.3- Pronunciamentos Contábeis Emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM)

Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei nº 11.638, que altera, revoga e introduz novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações, notadamente em relação ao capítulo XV, sobre matérias contábeis, que entrou em vigor a partir de 1º de janeiro de 2008. Essa Lei teve, principalmente, o objetivo de atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade (IFRS).

A convergência total para as normas contábeis internacionais ainda depende do processo de normatização a ser desenvolvido pela CVM. Em linha com esse processo normativo a CVM emitiu em 29/01/08 a Deliberação CVM nº 534, que aprova o pronunciamento técnico CPC 02 (Comitê de Pronunciamentos Contábeis), que trata dos efeitos das mudanças nas taxas de câmbio e conversão das demonstrações contábeis, como conseqüência, os efeitos da variação cambial sobre investimentos no exterior passam a ser reconhecidos diretamente no patrimônio líquido, a partir das demonstrações anuais a serem encerradas em 31 de dezembro de 2008, portanto mantida essa orientação, o lucro líquido do exercício será ajustado por tais efeitos. A demonstração do resultado para os períodos apresentados, caso tivéssemos adotado essa deliberação na apresentação das informações trimestrais, seria afetada como segue:

2008

2T/08 1T/08 30/06/08

Lucro líquido do período _{4.573 2.253 6.826} Variação cam bial de investim entos _{4.655 829 5.484} Lucro líquido do período - ajustado 9.228 3.082 12.310

Com relação aos demais efeitos decorrentes do processo de convergência, ainda não normatizados, é esperado que, a partir do exercício de 2009, o resultado do exercício não seja mais afetado pela amortização de ágio gerados em processo de aquisição de empresas que no 1o semestre de 2008, representou uma despesa de R$ 725.364 (R$ 389.150 no 2T08).

Em 02 de maio de 2008, a CVM emitiu a Instrução No 469/08 que trata da implementação da Lei 11.638, determinando a aplicação obrigatória nas informações trimestrais das modificações introduzidas diretamente pela lei.

As práticas contábeis já introduzidas pela Lei não tiveram impactos nos resultados trimestrais apresentados, no entanto em função da sua normatização pelos órgãos reguladores as informações contábeis poderão requerer ajustes.

5.4- Princípios e Práticas de Consolidação

As informações trimestrais consolidadas refletem os saldos de ativos e passivos em 30/06/08 e em 31/03/08 e das operações dos trimestres e períodos findos em 30/06/08, 31/03/08 e 30/06/07 da Controladora, de suas controladas diretas e indiretas e de controle compartilhado. As principais cifras das informações trimestrais individuais das empresas controladas e controladas de controle compartilhado consolidadas estão apresentadas no anexo I.

Nossa participação em projetos hidroelétricos é feita através de contratos de consórcio sob os quais a Companhia participa nos ativos e passivos dos empreendimentos na proporção da cota que detém sobre energia gerada. A Companhia não possui responsabilidade conjunta por nenhuma obrigação. Uma vez que não existe entidade legal para o projeto, não há demonstrações financeiras, declaração de imposto de renda, lucro líquido e patrimônio líquido separados. A legislação brasileira claramente estabelece que não existe entidade separada em virtude de contrato de consórcio. Dessa forma a Companhia reconhece a participação proporcional dos custos e das participações não divisíveis nos ativos relacionados aos projetos hidrelétricos. Não ocorreram modificações nas práticas de consolidação da Companhia desde 31/12/07.

5.5- Sumário das Principais Práticas Contábeis

(a) As demonstrações que estão sendo apresentadas foram elaboradas seguindo os princípios, métodos e critérios uniformes em relação àqueles adotados no encerramento do último exercício social findo em 31/12/2007; e

(b) No preparo das demonstrações contábeis, o uso de estimativas é requerido para contabilizar certos ativos, passivos e transações. Conseqüentemente, as demonstrações contábeis da Companhia incluem certas estimativas referentes às vidas úteis de ativos imobilizados, provisões para perdas em ativos, contingências, provisões operacionais e outras avaliações similares. Os resultados reais podem ser diferentes dessas estimativas.

5.6- Aquisições e desinvestimentos

(a) Em fevereiro de 2008 a Companhia vendeu sua participação de 4.83% das ações ordinárias da Jubilee Mines N.L, detidas pela Vale Inco, por R$231.788 obtendo um ganho de R$138.879;

(b) Em outubro de 2007 a Companhia venceu leilão para exploração comercial de 720 quilômetros da Ferrovia Norte-Sul (FNS) durante 30 anos, compreendendo a linha ferroviária que ligará Açailândia, no estado do Maranhão, a Palmas, no estado de Tocantins no valor de R$ 1.478.984. Já foi desembolsado R$739.882 correspondendo a 50% do valor da sub-concessão. A próxima parcela, correspondente a 25%, está prevista para dezembro de 2008, enquanto a terceira e última parcela será desembolsada na data de entrega do último trecho da ferrovia ambas atualizadas pelo IGP-DI acrescidos de juros de 12% a.a. até a data de pagamento.

5.7- Estoques

Consolidado Controladora

30/06/08 31/03/08 30/06/08 31/03/08

Produtos acabados

. Níquel, co-produtos e subprodutos da Inco 2.939.393 3.048.381 - -. Minério de ferro e pelotas 1.291.685 1.087.295 1.095.671 899.498 . Manganês e ferroligas 262.958 211.157 - -. Produtos de alumínio 313.274 282.181 25.926 20.816 . Concentrado de cobre 49.532 56.967 49.532 56.967 . Produtos siderúrgicos 53.331 71.360 - -. Outros 155.922 165.584 62.622 7.165 5.066.095 4.922.925 1.233.751 984.446

Peças de reposição e manutenção 2.238.455 2.221.357 984.541 907.834

7.304.550

5.8- Tributos a Recuperar ou Compensar

Consolidado Controladora 30/06/08 31/03/08 30/06/08 31/03/08

Imposto sobre lucro líquido 680.965 1.421.547 424.521 713.936 Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS 659.541 649.835 464.020 412.268

PIS e COFINS 898.531 782.535 200.003 147.494 INSS 25.067 35.447 24.708 34.208 Outros 361.241 112.925 31.310 33.961 Total 2.625.345 3.002.289 1.144.562 1.341.867 Circulante 2.093.228 2.469.385 965.368 1.160.629 Não circulante 532.117 532.904 179.194 181.238 2.625.345 3.002.289 1.144.562 1.341.867

5.9- Imposto de Renda e Contribuição Social

Os valores do imposto de renda e da contribuição social que afetaram o resultado do período são demonstrados como segue:

Consolidado Controladora Trimestres (Não revisado) Acumulado Acumulado 2T/08 1T/08 2T/07 30/06/08 30/06/07 30/06/08 30/06/07

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 7.366.745 2.958.431 9.473.175 10.325.176 17.092.261 8.173.597 12.489.630 Resultado de participações societárias 943.411 449.180 934.958 1.392.591 1.187.528 (1.195.868) (5.974.126)

8.310.156

3.407.611 10.408.133 11.717.767 18.279.789 6.977.729 6.515.504

Alíquota combinada do imposto de renda e da contribuição social 34% 34% 34% 34% 34% 34% 34%

Imposto de renda e contribuição social às alíquotas da legislação (2.825.453) (1.158.588) (3.538.765) (3.984.041) (6.215.128) (2.372.428) (2.215.271)

Ajustes que afetaram o cálculo dos tributos:

Imposto de renda e contribuição social de juros sobre o capital próprio 286.674 295.611 214.283 582.285 425.522 582.285 425.522 Incentivos fiscais 118.398 26.482 73.138 144.880 180.007 83.558 83.931 Incentivo de alíquota reduzida 44.964 16.837 25.503 61.801 44.647 - -Outros (195.765) 149.775 30.211 (45.990) 294.593 358.869 153.351

Imposto de renda e contribuição social no resultado do período (2.571.182) (669.883) (3.195.630) (3.241.065) (5.270.359) (1.347.716) (1.552.467)

Os ativos e passivos diferidos de imposto de renda e contribuição social decorrentes de prejuízos fiscais, bases negativas de contribuição social e diferenças temporárias são reconhecidos contabilmente levando-se em consideração a análise dos resultados futuros, fundamentada por projeções econômico-financeiras elaboradas com base em premissas internas e em cenários macroeconômicos, comerciais e tributários que podem sofrer alterações no futuro.

A Vale detém incentivos fiscais de isenção e de redução do imposto de renda. Os incentivos são calculados com base no lucro da exploração e levaram em conta níveis de produção reconhecida e incentivada para períodos definidos para cada produto e expiram de 2008 até 2013. Um montante igual ao obtido com a economia fiscal deverá ser apropriado a uma conta de reserva no patrimônio líquido e não poderá ser distribuído aos acionistas.

A Vale possui também incentivos fiscais de redução do imposto de renda relacionados ao projeto Goro em Nova Caledônia. Estes incentivos incluem isenções fiscais temporárias durante a fase de construção do projeto e são estendidos a um período de 15 anos a contar do primeiro ano de produção comercial, conforme definido na legislação aplicável, seguido de 5 anos de isenção fiscal temporária de 50%.

Adicionalmente, Goro goza de certas isenções de impostos tais como impostos de importação durante a fase de construção e da vida comercial do projeto. Alguns desses benefícios, incluindo isenção fiscal temporária estão sujeitos a interrupção antecipada do benefício caso o projeto atinja determinada taxa de retorno. A Vale está sujeita a impostos de renda regional sobre o lucro a partir do primeiro ano que atingir a produção comercial, conforme definido em legislação aplicável. Até a presente data não houve resultado algum para fins de tributação na Nova Caledônia. Os benefícios da legislação poderão ser aplicados a qualquer imposto que porventura sejam aplicáveis uma vez que o projeto Goro esteja em operação.

5.10- Investimentos

Investimentos Resultado de Equivalência Patrimonial Trimestres (Não revisado) Acumulado 30/06/08 31/03/08 2T/08 1T/08 2T/07 30/06/08 30/06/07 Investimentos avaliados a mercado ( a )

Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS (b) 750.408 306.961 17.525 - - 17.525 -ThyssenKrupp CSA - Cia Siderúrgica 737.548 686.365 - - - - -Mirabela Nickel Ltd 112.038 49.332 - - - - -Skye Resources Inc 75.397 134.912 - - - - -Heron Resources Inc 18.896 41.940 - - - -

-1.694.287

1.219.510 17.525 - - 17.525

-Investimentos avaliados pelo método de equivalência patrimonial

Log-In - Logistica Intermodal S/A. 201.445 193.199 8.423 9.214 (4.339) 17.637 (4.339) Shandong Yankuang International Company Ltd 39.805 40.680 2.962 76 (3.783) 3.038 (3.776) Henan Longyu Energy Resources Co. Ltd. 253.330 239.434 36.850 37.666 27.661 74.516 47.565

494.580

473.313 48.235 46.956 19.539 95.191 39.450

Outros 177.654 127.038 3.688 (1.915) (1.004) 1.773 13.711

2.366.521

1.819.861 69.448 45.041 18.535 114.489 53.161

(a) Investimentos avaliados a valor de mercado, ou equivalente, a partir de junho de 2008, com reflexo no grupo de Ajustes de Avaliação Patrimonial no patrimônio líquido. (b) Os valores registrados como equivalência patrimonial referem-se a dividendos recebidos

5.11- Intangíveis

Referem-se basicamente a ágios pagos por expectativa de rentabilidade futura.

Intangíveis Amortização de ágio Trimestres (Não revisado) Acumulado 30/06/08 31/03/08 2T/08 1T/08 2T/07 30/06/08 30/06/07 Intangíveis por segmento

Minério de ferro e pelotas

Ágio - Minerações Brasileiras Reunidas - MBR (Inclui ágio Caemi) (b) 4.337.639 4.476.251 (138.612) (138.612) (132.800) (277.224) (262.694) Ágio na aquisição da Sociedade de Mineração Estrela do Apolo - 25.684 - - -

-Outras empresas (a, b) 5.672 6.320 (677) (1.018) (2.613) (1.695) (4.425)

4.343.311

4.508.255 (139.289) (139.630) (135.413) (278.919) (267.119) Níquel

Ágio na aquisição da Inco Limited (a, b) 6.063.399 6.886.185 (195.230) (247.784) (229.098) (443.014) (360.046) Outros direitos Vale Inco 671.553 715.622 - - -

-6.734.952

7.601.807 (195.230) (247.784) (229.098) (443.014) (360.046) Carvão

Ágio na aquisição da Vale Austrália (a, b) 91.806 64.508 (1.696) (1.736) - (3.432)

-Total consolidado 11.170.069 12.174.570 (336.215) (389.150) (364.511) (725.365) (627.165)

Intangíveis não registrados na controladora (671.553) (715.622) - - - -

-Total controladora 10.498.516 11.458.948 (336.215) (389.150) (364.511) (725.365) (627.165)

(a) Ágio não registrado na controladora; e

5.12- Imobilizado

(a) Por tipo de ativo:

Consolidado Controladora

30/06/08 31/03/08 30/06/08 31/03/08 Custo

Depreciação

acumulada Líquido Líquido Custo

Depreciação

acumulada Líquido Líquido

Terrenos 230.654 - 230.654 196.580 133.947 - 133.947 99.873 Imóveis 3,65% 7.416.725 (1.930.428) 5.486.297 5.611.734 3.050.447 (883.489) 2.166.958 2.042.264 Instalações 3,78% 24.911.643 (8.559.797) 16.351.846 16.414.415 12.735.546 (3.798.149) 8.937.397 8.666.243 Equipamentos 7,36% 10.784.834 (3.488.603) 7.296.231 7.537.247 4.244.590 (1.481.747) 2.762.843 2.671.659 Equipamentos de informática 20,00% 1.882.444 (952.875) 929.569 921.140 1.633.277 (798.362) 834.915 824.253 Ferrovias 3,03% 12.739.437 (4.117.752) 8.621.685 8.304.259 9.629.698 (3.729.898) 5.899.800 5.796.196 Direitos minerários 3,25% 23.094.782 (2.083.081) 21.011.701 23.229.829 1.592.963 (340.156) 1.252.807 1.236.194 Outros 7,30% 9.833.621 (2.415.070) 7.418.551 7.686.867 2.859.672 (1.292.178) 1.567.494 1.537.699 90.894.140 (23.547.606) 67.346.534 69.902.071 35.880.140 (12.323.979) 23.556.161 22.874.381 Imobilizações em curso 23.742.993 - 23.742.993 22.311.355 6.343.234 - 6.343.234 5.819.257 Total 114.637.133 (23.547.606) 91.089.527 92.213.426 42.223.374 29.899.395(12.323.979) 28.693.638 Taxas médias de depreciação

5.13- Empréstimos e Financiamentos

Captados a curto prazo

Consolidado Controladora 30/06/08 31/03/08 30/06/08 31/03/08

Financiamento de comércio exterior 1.202.225 1.241.127 - 352.577 1.202.225

1.241.127 - 352.577

Captados a longo prazo

Consolidado Passivo circulante Exigível a longo prazo 30/06/08 31/03/08 30/06/08 31/03/08 Operações no exterior

Empréstimos e financiamentos em:

Dólares norte-americanos 375.657 421.403 10.495.844 11.594.198 Outras moedas 67.902 92.493 335.390 373.994 Títulos em dólares norte-americanos 228 - 10.623.296 11.682.322 Securitização de exportações (*) 86.098 93.682 283.134 335.096 Notas perpétuas 59 - 131.610 151.789 Encargos decorridos 386.473 341.514 - -916.417 949.092 21.869.274 24.137.399 Operações no país

Indexados por TJLP, TR, IGP-M e CDI 67.966 1.142.119 4.523.279 4.331.720 Cesta de moedas 2.367 2.571 8.026 9.434 Debêntures não conversíveis em ações - - 5.961.631 5.931.558 Encargos decorridos 184.868 332.291 - - 255.201 1.476.981 10.492.936 10.272.712 1.171.618 2.426.073 32.362.210 34.410.111 Controladora Passivo circulante Exigível a longo prazo 30/06/08 31/03/08 30/06/08 31/03/08 272.831 301.990 839.944 937.373 6.471 7.162 14.949 19.767 - - - - - - 18.338 8.129 - -297.640 317.281 854.893 957.140 66.129 1.044.440 4.344.456 4.100.247 2.292 2.461 8.026 9.434 - 5.500.000 5.500.000 184.869 332.291 - - 253.290 1.379.192 9.852.482 9.609.681 550.930 1.696.473 10.707.375 10.566.821

As Parcelas à longo prazo em 30 de junho de 2008 têm vencimento nos seguintes anos:

Consolidado Controladora 2009...x 358.004 1% 169.424 2% 2010...x 4.534.092 14% 1.836.677 17% 2011... x 4.425.152 14% 271.837 3% 2012...x 2.013.012 6% 170.992 2% 2013 em diante...x 20.438.710 63% 8.258.445 76% Sem data de vencimento (Notas perpétuas e debêntures não conversíveis em ações)...x 593.240 2% - 0%

32.362.210

100% 10.707.375 100%

Em 30 de junho de 2008, as taxas de juros anuais sobre as dívidas à longo prazo eram como segue:

Consolidado Controladora Até 3%...x 200.191 47.934 3,1% até 5%...x 10.006.975 729.819 5,1% até 7%...x 10.601.755 1.060.011 7,1% até 9%...x 3.375.458 727.370 9,1% até 11%... x 219.688 11.732 Acima de 11% (*) ...x 8.681.710 8.681.439 Variáveis (Notas perpétuas)...x 448.051

-33.533.828

11.258.305

(*) Inclui debêntures não conversíveis e outros empréstimos em Reais (R$) cuja remuneração é igual a variação acumulada da taxa do CDI mais spread. Para estas operações foram contratados instrumentos financeiros derivativos a fim de proteger a exposição da Companhia às variações da dívida flutuante em Reais. O custo médio destas operações é de R$ 533.133. O custo médio destes débitos após a contratação do hedge é 5,40%.

As variações percentuais relativas aos índices aplicados à dívida em cada trimestre foram as seguintes:

%

30/06/08 31/03/08 31/12/07

Indexados à Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP (taxa efetiva)... 1,5 1,5 1,5 Indexados ao Índice Geral de Preços-Mercado - IGP-M... 4,3 2,4 3,5 Desvalorização do Dólar norte-americano diante o Real... (9,0) (1,3) (3,7)

Em 28 de janeiro de 2008 foi contratada uma operação para financiamento de capital de giro de R$2 bilhões com vencimento em 2018.

Em abril de 2008 a Vale assinou contrato de linha de crédito compromissada com o BNDES de R$ 7,3 bilhões, com o objetivo de financiar parte do nosso plano de investimento de 2008 a 2012 num total de US$ 59 bilhões (R$ 94,920 bilhões). Em maio de 2008 a Vale assinou acordos com o JBIC, para disponibilização de recursos de até US$ 3 bilhões (R$ 5 bilhões), e com o NEXI, que proverá seguro de dívida sobre empréstimos de até US$ 2 bilhões (R$ 3 bilhões). A Vale International e a Vale Inco tem disponíveis linhas de créditos de US$ 1,150 bilhões (R$ 1,830 bilhões) e US$ 750 milhões (R$ 1,193 bilhões), respectivamente. Totalizando uma linha de crédito não utilizada em 30 de junho de 2008 no valor de R$18 bilhões.

Alguns dos instrumentos financeiros de longo prazo contém coberturas financeiras. A principal cobertura requer manter certas taxas, como dívidas versus EBITDA e cobertura de juros. A companhia está em conformidade com as coberturas financeiras requeridas até 30 de junho de 2008. Em 30 de junho de 2008, as Notas de Juros Fixos denominadas em US Dollares no valor de R$ 10.623.296 (31 de março de 2008 R$ 11.682.322) e outros débitos de R$ 22.002.294 (31 de março de 2008 R$ 24.028.132) não estão securitizados. A securitização de exportações de R$ 369.232 (31 de março de 2008 R$ 428.778) está securitizada por contas a receber futuras oriundas de algumas vendas de exportação realizadas pela subsidiária CVRD Overseas Ltd. Empréstimos obtidos de agentes internacionais de R$ 110.785 (31 de março de 2008 R$ 120.716) estão garantidas pelo Governo Federal Brasileiro, para os quais existem contragarantias nos mesmos valores segurados pelas ações. O débito de longo prazo restante de R$ 507.061 (31 de março de 2008 R$ 576.236) está segurado principalmente por ativos das subsidiárias.

5.14- Passivos Contingentes

A Companhia e suas controladas são partes envolvidas em ações trabalhistas, cíveis, tributárias e outros em andamento e estão discutindo estas questões tanto na esfera administrativa como na judicial, as quais, quando aplicáveis, são amparadas por depósitos judiciais. As provisões para as perdas decorrentes destes processos são estimadas e atualizadas pela Administração, amparada pela opinião da Diretoria Jurídica da Companhia e de seus consultores legais externos.

Na data das Demonstrações Contábeis, a Companhia apresentava os seguintes passivos contingentes:

a) Provisões para contingências, líquidas de depósitos judiciais, considerados pela Administração da Companhia e por seus consultores jurídicos como suficientes para cobrir eventuais perdas em processos judiciais de qualquer natureza, como segue:

Consolidado Controladora 30/06/08 31/03/08 30/06/08 31/03/08 I) Contingências tributárias 2.237.539 2.730.475 1.293.708 1.738.293 (-) Depósitos judiciais (958.069) (953.632) (830.429) (816.398) 1.279.470 1.776.843 463.279 921.895 II) Contingências cíveis 397.914 612.983 211.216 438.921 (-) Depósitos judiciais (72.003) (284.814) - (207.705)

325.911

328.169 211.216 231.216 III) Contingências trabalhistas 969.650 956.671 784.685 780.686 IV) Contingências ambientais 27.297 26.600 3.335 3.050 Total de passivos provisionados 2.602.328 3.088.283 1.462.515 1.936.847

30/06/08 30/06/08 Saldo no inicio do período 3.088.283 1.936.847

Constituição de provisões, líquidas de reversões (830.204) (853.179) Pagamentos (8.018) (6.253) Atualização Monetária 143.891 191.426 Depósitos judiciais 208.376 193.674 Saldo no final do período 2.602.328 1.462.515

1) Contingências Tributárias

As principais naturezas das causas tributárias são:

• Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) – Os valores contingenciados se referem ao direito de crédito e diferencial de alíquota relacionados a transferências de ativos entre estabelecimentos da Companhia;

• Imposto sobre Serviços (ISS) – Em sua maioria os processos são referentes ao questionamento do local de cobrança do imposto; • Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) – As contingências referem-se em sua maioria a majoração de

alíquota de 2% para 3% de 1999 a 2000 de empresas incorporadas;

• Imposto de Importação (II) – A provisão constituída está relacionada a desenquadramento na classificação fiscal na importação de equipamentos de empresas incorporadas;

• Adicional de Indenização do Trabalhador Portuário (AITP) – Valor referente à cobrança de taxa de indenização dos trabalhadores portuários em concessão de porto público equiparado a porto privado;

• Imposto de Renda e Contribuição Social – Referem-se substancialmente a discussão sobre a compensação de prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social acima do limite de 30% do lucro tributável e atualização monetária dos ativos de empresas incorporadas; e

• Outras – Envolvem discussões relativas a compensação de créditos tributários e base de cálculo da Compensação Financeira pela Exploração de Recursos Minerais - CFEM.

2) Contingências Cíveis

As ações cíveis estão relacionadas às reclamações de empresas contratadas por perdas que supostamente teriam ocorrido como resultado de vários planos econômicos, acidentes e ação reivindicatória solicitando devolução de terreno.

3) Contingências Trabalhistas

Contingências trabalhistas e previdenciárias - consistem principalmente de: (a) horas “itinere”, (b) adicional de periculosidade e insalubridade, (c) reclamações vinculadas a disputas sobre o montante de compensação pago sobre demissões e ao terço constitucional de férias.

Adicionalmente às provisões registradas, existem outros passivos contingentes no montante de R$5.498 (R$2.746 na controladora) para os quais, com base no prognóstico de nossos advogados, não há necessidade de constituição de provisão.

(b) Em relação ao “Girardin Financing”, concedemos certas garantias em relação a Goro para quais a companhia garante pagamentos devidos por Goro pelo valor de USD 100 milhões (valor máximo) no caso de falta contratual. Adicionalmente, fornecemos garantia adicional com relação aos pagamentos de Goro com relação a: a) valores que excedam o valor máximo de indenização e (b) outros valores a serem pagos por Goro de acordo com um contrato de leasing sobre certos ativos.

A Companhia concedeu garantia cobrindo certos pagamentos de rescisão de contrato devidos por Goro ao seu fornecedor contratado de energia (ESA), com relação a acordo de fornecimento celebrado em outubro de 2004 para o projeto de desenvolvimento de níquel-cobalto de Goro em Nova Caledônia. O total a que poderia ser pago depende de vários fatores, incluindo rescisão por parte da ESA como resultado de uma omissão por parte de GORO e a data que a rescisão de ESA possa vir a ocorrer. Se GORO rescindir o contrato com a ESA antes da data estipulada do inicio de fornecimento para o projeto, a multa contratual poderia alcançar um valor máximo de 145 milhões de euros. Assim que o fornecimento de energia iniciar, os valores garantidos diminuirão de acordo com a vida útil do contrato.

A Companhia tem a expectativa de que tais garantias não serão executadas e, portanto, não há passivos registrados.

(c) Por ocasião do primeiro passo de sua privatização, em 1997, a Companhia emitiu debêntures para os acionistas existentes na ocasião, incluindo o Governo Brasileiro. Os termos das debêntures foram estabelecidos para garantir que os acionistas pré-privatização, incluindo o Governo Brasileiro, participassem em possíveis benefícios futuros, que pudessem ser obtidos a partir da exploração de certos recursos minerais.

Foram emitidas 388.559.056 debêntures com valor nominal unitário na data de emissão de R$0,01 (hum centavo de Real), cuja atualização se dá de acordo com a variação do Índice Geral de Preços de Mercado – IGP-M, conforme o disposto na escritura de emissão.

Os debenturistas têm o direito de receber prêmios, pagos semestralmente, nos meses de março e setembro, equivalentes a um percentual das receitas líquidas provenientes de determinados recursos minerais possuídos em maio de 1997 e cobertos pela escritura de emissão.

De acordo com a escritura de emissão, o valor do prêmio deverá ser acrescido de juros até o mês anterior ao do efetivo pagamento, e de 1% no mês em que o recurso for disponibilizado ao debenturista.

As vendas acumuladas de minério de ferro da Vale nas jazidas cobertas pelas debêntures participativas, no período compreendido entre maio de 1997 e 31 de dezembro de 2007, foram de 483 milhões de toneladas métricas no Sistema Sudeste e de 596 milhões de toneladas métricas no Sistema Norte, Carajás. Na eventualidade das vendas anuais de minério de ferro permanecerem iguais ao nível realizado nos últimos doze meses, os patamares referidos na Escritura de Emissão de Debêntures para início de pagamento de prêmio, de 1,7 bilhão de toneladas métricas para o Sistema Sudeste e 1,2 bilhão de toneladas métricas para o Sistema Norte, seriam alcançados em 2019 e 2014, respectivamente. Todavia, tal previsão poderá não se confirmar, podendo as datas mencionadas para a obtenção dos níveis de produção de 1,7 bilhão de toneladas (Sistema Sudeste) e 1,2 bilhão de toneladas (Sistema Norte) serem antecipadas ou postergadas.

Em março de 2008 disponibilizamos para pagamento de remuneração das debêntures participativas o valor R$8.641. No ano de 2007 foi e R$21.928.

5.15- Provisão com Obrigações para Desmobilização de Ativos

Em 30/06/08, a provisão com obrigações para desmobilização de ativos consolidada corresponde ao montante de R$ 108.977 (R$ 45.896 na controladora), classificada em “Provisão com obrigações para desmobilização de ativos” no passivo não circulante e R$ 1.645.023 (R$ 841.868 na controladora) classificado em “Outros” no passivo circulante.

5.16- Fundo de Pensão

As informações a seguir resumem o status dos elementos de benefícios dos planos de pensão, das atualizações do passivo atuarial e das contribuições das patrocinadoras para os planos.

a) Plano de Pensão

Os resultados da avaliação atuarial estão assim resumidamente representados:

Consolidado 30/06/08 31/03/08 (*) Planos de pensão superavitários Planos de pensão deficitários Outros benefícios deficitários (*) Planos de pensão superavitários Planos de pensão deficitários Outros benefícios deficitários

Valor presente das obrigações no final do exercício (5.683.264) (6.341.242) (2.164.272) (5.663.007) (6.983.354) (2.437.000) Valor justo dos ativos no final do exercício 8.002.692 5.756.345 15.276 7.483.101 6.324.784 16.784

Total 2.319.428 (584.897) (2.148.996) 1.820.094 (658.570) (2.420.216)

Ativo / (Passivo) atuarial líquido provisionado:

Curto prazo - (33.597) (104.997) - (36.915) (115.365) Longo prazo - (551.300) (2.043.999) - (621.655) (2.304.851)

Ativo / (Passivo) atuarial líquido provisionado - (584.897) (2.148.996) - (658.570) (2.420.216) Controladora 30/06/08 31/03/08 (*) Planos de pensão superavitários Planos de pensão deficitários Outros benefícios deficitários (*) Planos de pensão superavitários Planos de pensão deficitários Outros benefícios deficitários

Valor justo dos ativos no final do exercício 8.002.692 - - 7.483.101 - -Valor presente das obrigações no final do exercício (5.683.264) - - (5.663.007) -

-Ativo / (Passivo) atuarial líquido provisionado 2.319.428 - - 1.820.094 -

-(*) A Companhia não registrou em seu balanço patrimonial o ativo decorrente da avaliação atuarial, por não haver claramente uma evidência na realização, conforme estabelece o item 49 da NPC 26.

b) Passivo Atuarial

Refere- se à responsabilidade da Companhia na complementação de aposentadorias, pensões e assistência médica relacionadas ao incentivo ao desligamento de funcionários nos períodos de 1987 e 1989.

Os resultados resumidos da avaliação atuarial estão assim representados:

Consolidado (*) 30/06/08 31/03/08 Assistência médica Abono complementação Assistência médica Abono complementação Valor justo dos ativos no final do exercício - 303.895 - 282.348 Valor presente das obrigações no final do exercício (267.633) (674.306) (268.663) (668.740) Passivo atuarial líquido provisionado:

Curto prazo (22.290) (79.486) (16.227) (62.580) Longo prazo (245.343) (290.925) (252.436) (323.812)

(267.633)

(370.411) (268.663) (386.392)

c) Contribuições das Patrocinadoras

As patrocinadoras realizaram as seguintes contribuições acumuladas por plano:

Consolidado 30/06/08 31/03/08 Planos de pensão superavitários (29.960) (11.419) Planos de pensão deficitários (197.317) (100.517) Outros benefícios deficitários (42.898) (22.012) Plano abono complementação (*) (49.777) (23.808) Plano de assistência médica para aposentados (*) (16.686) (7.662) Total de contribuições (336.638) (165.418)

(*) Referente ao passivo atuarial

5.17- Capital Social

As ações preferenciais possuem os mesmos direitos das ações ordinárias, com exceção do voto para eleição de membros do Conselho de Administração, e têm prioridade no recebimento de um dividendo mínimo anual de 6%, calculado sobre a parcela de capital constituída por esta classe de ações ou de 3% do valor do patrimônio líquido da ação, o que for maior entre eles.

Em 27 de abril de 2007 a Assembléia Geral Extraordinária (AGE) dos acionistas aprovou o aumento do capital social que passou a ser de R$28.000.000. O aumento ocorreu com capitalização de parte da reserva de expansão/investimentos de R$7.672.690, da reserva legal de R$751.545, e capitalização da reserva de incentivos fiscais de R$83.364 sem emissão de novas ações.

Em 30 de agosto de 2007 a Assembléia Geral Extraordinária (AGE) dos acionistas aprovou desdobramento acionário. A partir de setembro de 2007 cada ação existente passou, tanto ordinária quanto preferencial, a ser representada por duas ações.

Para fins comparativos consideramos retroativamente os efeitos do desdobramento de ações no cálculo do lucro líquido por ações em circulação, apresentadas na demonstração do resultado.

Em 30 de junho de 2008 o Capital Social é de R$ 28.000.000, correspondendo a 4.919.314.116 ações escriturais, sendo R$ 17.074.000, divididos em 2.999.797.716 ações ordinárias e R$ 10.926.000, divididos em 1.919.516.400 ações preferenciais classe “A”, incluindo 12 (doze) de classe especial, todas sem valor nominal.

O Conselho de Administração poderá, independentemente de reforma estatutária, deliberar a emissão de novas ações (capital autorizado), inclusive mediante a capitalização de lucros e reservas até o limite autorizado de 3.600.000.000 ações ordinárias e 7.200.000.000 ações preferenciais, todas sem valor nominal.

Os conselheiros e diretores, como grupo, detêm 166.915 ações ordinárias e 715.112 ações preferenciais.

5.18- Recursos vinculados à Futura Conversão Mandatória em Ações

Em junho de 2007 a Companhia emitiu títulos mandatoriamente conversíveis em ações no valor de R$3.601 milhões, líquidos de encargos R$3.064 milhões, com vencimento em 2010. Os títulos têm cupom de 5,50% a.a. pago trimestralmente e direito ao recebimento de remuneração adicional equivalente a distribuição em caixa paga aos detentores das ADSs. Esses títulos se enquadram como instrumento de capital, principalmente pelo fato de que não há opção, tanto por parte da Companhia quanto por parte dos titulares de liquidar, total ou parcialmente, a operação com recursos financeiros, sendo portanto, a conversão em ações compulsória.

Em alinhamento com as práticas internacionais e após análises realizadas, foi concluído que os referidos títulos mandatoriamente conversíveis em ações têm características de títulos patrimoniais e conseqüentemente estão sendo reconhecidos contabilmente, líquidos dos encargos financeiros, como componente específico do Patrimônio Líquido.

Os recursos vinculados à futura conversão, líquidos dos encargos financeiros, representados por um máximo de 56.582.040 ações ordinárias são equivalentes a R$2.111 milhões e os representados por no máximo de 30.295.456 ações preferenciais são equivalentes a R$926 milhões. Todas as ações estão atualmente em tesouraria (vide nota explicativa 5.20).

5.19- Incentivo de longo prazo

Em 2008, com o objetivo de incentivar a visão de “acionista”, para alguns dos executivos da Companhia, além de elevar a capacidade de retenção dos executivos e reforçar a cultura de performance sustentada o Conselho de Administração aprovou um Plano de Remuneração a Longo Prazo, que foi implementado em abril, para um ciclo de 3 anos (2008-2010).

De acordo com os termos do plano, os participantes, restrito a certos executivos, podem alocar uma parte de seus bônus anuais ao plano. A parte do bônus alocada ao plano é usada pelo executivo para comprar ações preferenciais da Vale, através de uma instituição financeira previamente definida em condições de mercado e sem nenhum benefício fornecido pela Vale.

Essas ações, compradas por cada executivo não tem restrições e de acordo com critérios próprios de cada participante, podem ser vendidas a qualquer momento. Contudo, para serem intitulados ao Plano de Remuneração a Longo Prazo fornecido pela Vale, o montante das ações inicialmente compradas pelos executivos na adoção do plano, devem ser mantidas por um período de três anos e os executivos precisam manter seu vínculo empregatício com a Vale durante esse período.

Estando enquadrado nessas duas condições descritas acima, (manter o número de ações compradas e continuar como funcionário da Vale por três anos) o participante é intitulado a receber da Vale um pagamento em caixa equivalente ao total de ações detidas, baseado em cotações de mercado.

A Companhia contabiliza o custo dos seus executivos de acordo com o Plano de Remuneração de Longo Prazo, seguindo os requerimentos do "IFRS (International Financial Reporting Standards 2) Share - Based Payment”. As obrigações são medidas em cada data de divulgação a valor justo, baseado em cotações de mercado. Os custos de compensação incorridos são reconhecidos, durante os três anos definidos como período aquisitivo. Em 30 de junho de 2008 a empresa reconheceu uma obrigação de longo prazo, no montante de R$ 6.171 relativos a 714.081ações.

5.20- Ações em Tesouraria

Em 21/06/06 o Conselho de Administração autorizou, um programa de recompra de suas ações preferenciais durante o prazo máximo de 180 dias. Ao final do programa, haviam sido adquiridas 30.299.200 ações preferenciais.

Em 30/06/08, estavam em tesouraria 56.582.040 ações ordinárias e 30.341.012 ações preferenciais, no montante de R$ 790.218.

Ações

Classe Quantidade Custo de aquisição unitário Cotação média em 30/06/08 31/03/08 Médio Mínimo Máximo 30/06/08 31/03/08 Preferenciais 30.341.012 30.341.012 43,45 41,13 45,15 49,47 47,66 Ordinárias 56.582.040 56.582.040 4,63 3,34 8,68 58,90 55,81

86.923.052

86.923.052

5.21- Remuneração aos Acionistas

Em 30/04/08 a Vale remunerou seus acionistas o valor de R$2.109.750, sendo sob a forma de juros sobre o capital próprio o montante de R$1.150.495 e R$959.255 sob a forma de dividendos.