FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

FORMULÁRIO

DE

REFERÊNCIA

METALFRIO SOLUTIONS S.A.

Companhia Aberta de Capital Autorizado

CNPJ Nº. 04.821.041/0001-08

NIRE 35.300.339.436

Avenida Abrahão Gonçalves Braga, nº 412, Vila Livieiro

CEP 04186-220 São Paulo - SP

INDICE

1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO... ... 10

Declaração do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores atestando que: (a)

reviram o formulário de referência; (b) todas as informações contidas no formulário

atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19; e (c) o

conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da

situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes à suas atividades e dos

valores mobiliários por ele emitidos. ... 10

2.1 Em relação aos auditores independentes: ... 10

2.2 Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último

exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos

a quaisquer outros serviços prestados. ... 11

2.3 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. ... 11

3.1 Com base nas demonstrações financeiras ou, quando o emissor estiver obrigado a

divulgar informações financeiras consolidadas, com base nas demonstrações financeiras

consolidadas, elaborar tabela informando: ... 11

3.2 Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje

divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros,

impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o

emissor deve: a. informar o valor das medições não contábeis; b. fazer as oscilações entre

os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas; c. explicar o

motivo pelo qual entende que tal medição é a mais apropriada e correta compreensão da

sua condição financeira e do resultado de suas operações. ... 12

3.3 Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações

financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente. ... 13

3.4 Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais,

indicando: ... 15

3.5 Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais: ... 15

3.6 Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de

lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. ... 16

3.7 Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento da Companhia, indicando: .. 16

3.8. Em forma de tabela, separando por dívidas com garantia real, dívidas com garantia

flutuante e dívidas quirografárias, indicar o montante de obrigações do emissor de acordo

com o prazo e vencimento: ... 16

3.9.

Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes ... 17

4.1 Descrever os fatores de risco que possam influenciar na decisão de investimento, em

especial, aqueles relacionados: ... 17

4.2 Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre

eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos. ... 27

4.3 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas

controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i)

que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para o negócio do emissor ou de

suas controladas. ... 27

4.4 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob

sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam

administradores ou ex-administradores, controladores, ou ex-controladores ou investidores

do emissor ou de suas controladas. ... 28

4.5 Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas

sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto

em caso de perda e informar os valores envolvidos. ... 28

4.6 Descrever processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos,

baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em

conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte,

discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando: (a) valores

envolvidos; (b) valor provisionado, se houver; (c) prática do emissor ou de sua controlada

que causou tal contingência. ... 28

4.7 Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores. ... 28

4.8 Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no

qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país

de origem, identificar: (a) restrições impostas ao exercício de direitos políticos e

econômico; (b) restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários; (c) hipóteses

de cancelamento de registro; (d) outras questões do interesse dos investidores. ... 28

5. RISCOS DE MERCADO... ... 28

5.1 Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o

emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e taxas de juros. ... 29

5.2. Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pela Companhia

... 31

5.3. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos

principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento

de riscos adotada ... 35

6. HISTÓRICO DO EMISSOR... ... 35

6.1. Com relação à constituição do emissor ... 35

6.2. Informar prazo de duração ... 35

6.3. Breve histórico do emissor... 35

6.4. Data de registro na CVM ou indicação de que o registro está sendo requerido ... 37

6.5 Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões,

incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e

alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de

suas controladas ou coligadas, indicando: a) evento; b) principais condições do negócios;

c) sociedades envolvidas; d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário,

especialmente sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do

capital social e dos administradores do emissor; e e) quadro societário antes e depois da

operação. ... 37

6.6. Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de

recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos. ... 40

6.7. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes ... 40

7. ATIVIDADES DO EMISSOR... ... 40

7.1.Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas40

7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas

demonstrações financeiras de encerramento de exercício social, ou, quando houver, nas

demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações: ... 43

7.3. Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais

divulgados no item 7.2, descrever: ... 43

7.4. Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida

total do emissor, informando: ... 49

7.5. Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor,

comentando especificamente: ... 49

7.6. Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar: ... 51

7.7. Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o

emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios

do emissor ... 52

7.8. Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra

parte deste formulário ... 52

7.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. ... 52

8. GRUPO ECONÔMICO... ... 52

8.1.

Descrever o grupo econômico em que se insere o emissor, indicando: ... 52

8.2.

Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o

emissor, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1. ... 53

8.3.

Descrever as operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões,

incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e

alienações de ativos importantes, ocorridas no grupo. ... 54

8.4.

Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. ... 54

9. ATIVOS RELEVANTES... ... 54

9.1.Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das

atividades do emissor, indicando em especial: ... 54

10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES ... 59

10.1. Os diretores devem comentar sobre: ... 59

10.2. Os diretores devem comentar: ... 80

10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham

causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em

seus resultados ... 85

10.4. Os diretores devem comentar: ... 86

10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pela

Companhia, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre

questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que

exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências,

reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos

não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de

recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos

financeiros ... 89

10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de

demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar: ... 93

10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os

diretores devem comentar: ... 94

10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas

demonstrações financeiras do emissor, indicando: ... 95

10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: ... 96

10.10 Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios

do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: ... 96

10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o

desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais

itens desta seção ... 98

11.1. As projeções devem identificar: (a) objeto da projeção; (b) período projetado e o

prazo de validade da projeção; (c) premissas da projeção, com a identificação de quais

podem ser influenciadas pela administração do emissor e quais escapam a seu controle; e

(d) valores dos indicadores que são objeto da previsão ... 98

11.2. Na hipótese de o emissor ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais,

projeções sobre a evolução de seus indicadores: (a) informar quais estão sendo substituídas

por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no

formulário; (b) quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados

projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões

que levaram a desvios nas projeções; e (c) quanto às projeções relativas a períodos em

curso, informar se as projeções permanecem válidas na data da entrega do formulário e,

quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas. ... 98

12.1. Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu

estatuto social e regimento interno, identificando: ... 98

12.2. Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando:

... 106

12.3. Em forma de tabela, informar as datas e os jornais de publicação ... 108

12.4. Descrever as regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração, .... 108

12.5. se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução

dos conflitos entre acionistas e entre este e o emissor por meio de arbitragem ... 109

12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor,

indicar em forma de tabela ... 109

12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos

comitês estatutários, assim como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de

remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários ... 110

12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:

... 110

a. currículo, contendo as seguintes informações: (i) principais experiências profissionais

durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa, cargos e funções inerentes ao

cargo, atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as

sociedades ou organizações que integram (a) o grupo econômico do emissor, ou (b) de

sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe

ou espécie de valores mobiliários do emissor; (ii) indicação de todos os cargos de

administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas ... 110

12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo

grau entre: (a) administradores do emissor; (b) (i) administradores do emissor e (ii)

administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor; (c) (i) administradores do

emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas; e (ii) controladores diretos ou indiretos

do emissor; (d) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades

controladas diretas e indiretas do emissor ... 113

12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas,

nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade

controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor; b. controlador direto ou indireto do

emissor; c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua

controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas ... 114

12.11. Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que

prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores,

decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades

impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos

administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções. ... 114

12.12. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes ... 114

13.1.Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da

diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos

comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes

aspectos: ... 114

13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais

e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria

estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: ... 117

13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para

o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do

conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: ... 119

13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração

e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício

social corrente, descrever: ... 120

13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou

no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo

emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle

comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do

conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social.

... 123

13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos

exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de

administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: ... 123

13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria

estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: 124

13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada

em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios

sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: ... 124

13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados

divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor

das ações e das opções, indicando, no mínimo: ... 125

13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do

conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações

em forma de tabela: a) órgão; b) número de membros; c) nome do plano; d) quantidade de

administradores que reúnem as condições para se aposentar; e) condições para se aposentar

antecipadamente; f) valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência

até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições

feitas diretamente pelos administradores; g) valor total acumulado das contribuições

realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições

feitas diretamente pelos administradores; h) Se há a possibilidade de resgate antecipado e

quais as condições. ... 126

13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao

conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal: ... 126

13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que

estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso

de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras

para o emissor ... 126

13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração

total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho

de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes

relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras

contábeis que tratam desse assunto ... 126

13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no

resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da

diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não

a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou

assessoria prestados. ... 126

13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no

resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de

controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da

diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a

que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos. ... 127

13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes ... 127

14.1. Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informações: 127

14.2. Comentar qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados

no item 14.1 acima ... 129

14.3. Descrever as políticas de remuneração dos empregados do emissor, informando: .. 130

14.4. Descrever as relações entre o emissor e sindicatos ... 130

15.1 Identificar o acionista ou grupo de acionistas controladores, indicando em relação a

cada um deles: a. nome; b. nacionalidade; c. CPF/CNPJ; d. quantidade de ações detidas,

por classe e espécie; e. percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie; f.

percentual detido em relação ao total do capital social; g. se participa de acordo de

acionistas; h. se o acionista for pessoa jurídica, lista contendo as informações referidas nos

subitens “a” a “d” acerca de seus controladores diretos e indiretos, até os controladores que

sejam pessoas naturais, ainda que tais informações sejam tratadas como sigilosas por força

de negócio jurídico ou pela legislação do país em que forem constituídos ou domiciliados o

sócio controlador; i. data da última alteração. ... 130

15.2. Em forma de tabela, lista contendo as informações abaixo sobre os acionistas, ou

grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com

participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não

estejam listados no item 15.1: a. nome; b. nacionalidade; c. CPF/CNPJ; d. quantidade de

ações detidas, por classe e espécie; e. percentual detido em relação à respectiva classe ou

espécie em relação ao total do capital social; ... 131

15.3. Em forma de tabela, descrever a distribuição do capital, conforme apurado na última

assembléia geral de acionistas. ... 131

15.4. Caso o emissor deseje, inserir organograma dos acionistas do emissor, identificando

todos os controladores diretos e indiretos bem como os acionistas com participação igual

ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações, desde que compatível com as

informações apresentadas nos itens 15.1 e 15.2. ... 131

15.5. Com relação a qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do

qual o controlador seja parte, regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de

ações de emissão do emissor, indicar: a. partes; b. data de celebração; c. prazo de vigência;

d. descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle;

descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las; g.

descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do

conselho de administração. ... 131

15.6 Indicar alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e

administradores do emissor: ... 132

15.7 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. ... 132

16. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ... 132

16.1.

Descrever as regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de

transações com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam

desse assunto. ... 132

16.2.

Informar, em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as

normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou

consolidadas do emissor e que tenham sido celebradas nos 3 últimos exercícios sociais ou

estejam em vigor no exercício social corrente: a. nome das partes relacionadas; b. relação

das partes com o emissor; c. data da transação; d. objeto do contrato; e. montante

envolvido no negócio; f. saldo existente; g. montante correspondente ao interesse de tal

parte relacionada no negócio, se for possível aferir; h. garantias e seguros relacionados; i.

duração; j. condições de rescisão ou extinção; k. quando tal relação for de empréstimo ou

outro tipo de dívida, informar ainda: i. natureza e razões para a operação; ii.taxa de

juros... 132

16.3.

Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no

item 16.2 acima ocorridas no último exercício social: (a) identificar as medidas tomadas

para tratar de conflitos de interesses; e (b) demonstrar o caráter estritamente comutativo

das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado. ... 135

17. CAPITAL SOCIAL... ... 136

17.1.

Informações sobre o capital social: ... 136

17.3.

Em relação aos desdobramentos, grupamentos e bonificações, informar, em forma

de tabela: ... 137

17.4.

Em relação às reduções de capital do emissor, indicar: a. data da deliberação; b.

data da redução; c. valor total da redução; d. quantidade de ações canceladas pela redução,

separadas por classe espécie; e. valor restituído por ação; f. forma de restituição: i.

dinheiro; ii. se bens, descrição dos bens; iii. se direitos, descrição dos direitos; g.

percentual que a redução representa em relação ao capital social imediatamente anterior à

redução de capital. ... 137

17.5.

Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. ... 137

18. VALORES MOBILIÁRIOS... ... 141

18.1 Descrever os direitos de cada classe e espécie de ação emitida: ... 141

18.2 Descrever, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de

acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública. ... 146

18.3.

Descrever exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou

políticos previstos no estatuto. ... 147

18.4.

Informação sobre volume de negociações bem como maiores e menores cotações

dos valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado,

em cada um dos trimestres dos 3 últimos exercícios sociais. ... 147

18.5.

Descrição outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações. ... 147

18.6.

Indicar os mercados brasileiros nos quais os valores mobiliários do emissor são

admitidos à negociação. ... 147

18.7.

Em relação a cada classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em

mercados estrangeiros. ... 148

18.8.

Descrever as ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por

terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores

mobiliários do emissor. ... 148

18.9.

Descrever as ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de

emissão de terceiro. ... 148

18.10. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. ... 148

19.1.

Em relação aos planos de recompra de ações do emissor, fornecer as seguintes

informações. ... 149

19.2.

Valor mobiliários mantidos em tesouraria. ... 150

19.3.

Valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último

exercício social... 150

19.4.

Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. ... 150

20.1.

Política de negociação de valores mobiliários de sua emissão pelos acionistas

controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do

conselho fiscal e de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criado por

disposição estatutária, informando: ... 150

20.2.

Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. ... 152

21.1.

Descrever normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo emissor

para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas,

processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva. ... 152

21.2.

Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo emissor,

indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações

relevantes não divulgadas. ... 152

21.4.

Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. ... 154

22.1.

Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre

como operação normal nos negócios do emissor ... 154

22.2.

Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do

emissor... ... 154

22.3.

Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não

diretamente relacionados com suas atividades operacionais ... 154

22.4.

Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes ... 154

1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO.

Declaração do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores atestando que: (a) reviram o formulário de referência; (b) todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19; e (c) o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes à suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos.

Luiz Eduardo Moreira Caio e Marcelo Moojen Epperlein, na qualidade de Diretor Presidente e Vice-Presidente Global de Operações e Diretor de Relações com Investidores, respectivamente, da Metalfrio Solutions S.A. (“Metalfrio” ou “Companhia”), declaram que:

(a) reviram o presente Formulário de Referência;

(b) todas e quaisquer informações contidas neste Formulário de Referência são (i) verdadeiras, completas, consistentes e não induzem a erro os investidores; (ii) escritas em linguagem simples, clara, objetiva e concisa; (iii) foram divulgadas de forma abrangente, equitativa e simultânea para todo o mercado; (iv) úteis à avaliação dos valores mobiliários emitidos pela Companhia; atendendo, portanto, ao disposto na Instrução CVM Nº 480/09, em especial aos Arts. 14 a 19;

(c) o conjunto das informações contidas no Formulário de Referência é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes à suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos.

2. AUDITORES INDEPENDENTES

2.1 Em relação aos auditores independentes:

Exercício Social Encerrado em

31.12.2007 31.12.2008 31.12.2009 a) Nome empresarial Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes KPMG Auditores Independentes b) Responsáveis, CFP e dados para contato Agenor Noburo Yamamoto CPF: 561.124.168-91 Agenor Noburo Yamamoto CPF: 561.124.168-91 Wagner Bottino CPF: 136.032.508-50 c) Data da contratação dos serviços 29/03/2004 29/03/2004 17/04/2009 d) Descrição dos serviços contratados Auditoria e serviços relacionados com a emissão de parecer contemplando balanço patrimonial e as respectivas demonstrações de resultados, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de

Auditoria e serviços relacionados com a emissão de parecer contemplando balanço patrimonial e as respectivas demonstrações de resultados, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de

Auditoria e serviços relacionados com a emissão de parecer contemplando balanço patrimonial e as respectivas demonstrações de resultados, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de

caixa e do valor adicionado da companhia e a sua adequação com as posições patrimonial e financeira em 31 de dezembro de 2007, revisão das informações trimestrais – ITR e

revisão das

demonstrações

financeiras consolidadas, preparadas de acordo com as práticas adotadas no Brasil. Estes foram os únicos serviços prestados pelo auditor.

caixa e do valor adicionado da companhia e a sua adequação com as posições patrimonial e financeira em 31 de dezembro de 2008, revisão das informações trimestrais – ITR e revisão das demonstrações financeiras consolidadas, preparadas de acordo com as práticas adotadas no Brasil. Estes foram os únicos serviços prestados pelo auditor

caixa e do valor adicionado da companhia e a sua adequação com as posições patrimonial e financeira em 31 de dezembro de 2009, revisão das informações trimestrais – ITR e revisão das demonstrações financeiras consolidadas, preparadas de acordo com as práticas adotadas no Brasil. No pedido de registro de distribuição pública primária e secundária de ações ordinárias da Companhia, os auditores deram conforto aos números apresentados pela Companhia aos coordenadores da oferta e ao mercado.

e) Substituição do auditor

i) Justificativa da

substituição Não aplicável Não aplicável Em razão de

circunstâncias comerciais ii) Razões do auditor Não aplicável Não aplicável Não aplicável

2.2 Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados.

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, os auditores independentes da Companhia (controladora) receberam remuneração total de R$353,3 mil.

Da remuneração total paga no ano de 2009 aos auditores, os honorários relativos aos serviços de auditoria montam R$261,5 mil, sendo que os serviços prestados à Companhia para fins do pedido de registro de distribuição pública primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Metalfrio (a qual foi cancelada em 26 de janeiro de 2010, para emissão de carta conforto em relação aos números apresentados pela Companhia aos coordenadores da oferta e ao mercado, compreendem o montante de R$91,8 mil até 31 de dezembro de 2009.

2.3 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes.

Não há outras informações relevantes.

3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS

3.1 Com base nas demonstrações financeiras ou, quando o emissor estiver obrigado a divulgar informações financeiras consolidadas, com base nas demonstrações financeiras consolidadas, elaborar tabela informando:

Demonstrações Financeiras Consolidadas (em milhares de R$, exceto número de ações) Exercício encerrado em 31 de dezembro de

2007 2008 2009 a. Patrimônio Líquido 353.627 278.667 271.733 b. Ativo Total 623.253 856.522 719.757 c. Receita Líquida 576.177 724.852 643.248 d. Resultado Bruto 78.881 84.491 129.009 e. Resultado Líquido 1.497 (87.937) 34.822

f. Número de Ações, ex-tesouraria 40.818.930 40.818.930 40.818.930

g. Valor Patrimonial da Ação 8,66 6,83 6,66

h. Resultado líquido por Ação 0,04 (2,15) 0,85

i. outras informações contábeis selecionadas pelo emissor

- - -

3.2 Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: a. informar o valor das medições não contábeis; b. fazer as oscilações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas; c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é a mais apropriada e correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações.

Exercício Encerrado em 31 de dezembro de (Em milhares de R$) 2007 2008 2009 Resultado Operacional (19.361) (53.093) 46.568 Depreciação e amortização 9.481 21.563 18.731 Amortização de ágio - 8.779 - EBITDA (9.880) (22.751) 65.299 Incentivos fiscais (1) _{5.702 - -}

Despesas com operações de aquisições, mercados de capitais e outras

despesas não recorrentes (2) _{19.822 5.767 -}

Variação cambial sobre investimentos nas controladas (3) _{4.594 - -}

Despesas provisionadas com outorga de plano de compra de opções (4) _{- 7.784 2.347}

Despesas extraordinárias de reestruturação(5) _{15.419 48.131 -}

EBITDA Ajustado 35.657 38.931 67.646

Margem EBITDA (%)(6)

(1,7)% (3,1)% 10,2%

Margem EBITDA Ajustado (%)(7) _{6,2% 5,4% 10,5%}

(1) _{Incentivos fiscais: contando a partir de 2008, o incentivo fiscal ao qual a Companhia}

tem direito em sua fábrica de Três Lagoas passou a transitar pela demonstração de resultados, em conta de outros resultados operacionais por conta das alterações introduzidas pela Lei 11.638/07.

(2) _{Despesas com operações de aquisições, mercados de capitais e outras despesas não}

recorrentes: referentes a despesas, não recorrentes, relacionadas, principalmente, a assessorias financeiras e jurídicas associadas a operações de M&A (operações de aquisição) e mercado de capitais.

(3) _{Variação cambial sobre investimentos nas controladas: contando a partir de 2008, o}

efeito da variação cambial na consolidação das subsidiárias no exterior não transita mais por conta de outros resultados operacionais, sendo acumulada diretamente em conta especial no patrimônio líquido. Assim, por não transitar mais por conta de resultado, não haverá mais necessidade de ajuste do EBITDA para este item.

(4) _{Plano de outorga de compra de ações: refere-se a despesas provisionadas relativas}

ao plano de opções reconhecido no resultado a partir de 2008, calculado de acordo com o CPC 10 e aprovado pela Deliberação CVM 562/2008.

(5) _{Despesas extraordinárias de reestruturação: despesas não recorrentes em 2008 de}

R$48,1 milhões, principalmente relacionadas a provisões de reestruturação das operações da Companhia na Europa.

(6) _{EBITDA dividido pela receita líquida.}

(7) _{EBITDA Ajustado dividido pela receita líquida.}

EBITDA é uma medição não contábil elaborada pela Companhia, conciliada com suas demonstrações financeiras observando as disposições do Ofício Circular CVM SNC nº 01/2007, consistindo no Lucro Líquido, ajustado pelos efeitos do resultado financeiro líquido, da depreciação e amortização e do imposto de renda e contribuição social. O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias. A Companhia divulga EBITDA porque ela o utiliza para medir o seu desempenho. O EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como um substituto de lucro líquido ou lucro operacional, como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento de dívida.

EBITDA Ajustado é o valor calculado da forma descrita acima, ajustado com créditos de benefícios fiscais, despesas com operações de aquisições, mercados de capitais e outras despesas não recorrentes, variação cambial sobre equivalência patrimonial, despesas provisionadas com planos de opção de compra de ações, despesas extraordinárias de reestruturação e participação de minoritários. O EBITDA Ajustado também não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias. A Companhia divulga EBITDA Ajustado porque ela o utiliza para medir o seu desempenho. O EBITDA Ajustado não deve ser considerado isoladamente ou como um substituto de lucro líquido ou lucro operacional, como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento de dívida.

3.3 Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente.

Eventos subseqüentes às demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro de 2009.

Novos pronunciamentos, interpretações e orientações emitidos e não adotados

Dentro do processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil para as normas internacionais de relatórios financeiros (IFRS), diversos pronunciamentos, interpretações e orientações foram emitidos durante o ano de 2009 com aplicação mandatória para os exercícios encerrados a partir de dezembro de 2010 e para as demonstrações financeiras de 2009 a serem divulgadas em conjunto com as demonstrações de 2010, para fins de comparação.

A Companhia está em processo de avaliação dos potenciais efeitos relativos a esses pronunciamentos, interpretações e orientações, os quais poderão ter impacto relevante

nas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009 a serem apresentadas comparativamente às demonstrações financeiras relativas ao exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2010, bem como sobre os próximos exercícios.

As demonstrações financeiras consolidadas do próximo exercício serão elaboradas conforme o CPC 37 - Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade, conforme Instrução CVM 457/07.

Plano de Opções - 2

Em 22 de janeiro de 2010, foi aprovado, em Assembleia Geral Extraordinária, um novo plano de outorga de opções de compra de ações em quantidade que não exceda 1.500.000 (um milhão e quinhentas mil) ações de emissão da Companhia, cujos termos e condições são idênticos aos do plano de outorga de opções aprovado em 2007 (com exceção do preço de exercício, que corresponde a apenas uma das alternativas contempladas no plano anterior.

Cancelamento Oferta Pública

Em 26 de janeiro de 2010, o Conselho de Administração da Companhia, dentro de suas prerrogativas legais e estatutárias, decidiu pelo não prosseguimento e solicitação do cancelamento do pedido de registro de distribuição pública primária de ações ordinárias de emissão da Companhia, que havia sido aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de dezembro de 2009 e protocolado na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA (“ANBIMA”) em 11 de dezembro de 2009 e que estava sob análise da CVM.

Assembleia Geral Ordinária realizada em 30 de Abril de 2010

Em 30 de abril de 2010, em Assembleia Geral Ordinária da Companhia, foram aprovados, dentre outros assuntos, os seguintes, conforme transcrição da Ata da referida Assembleia:

(i)

1.741.096,32 (um milhão, setecentos e quarenta e um mil, noventa e seis reais e trinta e dois centavos) para reserva legal; (b) adicionalmente ao valor de R$ 10.816.776,36 (dez milhões, oitocentos e dezesseis mil, setecentos e setenta e seis reais e trinta e seis centavos), pago a título de dividendos intercalares, conforme Reunião do Conselho de Administração realizada em 05 de novembro de 2009, pagar dividendos no valor líquido de R$ 11.930.629,55 (onze milhões, novecentos e trinta mil, seiscentos e vinte e nove reais e cinquenta e cinco centavos), à conta de reserva de lucros – incentivos fiscais, o que equivale a aproximadamente R$ 0,292282 por ação; e (c) reter o valor de R$ 1.868.863,00 (um milhão, oitocentos e sessenta e oito mil, oitocentos e sessenta e três reais) para fazer face ao orçamento de capital da Companhia. Os dividendos ora aprovados deverão ser pagos até o dia 15 de maio de 2010 e beneficiarão os acionistas que, no fechamento do pregão de 30 de abril de 2010, forem titulares de ações da Companhia. Assim, as ações da Companhia passarão a ser negociadas ex-dividendos a partir de 03 de maio de 2010”;

(ii)

do Conselho de Administração da Companhia em até R$6.800.000,00 (seis milhões e oitocentos mil reais.”

3.4 Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando:

a. regras sobre retenção de lucros

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia podem deliberar, em Assembleia Geral e por proposta da Administração, a retenção de parte do lucro líquido para fazer face a orçamento de capital.

b. regras sobre distribuição de dividendos

O Estatuto Social da Companhia prevê que o equivalente a, no mínimo, 25% do lucro líquido anual ajustado, conforme reduzido pelas destinações à reserva legal e à reserva para contingências (se houver), e conforme acrescido mediante a reversão de valores da reserva de contingências formada em exercícios anteriores (se houver) e dos lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverá estar disponível para distribuição a título de dividendo ou pagamento de juros sobre o capital próprio.

c. periodicidade das distribuições de dividendos

Os dividendos obrigatórios previstos em lei e no Estatuto Social da Companhia têm a periodicidade anual, observado que a Administração da Companhia pode declarar dividendos intermediários ou intercalares ou juros sobre capital próprio apurados em balanço semestral ou em períodos menores, na forma da lei.

d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

Não existem eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou relação especial aplicável ao emissor, assim como não existem restrições impostas por contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.

3.5 Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais: Exercício (em milhões de reais)

2007 2008 2009

a. lucro líquido ajustado para fins de dividendos 2,6 (87,9) 24,6 b. dividendo distribuído: 2,6 22,7

c. percentual de dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado

100% - 92,3%

d. dividendo distribuído por classe e espécie de ações, destacando juros sobre capital próprio, dividendo obrigatório e dividendo prioritário, fixo e mínimo. os dividendos foram pagos de forma igualitária aos titulares de ações ordinárias - os dividendos foram pagos de forma igualitária aos titulares de ações ordinárias e. data de pagamento do dividendo 17/04/2008 - 17/11/2009 e 10/05/2010

f. taxa de retorno do lucro líquido em

relação ao patrimônio líquido médio 0,9% - 12,6%

g. lucro líquido retido - - 1,9

h. data de aprovação da retenção - - 30/04/2010

3.6 Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.

Na Assembléia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2010, foi aprovada a distribuição de dividendos à conta de reserva de lucros – incentivos fiscais, no valor de R$ 11.930.629,55.

3.7 Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento da Companhia, indicando:

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 (Em milhares de R$)

a) montante da dívida, de qualquer natureza 290.923

endividamento de Longo Prazo 190.313

endividamento de Curto Prazo 100.610

b) Passivo total 440.176

Passivo circulante 244.651

Passivo não circulante 195.525

c) índice de endividamento (passivo circulante mais o não circulante, dividido pelo patrimônio líquido)

d) caso o emissor deseje, outro índice de endividamento, indicando:

i. índice de endividamento líquido (dívida liquida: endividamento total menos caixa e equivalentes de caixa dividido pelo

Patrimônio Líquido)

ii. o motivo pelo qual entende que esse índice é apropriado para a correta compreensão da

situação financeira e do nível de endividamento do emissor.

1,62

0,4

Devido ao fato de a Companhia manter de forma consistente ao longo dos anos uma política de alta liquidez, a Administração da Companhia entende que o endividamento líquido reflete melhor o nível de alavancagem, já que o caixa pode ser usado a qualquer momento para reduzir seu endividamento bruto.

3.8. Em forma de tabela, separando por dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias, indicar o montante de obrigações do emissor de acordo com o prazo e vencimento:

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 – Consolidado Prazos de vencimento

Inferior a 1 ano Entre 1 e 3 anos Entre 3 e 5 anos Superior a 5 anos Total (Em milhares de reais)

Garantia Real 735 8.712 9.741 7.948 27.136

Garantia Flutuante - - - - -

Dividas Quirografárias 99.875 152.017 11.895 - 263.787

Total 100.610 160.729 21.636 7.948 290.923

Foram oferecidas garantias reais apenas em operações com agentes de fomento ao desenvolvimento econômico, tais como o Fundo do Centro Oeste (FCO) e a FINEP.

3.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não existem outras informações relevantes sobre este item “3”.

4. FATORES DE RISCO

4.1 Descrever os fatores de risco que possam influenciar na decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados:

a. ao emissor

A variação dos preços internacionais das commodities que a Companhia utiliza em seu processo produtivo pode afetá-la adversamente.

Algumas das matérias-primas adquiridas para o processo produtivo da Companhia (aço, cobre e alumínio) são commodities, muitas delas com seu preço atrelado ao Dólar dos Estados Unidos da América, e, assim, estão sujeitas a flutuações de preços nos mercados internacionais, ainda que de forma indireta. Dos atuais custos totais da Companhia com insumos, aproximadamente 23,8% são representados pela compra de

commodities e materiais químicos.

A Companhia não possui, atualmente, nenhum mecanismo de defesa contra a exposição à oscilação dos preços de aludidos insumos. Caso os preços de tais produtos venham a sofrer um aumento substancial no futuro, a Companhia pode não ser capaz de repassar tais aumentos de custos para seus clientes a preços competitivos e um aumento de preços como resultado de um repasse pode reduzir o seu volume de vendas, o que pode afetá-la adversamente.

A consolidação no setor em que a Companhia atua pode afetá-la adversamente.

O aumento da concorrência, por meio do estabelecimento de novas sociedades ou a consolidação de sociedades já atuantes no mercado de atuação da Companhia e do aumento do market share das suas concorrentes pode afetar adversamente a Metalfrio. Ademais, o mercado dos seus produtos é caracterizado pela mudança de tecnologia e pelo desenvolvimento das indústrias. A habilidade da Companhia de aderir ou superar a consolidação do setor, com sucesso, dependerá, em parte, de sua habilidade de aumentar e desenvolver seus produtos existentes, de continuar a trazer produtos inovadores, de adaptar seus produtos às necessidades e padrões dos clientes existentes e potenciais, de continuar a melhorar a sua eficiência operacional, diminuir seus custos e crescer mais que seus concorrentes, seja pela aquisição de outras sociedades, seja pelo crescimento orgânico de seu market share. Além disso, competidores podem desenvolver tecnologias ou produtos que tornem os seus produtos obsoletos ou menos comerciáveis, ou, ainda, operar de forma mais eficiente do que a Companhia. Em

qualquer desses casos, se a Companhia não for capaz de se adaptar, poderá ser afetada adversamente.

A Companhia está sujeita a riscos associados ao desenvolvimento de produtos e tecnologias, que podem atrasar a introdução de novos produtos no mercado e resultar em despesas significativas.

A Companhia procura aperfeiçoar e melhorar a performance, utilidade, design e demais atributos de seus produtos, bem como desenvolver novos produtos. Como resultado, seu negócio está sujeito a riscos associados com o desenvolvimento de novos produtos e tecnologias, incluindo imprevistos técnicos e outros problemas. A ocorrência de qualquer desses fatores poderia causar atraso no desenvolvimento ou abandono da nova tecnologia ou produto. A Companhia não pode garantir que conseguirá desenvolver tecnologias superiores às atuais ou que conseguirá lançar novos produtos com sucesso. Adicionalmente, ela não pode garantir que novas tecnologias ou produtos, se desenvolvidos: (i) irão atingir os preços atuais ou objetivos de performance, (ii) cumprirão o cronograma de lançamento estipulado, e (iii) serão tão eficientes quanto produtos desenvolvidos com outras tecnologias, inclusive pelos seus concorrentes. A incapacidade de completar o desenvolvimento de um produto com sucesso, ou a decisão de não o completar, particularmente em instâncias em que já incorremos em gastos significativos, poderá afetar adversamente a Companhia.

As aquisições passadas e futuras estão acompanhadas de riscos variados e a Companhia pode não alcançar suas metas financeiras e estratégicas.

Para atingir seus objetivos, a Companhia tem adquirido outras sociedades e ativos e, no futuro, poderá adquirir ou investir em outras sociedades, negócios ou tecnologias. A Metalfrio pode encontrar nessas aquisições, tanto nas já realizadas como nas futuras, os seguintes riscos: (i) a aquisição pode não contribuir para a sua estratégia comercial, ou pode pagar mais do que seu valor real; (ii) o relacionamento entre atuais e novos funcionários pode ser conturbado; (iii) pode perder membros da alta administração das sociedades adquiridas, (iv) o processo de diligência legal pode não identificar problemas como demandas judiciais de diversas naturezas trabalhistas ou irregularidades nas companhias ou ativos já ou a serem adquiridos; (v) pode enfrentar contingências no que diz respeito à responsabilidade por violação de direitos de propriedade intelectual, divulgações de demonstrações financeiras, práticas contábeis ou controles internos; (vi) a aquisição pode trazer processos movidos contra a sociedade adquirida; (vii) o processo de aquisição pode sofrer contratempos, e a atenção da administração pode ser desviada para questões ligadas à transição ou à integração das sociedades adquiridas; (viii) efeitos de curto-prazo adversos ou resultados operacionais desfavoráveis; (ix) a Companhia pode contrair dívidas para realizar as aquisições, o que poderá limitar sua capacidade financeira no futuro; (x) problemas de cunho fiscal e ambiental; e (xi) as aquisições podem vir a gerar ágio contábil e estão sujeitos a testes para avaliar o seu valor de recuperação. Esta avaliação depende das estimativas da administração quanto a rentabilidade futura desses negócios. Caso seja requerida a revisar as estimativas e premissas utilizadas, o valor dos ágios registrados podem sofrer reduções, o que afetaria os seus resultados futuros. Esses fatores podem causar um efeito adverso sobre a Companhia, especialmente no caso de aquisição de sociedades de maior porte ou de número maior de aquisições. À medida que a Companhia incorporar outra sociedade e emitir ações a serem entregues aos acionistas da sociedade incorporada, os acionistas da Companhia poderão ter suas participações diluídas de maneira material, e o lucro por ação poderá diminuir. Além disso, a Metalfrio não pode garantir que será capaz de identificar oportunidades para futuras aquisições e que terá sucesso na negociação de aquisições identificadas por nós.

A Companhia pode enfrentar dificuldades para integrar as operações das sociedades adquiridas às suas operações.

A Companhia busca, com as aquisições realizadas, integrar seus negócios com os negócios das sociedades adquiridas e aproveitar as sinergias obtidas com esta integração. Esse processo de integração pode resultar em dificuldades de natureza operacional, comercial, financeira, contratual e tecnológica, o que pode fazer com que a Companhia não consiga aproveitar as sinergias esperadas ou sofrer perdas e incorrer em despesas não previstas. Além disso, tais aquisições podem desviar a atenção da administração da Companhia dos negócios existentes, gastos com salários mais altos para novos empregados e possíveis litígios com os vendedores. Por essa razão, a Companhia pode não ser capaz de implementar com êxito a integração de referidas sociedades ou de obter os retornos esperados sobre os investimentos relativos a essas aquisições, o que poderá afetá-la adversamente.

Os interesses dos empregados e administradores da Companhia podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações de sua emissão, uma vez que sua remuneração baseia-se também em opções de compra de ações de sua emissão.

A Companhia tem em vigor um plano de outorga de opção de compra de ações de sua emissão, com o qual busca incentivar a melhoria de sua gestão e a permanência de seus executivos e empregados, visando à obtenção de ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo. O fato de seus administradores e empregados poderem receber opções de compra de ações de emissão da Companhia a um preço de exercício inferior ao preço de mercado pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados à cotação das ações da Companhia, valorizando uma

performance de curto prazo em detrimento de uma gestão sustentável, o que pode

causar um efeito adverso sobre a Companhia.

A Companhia pode adquirir outras sociedades que atuem em setores diversos daquele em que a Companhia atua atualmente.

O objeto social da Companhia permite que ela adquira participações em outras sociedades que não necessariamente atuem no segmento de refrigeração comercial. Assim, uma aquisição nesses moldes pode acarretar riscos que não se pode prever, principalmente inerentes à atuação em um setor diverso daquele em que a Companhia atua.

b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

A Companhia não tem um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais que 50% do seu capital votante, o que pode deixá-la susceptível a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais que 50% do capital votante.

A Companhia não tem um acionista ou grupo controlador titular da maioria absoluta do seu capital votante. Não há uma prática estabelecida no Brasil de companhia aberta sem acionista ou grupo controlador titular da maioria do capital votante.

Entretanto, pode ser que se formem alianças ou acordos de votos entre acionistas, que poderia passar a atuar como um grupo de controle. Caso surja um grupo de controle e este passe a deter o poder decisório sobre a Companhia, esta pode sofrer mudanças

repentinas e inesperadas de suas políticas corporativas e estratégias, inclusive em decorrência da substituição dos seus administradores. Além disso, a Companhia pode ficar mais vulnerável a tentativas hostis de aquisição de controle e a conflitos daí decorrentes. A ausência de um acionista ou grupo controlador titular de mais de 50% do capital votante pode dificultar certos processos de tomada de decisão, pois pode não ser atingido o quorum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações. Qualquer mudança repentina ou inesperada na administração, na política empresarial ou direcionamento estratégico ou qualquer tentativa de aquisição de controle ou qualquer disputa entre acionistas podem afetar adversamente a Companhia.

c. a seus acionistas

No caso de a Companhia vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, tal fato poderá resultar em uma diluição da participação de seus acionistas atuais.

A Companhia pode vir a ter que captar recursos adicionais no futuro através de emissões públicas ou privadas de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações. Qualquer captação de recursos por meio de distribuição pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações pode ser realizada com a exclusão do direito de preferência dos acionistas da Companhia, o que pode resultar na diluição da participação dos referidos acionistas no capital social da Companhia, ocasionando a imediata diluição no valor patrimonial de seu investimento.

Os acionistas da Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, seus acionistas devem receber, no mínimo, 25% do lucro líquido anual da Companhia, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta, como a Metalfrio, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da companhia.

d. a suas controladas e coligadas

As sociedades controladas e coligadas estão sujeitos aos mesmos riscos da Companhia, além dos riscos descritos abaixo:

A expansão e a atual operação das sociedades controladas com sede em outros países envolvem desafios especiais que a Companhia pode não conseguir superar. Tal falha em superar esses desafios pode afetar a Companhia adversamente.

A Companhia possui sociedades controladas com sede em outros países e pretende continuar a expandir suas operações internacionais. A Metalfrio enfrenta certos riscos relacionados aos negócios em mercados internacionais, dentre os quais se destacam: (i) interferência estatal e regulamentações extensivas, que podem interferir na administração e, até mesmo, resultar em expropriação ou estatização dos ativos e negócios de sociedades controladas sediadas no exterior; (ii) favorecimento a concorrentes locais em detrimento da sociedade controlada, em vista de a mesma ser