Informações Trimestrais - ITR LOG Commercial Properties e Participações S.A.

(1)

Informações Trimestrais - ITR

LOG Commercial Properties e

Participações S.A.

Informações Contábeis Intermediárias, Individuais

e Consolidadas, para o trimestre findo em 31 de março de 2015 e Relatório de Revisão dos Auditores Independentes

(2)

LOG Commercial Properties e Participações S.A.

Informações Trimestrais - ITR

31 de março de 2015

Índice

Relatório dos auditores independentes sobre a revisão das informações trimestrais ... 1

Informações trimestrais revisadas Individuais Balanços patrimoniais ... 3

Demonstração dos resultados ... 5

Demonstração dos resultados abrangentes ... 6

Demonstração do fluxo de caixa ... 7

Demonstração das mutações do patrimônio líquido ... 8

Demonstração do valor adicionado ... 10

Consolidadas Balanços patrimoniais ... 11

Demonstração dos resultados ... 13

Demonstração dos resultados abrangentes ... 14

Demonstração do fluxo de caixa ... 15

Demonstração das mutações do patrimônio líquido ... 16

Demonstração do valor adicionado ... 18

(3)

Edifício Phelps Offices Towers

Rua Antônio de Albuquerque, 156 11º Andar - Savassi

30112-010 - Belo Horizonte, MG, Brasil

Tel: (5531) 3232-2100 Fax: (5531) 3232-2106 ey.com.br

Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

1

Relatório sobre a revisão de informações trimestrais – ITR

Aos

Acionistas e Administradores da

LOG Commercial Properties e Participações S.A.

Belo Horizonte - MG

Introdução

Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da LOG Commercial Properties e Participações S.A. (“Companhia”), contidas no Formulário de Informações Trimestrais – ITR, referente ao trimestre findo em 31 de março de 2015, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o trimestre findo naquela data, incluindo as notas explicativas.

A Administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de acordo com o CPC 21(R1) – Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 – Interim Financial Reporting, emitida pelo

International Accounting Standards Board – IASB, assim como pela apresentação dessas

informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.

Alcance da revisão

Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the

Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias

consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.

Conclusão sobre as demonstrações intermediárias individuais e consolidadas

Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas incluídas nas informações

(4)

Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

2

Outros assuntos

Demonstrações do valor adicionado

Revisamos, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), individual e consolidada, referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2015, preparada sob a

responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos

procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foi elaborada, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto.

Belo Horizonte, 12 de maio de 2015. ERNST & YOUNG

Auditores Independentes S.S. CRC 2SP015199/O-6-F-MG

(5)

(6)

(7)

(8)

(9)

(10)

(11)

(12)

(13)

(14)

(15)

(16)

(17)

(18)

(19)

(20)

(21)

LOG Commercial Properties e Participações S.A.

Notas explicativas às informações trimestrais – ITR 31 de março de 2015

Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma.

19

1. Contexto operacional

As informações referentes ao contexto operacional não sofreram alterações

significativas em relação àquelas divulgadas na nota 1 às demonstrações financeiras anuais referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, publicadas no dia 20 de março de 2015 nos jornais “Diário Oficial do Estado de Minas Gerais”, “Hoje em Dia” e “O Estado de São Paulo” (doravante denominadas de “demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014”).

A Companhia e suas controladas estão em fase de significativas expansões, com a aquisição de terrenos, construção de galpões e outros empreendimentos a serem alugados e/ou comercializados futuramente. Em 31 de março de 2015, o Grupo possui linhas de crédito já aprovadas no montante de R$143.000 e continua em constantes discussões com instituições financeiras visando melhorar sua estrutura financeira. Estas negociações serão concluídas ao longo de 2015.

2. Apresentação das informações trimestrais, principais políticas

contábeis e novos pronunciamentos

As informações trimestrais da Companhia compreendem as informações individuais e consolidadas condensadas, elaboradas de acordo com o CPC 21 (R1) –

Demonstração Intermediaria e a IAS 34 – Interim Financial Reporting, emitida pelo

International Accounting Standards Board – IASB, identificadas como Individual e

Consolidado, respectivamente.

As outras informações referentes à base de elaboração, bases de consolidação e principais políticas contábeis não sofreram alterações em relação àquelas divulgadas na nota 2 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014.

Novos pronunciamentos contábeis

Os pronunciamentos contábeis “IFRS 9 – Instrumentos Financeiros” e “IFRS 15 – Receitas de contratos com clientes” foram publicados mas ainda não têm adoção obrigatória, dessa forma, não foram aplicados antecipadamente pelo Grupo para o período de três meses findo em 31 de março de 2015.

Considerando as atuais operações da Companhia e de suas controladas, a

Administração não espera que essas alterações tenham efeitos relevantes sobre as demonstrações financeiras a partir de sua adoção. Não existem outras normas e interpretações emitidas e ainda não adotadas que possam, na opinião da

(22)

20

3. Caixa e equivalentes de caixa

A composição da conta de caixa e equivalentes de caixa é como segue:

Individual Consolidado

31/03/15 31/12/14 31/03/15 31/12/14

Caixa 19 20 21 22

Bancos - conta movimento 70 455 451 801

Aplicações financeiras:

Certificados de depósitos bancários (CDB) 42.163 30.605 45.073 45.725

Compromissadas com lastro em debêntures - 14.938 51 15.374

Fundo de investimento 11 14.608 808 15.412

Total 42.263 60.626 46.404 77.334

As demais informações referentes ao caixa e equivalentes de caixa não sofreram alterações significativas em relação àquelas divulgadas na nota 3 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014.

4. Contas a receber

A composição do contas a receber é conforme segue:

Individual Consolidado 31/03/15 31/12/14 31/03/15 31/12/14 Locação 7.171 6.241 24.104 21.157 Venda de terrenos - - 6.923 9.787 Venda de controlada (*) 104.188 - 104.198 - Outros 1.482 538 3.403 2.903 112.841 6.779 138.628 33.847

Provisão para crédito de liquidação duvidosa - - (748) (748)

Total 112.841 6.779 137.880 33.099

Circulante 54.751 4.490 73.736 24.806

Não circulante 58.090 2.289 64.144 8.293

112.841 6.779 137.880 33.099

(*) Valor resultante da venda da controlada MRV LOG SP I Incorporações SPE Ltda. (“Office Park Pirituba”)

para a MRV Engenharia e Participações S.A., conforme demonstrado na nota 15(e).

Apresentamos abaixo o escalonamento do vencimento das contas a receber:

(23)

21

Os recebimentos mínimos futuros garantidos contratualmente, escalonados por vencimento, são como segue:

Individual Consolidado 31/03/15 31/12/14 31/03/15 31/12/14 12 meses 17.620 20.024 94.660 90.696 13 a 24 meses 17.149 18.478 93.770 84.250 25 a 36 meses 15.117 10.059 73.796 62.219 37 a 48 meses 12.259 4.347 52.625 40.941 Acima 48 meses 8.349 9.715 78.740 48.132 Total 70.494 62.623 393.591 326.238

As demais informações referentes ao contas a receber não sofreram alterações significativas em relação àquelas divulgadas na nota 4 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014.

5. Investimento em controladas e controladas em conjunto

Referem-se às participações em controladas e controladas em conjunto,

representadas essencialmente por sociedades de propósito específico, conforme segue:

Empreendimento Início da operação Localização

Controladas em conjunto em operação:

Cabral Investimentos SPE Ltda. (“Cabral”) Novembro/2013 Contagem/MG

Controladas em conjunto em fase pré-operacional:

Betim I Incorporações SPE Ltda. (“Loteamento Betim”) - Betim/MG

Parque Torino Imóveis S.A. (“Torino”) - Betim/MG

Controladas em operação:

Contagem I SPE Ltda. (“LOG I”) Fevereiro/2009 Contagem/MG

Contagem II Incorporações SPE Ltda. (“LOG II”) Março/2011 Contagem/MG

Jundiaí Incorporações SPE Ltda. (“LOG Jundiaí”) Abril/2011 Jundiaí/SP

Goiânia I Incorporações Imobiliárias SPE Ltda. (“LOG Goiânia”) Abril/2012 Goiânia/GO

Hortolândia Incorporações SPE Ltda. (“LOG Hortolândia”) Setembro/2012 Hortolândia/SP

LOG São José dos Pinhais I SPE Ltda. (“LOG SJP”) Abril/2013 São José dos Pinhais/PR

LOG Juiz de Fora I SPE Ltda. (“LOG Juiz de Fora”) Junho/2013 Juiz de Fora/MG

LOG Feira de Santana I SPE Ltda. (“LOG Feira de Santana”) Junho/2013 Feira de Santana/BA

LOG Maracanaú I SPE Ltda. (“LOG Fortaleza”) Agosto/2013 Maracanaú/CE

LOG Via Expressa SPE Ltda. (“LOG Via Expressa”) Novembro/2013 Betim/MG

Campos Sociedade em Conta de Participação (“LOG Campos”) Dezembro/2013 Campo dos Goytacazes/RJ

LOG Viana I SPE Ltda. ("LOG Viana") Abril/2014 Viana/ES

LOGCP Londrina I SPE Ltda. ("LOG Londrina") Junho/2014 Londrina/PR

LOG Itatiaia SPE Ltda. (“LOG Itatiaia”) Julho/2014 Itatiaia/RJ

Controladas em fase pré-operacional:

MRV LOG MDI SJC I Incorporações SPE Ltda. (“LOG SJC Sony”) - São José dos Campos/SP

LOG Sumaré Deltalog I SPE Ltda. (“LOG Sumaré”) - Sumaré/SP

LOG SJRP I Incorporações SPE Ltda. ("LOG SJRP") - São José do Rio Preto/SP

LOG Macaé I SPE Ltda. (“LOG Macaé”) - Macaé/RJ

LOG RP I SPE Ltda. ("LOG RP") - Ribeirão Preto/SP

LOG Curitiba I SPE Ltda. ("LOG Curitiba") - Curitiba/PR

LOG Rio SPE Ltda. (“LOG Rio”) - Campo Grande/RJ

LOG Aracajú SPE Ltda. (“LOG Aracajú”) - Nossa Senhora do Socorro/SE

LOG Uberaba SPE Ltda. (“LOG Uberaba”) - Uberaba/MG

(24)

22

a) As principais informações de cada investimento estão resumidas a seguir:

Informações das investidas Informações da Companhia

Capital Social Participação no capital social

31/03/15 31/03/15 31/12/14 Valor Número de quotas/ações Número de quotas/ações Percentual contratual Percentual contratual Controladas em conjunto: Cabral 39.247 78.494.000 39.247.000 50,00% 50,00% Loteamento Betim 34.505 84.325.968 42.162.984 50,00% (*) 50,00% (*) Torino 138.952 318.600 127.440 40,00% 40,00% Controladas: LOG I 66.734 61.460.971 61.455.971 99,99% 99,99% LOG II 20.661 20.353.954 20.352.154 99,99% 99,99% LOG Jundiaí 38.194 35.874.919 35.873.675 99,99% 99,99% LOG Goiânia 51.643 46.930.180 46.930.170 99,90% 99,90% LOG Hortolândia 74.037 13.000.000 12.999.999 100,00% 100,00% LOG SJP 16.680 23.351.000 23.350.999 100,00% 100,00%

LOG Juiz de Fora 36.095 10.000 9.999 99,99% 99,00%

LOG Feira de Santana 13.522 29.541.000 29.540.999 99,99% 99,99%

LOG Fortaleza 47.816 34.037.979 34.037.978 99,99% 99,99%

LOG Via Expressa 51.129 47.000.000 46.999.999 99,99% 99,99%

LOG Campos (**) - - - - 99,90% LOG Viana 90.406 10.000 9.999 99,99% 99,99% LOG Londrina 35.037 10.000 9.999 99,99% 99,99% LOG Itatiaia 28.383 27.410.838 27.410.837 99,99% 99,99% LOG SJC Sony 54.189 52.500.000 52.499.999 100,00% 100,00% LOG Sumaré 713 10.000 9.999 99,99% 99,99% LOG SJRP 9.402 10.000 9.999 99,99% 99,99% LOG Macaé 13.583 10.000 9.999 99,99% 99,99% LOG RP 19.858 10.000 9.999 99,99% 99,99% LOG Curitiba 26.381 10.000 9.999 99,99% 99,99% LOG Rio 17.656 10.000 9.999 99,99% 99,99% LOG Aracajú 14.258 10.000 9.999 99,99% 99,99% LOG Uberaba 5.586 10.000 9.900 99,00% 99,00% LDI 3.187 24.690.048 24.689.948 100,00% 100,00%

(*) Percentual efetivo de participação de 45,01% em 31 de março de 2015 (44,21% em 31 de dezembro de 2014). (**) Controlada incorporada pela Companhia, conforme detalhado abaixo.

Informações das investidas Patrimônio líquido Resultado do 1º trimestre de Investimento Equivalência do 1º trimestre de 31/03/15 31/12/14 2015 2014 31/03/15 31/12/14 2015 2014 Controladas em conjunto: Cabral 135.664 133.004 1.379 2.472 67.191 66.502 689 1.236 Loteamento Betim 76.489 75.406 (9) - 34.425 33.338 (4) - Torino 347.381 346.873 508 155 138.978 138.775 203 62 Juros capitalizados (*) - - - - 5.375 4.346 - -

Total das controladas em

conjunto – Consolidado 559.534 555.283 1.878 2.627 245.969 242.961 888 1.298 Controladas: LOG I 145.792 144.761 2.333 2.801 145.777 144.747 2.333 2.801 LOG II 36.507 36.459 722 677 36.503 36.455 722 677 LOG Jundiaí 71.064 69.934 950 1.384 71.057 69.927 950 1.384 LOG Goiânia 112.984 110.336 1.667 792 112.871 110.226 1.665 792 LOG Hortolândia 118.387 118.341 1.704 1.566 118.387 118.341 1.704 1.566 LOG SJP 21.811 21.932 (142) (264) 21.811 21.932 (142) (264)

LOG Juiz de Fora 57.485 57.008 737 905 57.479 57.002 737 905

LOG Feira de Santana 19.628 19.439 176 (11) 19.626 19.437 176 (11)

LOG Fortaleza 112.297 108.254 1.688 1.136 112.286 108.243 1.688 1.136

LOG Via Expressa 90.257 91.134 947 (14) 90.248 91.125 947 (14)

LOG Campos - 83.447 - 451 - 83.364 - 451

LOG Viana 112.684 109.256 1.042 1.495 112.673 109.245 1.042 1.495

LOG Londrina 73.646 71.188 1.316 880 73.639 71.181 1.316 880

LOG Itatiaia 27.090 26.521 (195) 748 27.087 26.518 (195) 748

(25)

23

Informações das investidas Patrimônio líquido Resultado do 1º trimestre de Investimento Equivalência do 1º trimestre de 31/03/15 31/12/14 2015 2014 31/03/15 31/12/14 2015 2014

Office Park Pirituba (**) - 127.593 (23.862) 2.424 - 127.580 (23.860) 2.424

LOG Sumaré 9 9 - (6) 9 9 - (6) LOG SJRP 24.305 23.798 492 201 24.303 23.796 492 201 LOG Macaé 20.163 19.404 687 299 20.161 19.402 687 299 LOG RP 53.988 52.823 1.060 435 53.983 52.818 1.060 435 LOG Curitiba 95.010 93.452 1.416 590 95.000 93.443 1.416 590 LOG Rio 22.701 21.456 936 373 22.699 21.454 936 373 LOG Aracajú 17.398 16.522 752 241 17.396 16.520 752 241 LOG Uberaba 7.075 6.736 303 - 7.004 6.669 300 - LDI 2.745 14.832 116 546 2.745 14.832 116 546 Juros capitalizados (*) - - - - - - (14.367) (12.819)

Total das controladas 1.329.975 1.528.636 (2.223) 18.915 1.329.693 1.528.267 (16.593) 6.096

Total do Individual 1.889.509 2.083.919 (345) 21.542 1.575.662 1.771.228 (15.705) 7.394

(*) Valor referente aos encargos financeiros capitalizados provenientes dos empréstimos, financiamentos e debêntures, realização do ajuste a valor presente e atualização do contas a pagar por aquisição de terrenos, tomados pela Companhia para

aquisição/desenvolvimento de propriedades para investimento nas investidas. (**) Alienada conforme descrito abaixo e na nota 15 (e).

Em fevereiro de 2015, a Companhia incorporou a controlada Campos Sociedade em Conta de Participação (“LOG Campos”).

Em março de 2015, a Companhia e a controlada LDI LOG Desenvolvimento Imobiliário Ltda. (“LDI”), alienaram suas participações societárias na empresa MRV LOG SP I Incorporações SPE Ltda. (“Office Park Pirituba”) para a MRV Engenharia e Participações S.A., no valor total de R$110.000 (R$109.989 a receber pela Companhia e R$11 a receber pela LDI), com recebimentos até setembro de 2017, a ser pago com sinal de R$11.000 e 30 parcelas mensais de R$3.300, atualizadas pelo IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo). Devido ao fato de o valor a receber ser corrigido somente pelo IPCA, a Companhia realizou ajuste a valor presente, à taxa de juros real de 4,8% a.a.. Os efeitos estão detalhados abaixo:

Venda de Investimento Efeito total

LOG LDI no resultado

Valor 109.989 11 110.000

Ajuste a valor presente (5.801) (1) (5.802)

104.188 10 104.198

Baixa do investimento (104.188) (10) (104.198)

Resultado da alienação - - -

Imposto de renda e

contribuição social diferidos 1.000 - 1.000

1.000 - 1.000

O valor consolidado em aberto em 31 de março de 2015 é de R$110.000 (zero em 31 de dezembro de 2014), registrados na rubrica “Contas a receber”.

31/03/2015

12 meses 50.595 50.600

13 a 30 meses 59.394 59.400

Total 109.989 110.000

Ajuste a valor presente – taxa 4,8% a.a. (5.801) (5.802)

(26)

24

b) Controladas em conjunto:

As principais informações financeiras são como seguem:

Cabral Loteamento Betim Torino

31/03/15 31/12/14 31/03/15 31/12/14 31/03/15 31/12/14

Caixa e equivalentes de caixa 55.954 54.214 3 3 25.048 30.423

Contas a receber 331 631 - - 1.000 1.000

Estoque - - 9.788 10.582 - -

Outros ativos circulantes 460 429 - (1) 43 40

Total do circulante 56.745 55.274 9.791 10.584 26.091 31.463

Estoque - - 66.828 64.947 - -

Propriedade para investimentos 85.415 85.120 - - 333.935 328.015

Outros ativos não circulantes 704 1.111 - 2 - -

Total do não circulante 86.119 86.231 66.828 64.949 333.935 328.015

Total do ativo 142.864 141.505 76.619 75.533 360.026 359.478

Passivo circulante 2.856 3.253 130 127 245 290

Passivo não circulante 4.344 5.248 - - 12.400 12.315

Patrimônio líquido 135.664 133.004 76.489 75.406 347.381 346.873

Passivo e patrimônio líquido 142.864 141.505 76.619 75.533 360.026 359.478

Cabral Loteamento Betim Torino

1º trimestre de 1º trimestre de 1º trimestre de

2015 2014 2015 2014 2015 2014

Receita operacional 865 5.674 - - 807 -

Custo de serviços (221) (2.791) - - (20) -

Resultado financeiro 1.303 (168) (9) - (11) 160

Variação do valor justo de propriedade para investimento 16 - - - - -

Imposto de renda e contribuição social (584) (243) - - (268) (5)

Resultado 1.379 2.472 (9) - 508 155

c) As movimentações dos saldos de investimentos em controladas e controladas em conjunto para os trimestres findos em 31 de março de 2015 e de 2014 são como seguem: Saldos iniciais Aportes (reversões) de capital Equivalência patrimonial Recebimentos de dividendos Outros Saldos finais Trimestre findo em 31 de março de 2015: Controladas em conjunto: Cabral 66.502 - 689 - - 67.191 Loteamento Betim 33.338 1.091 (4) - - 34.425 Torino 138.775 - 203 - - 138.978 Juros capitalizados 4.346 - - - 1.029 5.375

Total das controladas em conjunto - Consolidado 242.961 1.091 888 - 1.029 245.969 Controladas: LOG I 144.747 803 2.333 (2.106) - 145.777 LOG II 36.455 126 722 (800) - 36.503 LOG Jundiaí 69.927 1.214 950 (1.034) - 71.057 LOG Goiânia 110.226 1.870 1.665 (890) - 112.871 LOG Hortolândia 118.341 449 1.704 (2.107) - 118.387 LOG SJP 21.932 21 (142) - - 21.811

LOG Juiz de Fora 57.002 477 737 (737) - 57.479

LOG Feira de Santana 19.437 13 176 - - 19.626

LOG Fortaleza 108.243 2.413 1.688 (58) - 112.286

LOG Via Expressa 91.125 398 947 (2.222) - 90.248

LOG Campos (*) 83.364 1.984 - (2.164) (83.184) -

LOG Viana 109.245 4.211 1.042 (1.825) - 112.673

(27)

25 Saldos iniciais Aportes (reversões) de capital Equivalência patrimonial Recebimentos de dividendos Outros Saldos finais LOG Itatiaia 26.518 764 (195) - - 27.087 LOG SJC Sony 84.001 22 2.932 (6) - 86.949

Office Park Pirituba (**) 127.580 468 (23.860) - (104.188) -

LOG Sumaré 9 - - - - 9 LOG SJRP 23.796 15 492 - - 24.303 LOG Macaé 19.402 72 687 - - 20.161 LOG RP 52.818 106 1.060 (1) - 53.983 LOG Curitiba 93.443 141 1.416 - - 95.000 LOG Rio 21.454 309 936 - - 22.699 LOG Aracajú 16.520 124 752 - - 17.396 LOG Uberaba 6.669 35 300 - - 7.004 LDI 14.832 (12.203) 116 - - 2.745 Juros capitalizados - - (14.367) (***) - 14.367 -

Total das controladas 1.528.267 5.320 (16.593) (14.296) (173.005) 1.329.693

Total do Individual 1.771.228 6.411 (15.705) (14.296) (171.976) 1.575.662

Trimestre findo em 31 de março de 2014:

Total do Consolidado 156.929 669 1.298 - 245 159.141

Total do Individual 1.452.249 12.715 7.394 (4.456) 245 1.480.966

(*) No primeiro trimestre de 2015, ocorreu a incorporação societária da SCP LOG Campos. (**) Alienação de controlada, conforme efeitos demonstrados nesta nota, no item (a) acima.

(***) Baixa dos juros capitalizados em decorrência da adoção do valor justo para as propriedades para investimento.

As demais informações referentes aos investimentos em controladas e controladas em conjunto não sofreram alterações significativas em relação àquelas divulgadas na nota 5 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014.

6. Propriedades para investimento

São demonstradas como segue:

Individual Consolidado 31/03/15 31/12/14 31/03/15 31/12/14 Galpões industriais 376.810 286.695 2.018.422 1.990.788 Escritórios - - - 129.190 Strip Mall 72.506 70.853 72.506 70.853 Total 449.316 357.548 2.090.928 2.190.831

A movimentação do saldo de propriedades para investimento para os trimestres findos em 31 de março de 2015 e de 2014 é como segue:

1º trimestre de 1º trimestre de

2015 2014 2015 2014

Saldo inicial 357.548 185.998 2.190.831 1.246.621

Ajuste a valor justo sobre o saldo inicial - 116.602 - 502.327

Saldo inicial ajustado 357.548 302.600 2.190.831 1.748.948

Adições 5.647 5.946 11.745 44.369

Efeito de incorporação societária 84.041 - - -

Aporte em investidas - (555) - -

Juros capitalizados (nota 7) 2.080 1.213 16.954 15.653

Baixa na alienação de controlada (*) - - (104.071) -

Variação do valor justo - - (24.531) 470

Saldo final 449.316 309.204 2.090.928 1.809.440

(28)

26

A variação do valor justo no trimestre em propriedades para investimento foi zero no Individual e R$24.531 negativa no Consolidado (zero e R$470 positiva, no primeiro trimestre de 2014, respectivamente). Os efeitos desta no resultado do trimestre foram zero no Individual e no Consolidado líquido de PIS/COFINS diferidos o valor de R$24.160 (zero no primeiro trimestre de 2014).

Os valores justos das propriedades para investimento foram apurados em 31 de dezembro de 2014 e atualizados para a data base dessas informações trimestrais conforme abaixo:

 Projetos em construção e concluídos até 31 de dezembro de 2014: foram

mantidos os valores justos apurados naquela data, exceto em casos de variações significativas, para os quais são realizadas novas avaliações.

 Terrenos comprados até 31 de dezembro de 2014: foram mantidos os valores justos apurados naquela data, acrescidos dos custos de construção incorridos nos três primeiros meses de 2015.

 Terrenos comprados no ano de 2015: foram avaliados pelo custo de aquisição acrescido dos custos de construção incorridos nos três primeiros meses de 2015, quando aplicável.

Em 31 de março de 2015, do total de propriedades para investimento, R$1.950.456 foram dados em garantia de empréstimos, financiamentos e debêntures firmados pela Companhia e suas controladas (R$2.054.378 em 31 de dezembro de 2014). As demais informações referentes a propriedades para investimento não sofreram alterações significativas em relação àquelas divulgadas na nota 6 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014.

7. Empréstimos, financiamentos e debêntures

a) Empréstimos e financiamentos

A posição dos empréstimos e financiamentos em 31 de março de 2015 e 31 de dezembro de 2014 é como segue:

Encargos financeiros efetivos a.a.(*) 31/03/15 31/12/14 Modalidade Vencimento do principal Circulante Não

Circulante Total Total

Individual:

Capital de giro Set/14 a Abr15 115% CDI + 4,75% 101.190 - 101.190 100.100

Capital de giro Set/13 a Set/17 CDI + 1,83% 8.628 13.148 21.776 23.905

Financiamento a construção Dez/13 a Out/24 CDI + 1,92% 5.187 39.357 44.544 45.108

Financiamento a construção Dez/13 a Nov/23 TR + 9,42% 3.046 21.266 24.312 24.698

Financiamento a construção Jul/14 a Jun/22 TR + 11,33% 3.605 20.593 24.198 24.684

Financiamento a construção Ago/14 a Jul/22 TR + 11,32% 2.053 11.830 13.883 14.156

Financiamento a construção Abr/15 a Set/22 TR + 11,07% 2.347 15.020 17.367 17.315

Financiamento a construção Out/15 a Set/25 TR + 9,70% 231 4.332 4.563 4.449

Financiamento a construção Mar/15 a Jul/23 TR + 9,62% 1.499 10.068 11.567 11.206

Financiamento a construção Set/16 a Ago/26 TR + 10,10% - 3.241 3.241 3.159

Financiamento a construção Set/16 a Ago/26 TR + 10,04% - 5.894 5.894 (**) -

(-) Custo de captação (562) (2.669) (3.231) (3.796)

(29)

27 Encargos financeiros efetivos a.a.(*) 31/03/15 31/12/14 Modalidade Vencimento do principal Circulante Não

Controladas:

Capital de giro Out/14 a Out/15 13,11% 7.000 - 7.000 10.000

Financiamento a construção Fev/14 a Jan/22 TR + 11,62% 2.767 14.746 17.513 17.894

Financiamento a construção Nov/14 a Out/22 TR + 10,74% 680 4.088 4.768 4.859

Financiamento a construção Abr/15 a Mar/25 TR + 9,99% 1.314 11.648 12.962 12.624

Financiamento a construção Out/14 a Set/25 TR + 9,70% 1.074 20.167 21.241 20.705

Financiamento a construção Jan/15 a Dez/22 TR + 10,14% 3.269 20.152 23.421 24.116

Financiamento a construção Mai/15 a Abr/23 TR + 10,05% 1.878 13.162 15.040 15.003

Financiamento a construção Ago/15 a Jul/23 TR + 10,07% 948 9.270 10.218 10.193

Financiamento a construção Jan/15 a Abr/23 TR + 9,59% 3.471 22.590 26.061 26.209

Financiamento a construção Jan/15 a Abr/23 TR + 9,61% 2.106 13.708 15.814 15.905

Financiamento a construção Abr/16 a Mar/26 TR + 10,12% - 23.983 23.983 23.348

Financiamento a construção Fev/16 a Jan/26 TR + 9,73% 117 7.031 7.148 6.970

Financiamento a construção Set/16 a Ago/26 TR + 10,14% - - - (**) 1.961

(-) Custo de captação (863) (4.450) (5.313) (5.518)

Total das controladas 38.358 273.718 312.076 315.686

Total do Consolidado 167.091 426.332 593.423 592.905

(*) Encargos financeiros efetivos: considera o custo da dívida contratual + outros custos de captação e manutenção da dívida. (**) Transferência de financiamento mediante incorporação da SCP Campos, conforme descrito na nota 5 (a).

Apresentamos abaixo o escalonamento do vencimento dos empréstimos e financiamentos:

31/03/15 31/12/14 31/03/15 31/12/14

Período após a data do balanço

12 meses 128.733 125.750 167.091 162.523 13 a 24 meses 27.207 26.348 61.108 59.916 25 a 36 meses 22.927 24.283 56.827 57.852 37 a 48 meses 18.544 17.721 52.444 51.289 Acima de 48 meses 83.936 83.117 255.953 261.325 Total 281.347 277.219 593.423 592.905

A movimentação de empréstimos e financiamentos é como segue:

2015 2014 2015 2014

Saldo inicial 277.219 283.533 592.905 491.869

Captações 1.607 16.612 4.023 41.399

Encargos financeiros provisionados 8.456 8.065 16.551 13.710

Custo na captação de recursos (222) (175) (522) (650)

Amortização do custo na captação de recursos 896 473 1.290 583

Pagamento de principal (3.665) (15.000) (9.830) (15.000)

Pagamento de encargos financeiros (7.234) (3.754) (10.994) (5.589)

Efeito de incorporação societária (*) 4.290 - - -

Saldo final 281.347 289.754 593.423 526.322

(30)

28

As captações de recursos durante o trimestre findo em 31 de março de 2015 são demonstradas como segue:

Vencimento do principal

Encargos financeiros

efetivos a.a.(*) Valor captado

Individual:

Financiamento a construção Mar/15 a Jul/23 TR + 9,62% 192

Financiamento a construção Set/16 a Ago/26 TR + 10,04% 1.415 (*)

Total do Individual 1.607

Controladas:

Financiamento a construção Set/16 a Ago/26 TR + 10,04% 2.416 (*)

Total das controladas 2.416

Total do Consolidado 4.023

(*) Financiamento à construção obtido pela SCP Campos, a qual foi incorporada pela Companhia em Fevereiro de 2015 (ver nota 5 (a)).

b) Debêntures

A posição das debêntures em 31 de março de 2015 e 31 de dezembro de 2014 é como segue: Encargos financeiros efetivos a.a.(*) Individual e Consolidado 31/03/15 31/12/14 Emissão Principal - vencimento Circulante Não

3ª emissão Jun/14 a Jun/20 CDI + 2,27% 10.108 90.000 100.108 96.932

4ª emissão Ago/16 a Fev/19 CDI + 2,13% 1.143 100.000 101.143 104.395

5ª emissão Jul/16 a Jul/18 118% CDI + 0,62% 2.997 140.000 142.997 147.588

6ª emissão Dez/15 a Dez/19 CDI + 2,38% 9.045 95.000 104.045 100.721

(-) Custo de captação (1.888) (5.761) (7.649) (8.112)

Total 21.405 419.239 440.644 441.524

(*) Encargos financeiros efetivos: considera o custo da dívida contratual + outros custos de captação e manutenção da dívida.

Em 31 de março de 2015, as debêntures são simples, não conversíveis em ações, nominativas, escriturais e têm as seguintes outras principais

características:

Emissão Espécie

Valor captado

Ano de

captação Taxa contratual

Juros - vencimento 1ª parcela Pagamento de encargos Pagamento do principal

3ª Garantia real 100.000 2013 CDI + 1,90% a.a. Dez/13 Semestral Semestral

4ª Quirografária (*) 100.000 2014 CDI + 1,85% a.a Ago/14 Semestral Semestral

5ª Quirografária (*) 140.000 2014 118% CDI Jan/15 Semestral Semestral

6ª Garantia real 100.000 2014 CDI + 2,00% a.a Jun/15 Semestral Anual

(*) Apresenta garantia adicional representada por hipoteca e alienação fiduciária.

Apresentamos abaixo o escalonamento do vencimento das debêntures:

Individual e Consolidado

31/03/15 31/12/14

Período após data de balanço 3ª emissão 4ª emissão 5ª emissão 6ª emissão Total Total

(31)

29

31/03/15 31/12/14

Período após data de balanço 3ª emissão 4ª emissão 5ª emissão 6ª emissão Total Total

Gastos: 12 meses (363) (283) (866) (376) (1.888) (1.881) 13 a 24 meses (362) (283) (867) (376) (1.888) (1.892) 25 a 36 meses (363) (283) (871) (378) (1.895) (1.894) 37 a 48 meses (364) (260) (292) (379) (1.295) (1.534) Após 48 meses (429) - - (254) (683) (911) Total (1.881) (1.109) (2.896) (1.763) (7.649) (8.112) Total líquido 98.227 100.034 140.101 102.282 440.644 441.524

A movimentação das debêntures é como segue:

Individual e Consolidado 1º trimestre de

2015 2014

Saldo inicial 441.524 275.047

Captações - 100.000

Encargos financeiros provisionados 14.513 7.451

Custo na captação de recursos - (1.408)

Amortização do custo na captação de recursos 462 245

Pagamento de principal - (108.000)

Pagamento de encargos financeiros (15.855) (3.180)

Saldo final 440.644 270.155

c) Garantias

Os tipos de garantia dos empréstimos, financiamentos e debêntures em 31 de março de 2015 estão demonstrados abaixo:

Consolidado Capital de giro

Financiamento à

construção Debêntures Total

Real / aval 101.190 472.001 - 573.191

Aval 21.776 - - 21.776

Real / direitos creditórios - - 448.293 448.293

Recebíveis 7.000 - - 7.000

Total 129.966 472.001 448.293 1.050.260 (*)

(*) Valor de empréstimos, financiamentos e debêntures não considerando os custos de captação.

As garantias reais são representadas pelos terrenos, benfeitorias e imóveis dos respectivos projetos financiados (ver nota 6).

Os direitos creditórios são representados pelo fluxo de recebimento futuro dos empreendimentos financiados, dados em garantia no eventual inadimplemento junto às instituições financeiras.

(32)

30

d) Alocação dos encargos financeiros

Os encargos financeiros são capitalizados conforme demonstrado abaixo:

2015 2014 2015 2014

Encargos financeiros:

Empréstimos, financiamentos e debêntures (24.329) (16.234) (32.818) (21.989)

Encargos com partes relacionadas - (620) - -

Realização do AVP e atualização do contas a pagar por aquisição de terrenos - (54) - (54)

Total dos encargos financeiros (24.329) (16.908) (32.818) (22.043)

Juros capitalizados em:

Propriedade para investimento (nota 6) 2.080 1.213 16.954 15.653

Investimento 15.396 13.104 1.029 246

(6.853) (2.591) (14.835) (6.144)

Outras despesas financeiras (190) (541) (229) (522)

Encargos financeiros registrados no resultado (7.043) (3.132) (15.064) (6.666)

No trimestre findo em 31 de março de 2015, o total capitalizado de empréstimos, financiamentos e debêntures representou uma taxa média de encargos de 13,16% ao ano (12,05% ao ano no trimestre findo em 31 de março de 2014). As demais informações referentes aos empréstimos, financiamentos e debêntures não sofreram alterações significativas em relação àquelas divulgadas na nota 7 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014.

8. Adiantamentos - permutas

O saldo é referente a compromissos decorrentes de permutas efetuadas em que a Companhia adquiriu terrenos através da troca por galpões industriais. Os saldos foram registrados pelo seu valor justo na data da transação, mensurado através do valor de venda dos terrenos, apurados obtidos por laudos técnicos. Os compromissos serão liquidados pela entrega dos galpões industriais concluídos.

9. Imposto de renda e contribuição social

(a) Imposto de renda (IRPJ) e contribuição social (CSLL) reconhecidos no resultado A reconciliação entre a receita (despesa) de IRPJ e CSLL pela alíquota efetiva está demonstrada a seguir:

2015 2014 2015 2014

(Prejuízo) lucro antes do imposto de renda e da contribuição social (18.584) 6.109 (17.923) 7.259

Alíquota vigente - imposto de renda e contribuição social 34% 34% 34% 34%

Crédito (despesa) nominal 6.319 (2.077) 6.094 (2.468)

Efeito do IRPJ e da CSLL sobre as diferenças permanentes:

Resultado de equivalência patrimonial bruto de juros capitalizados baixados (455) 6.872 302 441

Diferença da base de cálculo para empresas tributadas no lucro presumido - - (1.191) 4.917

Crédito tributário não constituído (4.885) - (4.885) -

Baixa de valor justo na venda de investimento 1.000 - 1.000 -

Outros 777 18 776 775

(33)

31

(b) Saldos dos impostos diferidos

A composição dos impostos diferidos ativos (passivos) apresentados nos balanços patrimoniais e demonstrada como segue:

31/03/15 31/12/14 31/03/15 31/12/14

Ativo não circulante:

Imposto de renda e contribuição social 30.208 28.535 30.208 28.535

Passivo:

Imposto de renda e contribuição social - - (20.416) (22.255)

PIS/COFINS - - (26.173) (27.760)

- - (46.589) (50.015)

Circulante - - (1.655) (1.666)

Não circulante - - (44.934) (48.349)

Total - - (46.589) (50.015)

A composição dos saldos do imposto de renda e da contribuição social diferidos é como segue:

31/03/15 31/12/14 31/03/15 31/12/14

Efeito tributário sobre: Ativo diferido:

Prejuízo fiscal e base negativa 21.251 11.354 23.713 13.359

Diferenças temporárias 1.930 - 1.965 -

Juros capitalizados 45.944 54.794 45.944 54.794

Outros - 206 112 240

69.125 66.354 71.734 68.393

Passivos diferidos reclassificados (38.917) (37.819) (41.526) (39.858)

Ativo diferido 30.208 28.535 30.208 28.535

Passivo diferido:

Mais valia do valor justo sobre propriedades para investimento (38.917) (37.819) (59.342) (60.657)

Aluguéis a receber - - (1.233) (1.011)

Vendas de terrenos a receber - - (213) (301)

Outros - - (1.098) -

Receita financeira tributada pelo regime de caixa - - (56) (144)

(38.917) (37.819) (61.942) (62.113)

Passivos diferidos reclassificados 38.917 37.819 41.526 39.858

Imposto diferido passivo - - (20.416) (22.255)

Em 31 de março de 2015, a estimativa de realização do imposto de renda e da contribuição social diferidos ativos, mediante projeção de geração de lucro tributável futuro, elaborada pela Administração da Companhia, é como segue:

Individual Consolidado Expectativa de realização: 12 meses 508 528 13 a 24 meses 1.391 1.432 25 a 36 meses 3.969 4.056 37 a 48 meses 3.530 3.670 49 a 60 meses 2.974 3.800 Após 60 meses 56.753 58.248 Total 69.125 71.734

(34)

32

2015 2014 2015 2014

Ativo Passivo Líquido Líquido Ativo Passivo Líquido Líquido

Saldo inicial 66.354 (37.819) 28.535 6.386 68.393 (62.113) 6.280 4.926

Efeito do IRPJ e CSLL

diferidos reconhecidos no:

- vendas de investimento - - - - - (96) (96) - - incorporação de controlada - (1.098) (1.098) - - - - - - patrimônio líquido (*) - - - (5.001) - - - (20.020) - resultado do período 2.771 - 2.771 4.813 3.341 267 3.608 5.304 Saldo final 69.125 (38.917) 30.208 6.198 71.734 (61.942) 9.792 (9.790)

(*) O efeito em 2014 refere-se ao descrito na nota 2.3 – Mudança de políticas contábeis às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014.

As demais informações referentes ao imposto de renda e contribuição social, incluindo o tópico “regime tributário de transição”, não sofreram alterações

significativas em relação àquelas divulgadas na nota 9 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014.

10. Provisões para riscos trabalhistas, fiscais e cíveis

A movimentação para os trimestres findos em 31 de março de 2015 e de 2014 é como segue: Individual e Consolidado 1º trimestre de 2015 2014 Saldo inicial 203 64 Adições 184 103 Pagamento (8) (42) Reversão (9) (4) Saldo final 370 121

Os processos julgados com probabilidade de perda possível pelos consultores jurídicos, referentes essencialmente a demandas trabalhistas, montam R$518 em 31 de março de 2015 (R$426 em 31 de dezembro de 2014).

As demais informações referentes a provisão para riscos trabalhistas, fiscais e cíveis não sofreram alterações significativas em relação àquelas divulgadas na nota 10 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014.

11. Patrimônio líquido

(a) Ações ordinárias e capital social

31/03/15 31/12/14

Capital social 171.844 171.844

Quantidades de ações ordinárias, sem valor nominal (mil) 171.844 171.844

(35)

33

(b) Dividendo mínimo obrigatório aos acionistas

Os dividendos de 2014, no valor de R$25.856, foram aprovados em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária do dia 30 de abril de 2015 e serão pagos em 29 de junho de 2015.

Os dividendos de 2013, no valor de R$2.938, foram aprovados pela AGO no dia 30 de abril de 2014 e pagos em 2014.

As demais informações referentes ao patrimônio líquido, incluindo plano de opções de ações, não sofreram alterações significativas em relação àquelas divulgadas na nota 11 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014.

12. Resultado por ação

O resultado e a quantidade média ponderada de ações ordinárias usadas no cálculo do resultado básico e diluído por ação são os seguintes:

2015 2014

Resultado básico por ação:

(Prejuízo) lucro do período (15.828) 10.922

Quantidade média ponderada das ações ordinárias em circulação (milhares) 171.844 171.453

Resultado por ação básico - em R$ (0,09211) 0,06370

Resultado diluído por ação:

(Prejuízo) lucro do período (15.828) 10.922

Efeito diluidor das opções de ações (milhares) 339 251

Resultado por ação diluído - em R$ (0,09193) 0,06361

13. Receitas líquidas

2015 2014 2015 2014

Receita de aluguéis 5.442 3.941 23.961 14.842

PIS/COFINS sobre receita (503) (364) (1.474) (896)

Receita líquida 4.939 3.577 22.487 13.946

14. Custos e despesas por natureza

1º trimestre de 1º trimestre de

2015 2014 2015 2014

Depreciação (25) (8) (27) (9)

Publicidade (287) (299) (287) (299)

Salários, encargos e benefícios (1.191) (1.088) (1.191) (1.088)

(36)

34 Individual Consolidado 1º trimestre de 1º trimestre de 2015 2014 2015 2014 Classificadas como: Despesas comerciais (1.136) (941) (2.697) (2.253)

Despesas gerais e administrativas (1.793) (1.901) (2.113) (2.280)

Honorários da administração (269) (229) (269) (229)

Outras (despesas) receitas operacionais (190) (69) (167) 379

(3.388) (3.140) (5.246) (4.383)

15. Partes relacionadas

Os saldos e transações com partes relacionadas são como segue:

31/03/15 31/12/14 31/03/15 31/12/14

Balanços patrimoniais:

Aplicações financeiras (a) 42.163 30.605 45.073 45.725

Clientes por aluguéis (b) - - 273 272

Contas a receber por venda de controlada (e) 104.188 - 104.199 -

2015 2014 2015 2014

Transações:

Receita de aplicações financeiras (a) 1.099 833 1.889 1.018

Receita de aluguel (b) - - 854 541

Despesa por prestação de serviços

administrativos (c) 250 149 570 633

Despesas financeiras - Obrigações com

empresas relacionadas:

Mútuo com SPE’s controladas (d) - 919 - -

Venda de controlada (e) 109.989 - 110.000 -

(a) Refere-se a aplicações financeiras em CDB na Intermedium Crédito Financiamento e Investimento S.A. (“Intermedium”), que é uma empresa controlada pelo acionista controlador da MRV Engenharia e Participações S.A.. Em 31 de março de 2015, as aplicações apresentam rendimento de aproximadamente 109,89% do CDI no Individual e 109,96% do CDI no Consolidado (110,52% no Individual e 109,68% no Consolidado em 31 de dezembro de 2014).

A controlada em conjunto Cabral Investimentos SPE Ltda (“Cabral”). possui saldo de aplicações financeiras no Banco Intermedium no valor de R$31.395 em 31 de março de 2015 (R$30.468 em 31 de dezembro de 2014). Os rendimentos financeiros advindos destas aplicações foram de R$925 no 1º trimestre de 2015 (R$114 no 1º trimestre de 2014).

(b) Refere-se ao contrato de aluguel firmado entre Hortolândia Incorporação SPE Ltda. e a empresa Patrus Transportes Urgentes Ltda., controlada por um acionista minoritário da Companhia.

(c) Valores a pagar referentes a despesas por prestação de serviços

(37)

35

Engenharia e Participações S.A.. O contrato tem prazo de três anos a partir de 02 de dezembro de 2013, prorrogáveis automaticamente por igual período, caso não haja oposição por qualquer das partes.

(d) Refere-se a despesas financeiras advindas de mútuo entre a Companhia e controladas. A atualização foi feita pelo CDI + taxa pré-fixada de 1,84% ao ano em 2014. O saldo de mútuo referente a esta despesa foi quitado ainda em 2014.

(e) No 1º trimestre de 2015, a Companhia e a controlada LDI LOG

Desenvolvimento Imobiliário Ltda. (“LDI”), alienaram suas participações societárias na empresa MRV LOG SP I Incorporações SPE Ltda. (“Office Park Pirituba”) para a MRV Engenharia e Participações S.A., conforme descrito na nota 5 (a).

O Grupo mantém transações com o Banco Bradesco, gestor do Fundo de Investimento em Participações Multisetorial Plus que se tornou acionista da

Companhia no segundo trimestre de 2013. Em 31 de março de 2015, as transações são representadas por empréstimos, financiamentos, debêntures e desconto de recebíveis, no montante de R$482.556 (R$567.592 em 31 de dezembro de 2014) e aplicações financeiras, no montante de R$11 (R$14.413 em 31 de dezembro de 2014). No trimestre findo em 31 de março de 2015, essas transações, com taxas usuais de mercado, geraram despesas financeiras de R$13.954 (R$14.803 em 31 de março de 2014) e receitas financeiras de R$149 (R$233 em 31 de março de 2014), respectivamente.

Remuneração de pessoal-chave

Com base no CPC 05 (R1), que trata das divulgações sobre partes relacionadas, a Companhia considera pessoal-chave de sua Administração os membros do Conselho de Administração e os administradores eleitos pelo Conselho de Administração, em consonância com o Estatuto da Companhia, cujas atribuições envolvem o poder de decisão e o controle das atividades da Companhia.

2015 2014

Benefícios de curto prazo a administradores:

Honorários da administração 269 229

Participação nos lucros e resultados 142 117

Remuneração baseada em ações:

Plano de opção de ações 82 92

493 438

Em 30 de abril de 2015, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária a remuneração global da Administração no valor de R$2.200.

(38)

36

16. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos

(a) Instrumentos financeiros

No primeiro trimestre de 2015, a Companhia contratou instrumentos financeiros derivativos não especulativos para proteção de sua exposição a taxas de juros nos financiamentos e debêntures, atrelados à variação do CDI. Tais operações têm como único objetivo a proteção patrimonial, minimizando os efeitos das mudanças nas taxas de juros através da substituição da taxa pós-fixada (CDI) por taxas pré-fixadas.

Em 31 de março de 2015, os contratos em aberto de swap e opções de compra de DI (*) têm vencimentos entre janeiro de 2016 e janeiro de 2017, e estão assim compostos: 31/12/2015 Efeito no resultado Tipo de operação Ativo / Passivo Vencimento Valor nocional Ponta ativa Ponta passiva Valor justo do derivativo Ganho ou perda na operação Marcação a mercado Total Opção (*) - 04/01/16 250.000 - - 625 - (25) (25) Swap CDI / 12,93% 02/01/17 100.000 100.989 101.018 616 (30) 646 616 Swap CDI / 13,07% 02/01/17 100.000 101.080 101.127 382 (47) 429 382 1.623 (77) 1.050 973 Circulante 625 Não Circulante 998 Total 1.623

(*) Mediante pagamento de prêmio, no valor de R$650, para valores nocionais acima demonstrados, a Companhia receberá, no vencimento, variação acumulada do CDI que exceda a 13,5%.

O efeito no resultado referente aos derivativos acima mencionados está registrado na rubrica encargos financeiros (R$102) e receita financeira (R$1.075), conforme sua natureza, representando efeito líquido no trimestre de R$973.

(b) Categoria de instrumentos financeiros

31/03/15 31/12/14 31/03/15 31/12/14

Ativos financeiros:

Caixa e saldo de bancos 89 475 472 823

Valor justo por meio do resultado mantido para negociação (*) 43.797 60.151 47.555 76.511

Empréstimos e recebíveis 112.841 6.779 137.880 33.099

Passivos financeiros:

Custo amortizado 725.161 719.738 1.039.732 1.040.121

(*) Ativos financeiros reconhecidos pelo valor justo com mensuração de nível 2.

(c) Exposição a taxa de juros e índices de correção

(39)

37 Indicadores Ativo financeiro Passivo financeiro Passivo financeiro exposto líquido Taxa efetiva no período de 12 meses findos em 31/03/15 Taxa anual estimada para o ano de 2015 (*) Variação da taxa efetiva para taxa do respectivo cenário Efeito total estimado Cenário provável: CDI 45.932 (615.805) (569.873) 11,26% 13,50% (i) 2,24% (12.765) TR - (427.454) (427.454) 0,90% 2,20% (i) 1,30% (5.557) IPCA 110.000 - 110.000 8,13% 9,10% (i) 0,97% 1.067 (17.255) Cenário I: CDI 45.932 (615.805) (569.873) 11,26% 16,88% 5,62% (32.027) TR - (427.454) (427.454) 0,90% 2,75% 1,85% (7.908) IPCA 110.000 - 110.000 8,13% 6,83% -1,30% (1.430) (41.365) Cenário II: CDI 45.932 (615.805) (569.873) 11,26% 20,25% 8,99% (51.232) TR - (427.454) (427.454) 0,90% 3,30% 2,40% (10.259) IPCA 110.000 - 110.000 8,13% 4,55% -3,58% (3.938) (65.429)

(i) Dados obtidos no site da BM&F Bovespa.

(*) Variação efetiva dos três primeiros meses do ano de 2015 mais a projeção para aos próximos nove meses do ano de 2015.

Com o objetivo de minimizar os efeitos das mudanças das taxas de juros nos financiamentos e debêntures atrelados à variação do CDI, a Companhia

contratou instrumentos financeiros derivativos, conforme mencionado no item (a) acima.

(d) Gestão do risco de capital

Em 31 de março de 2015 e 31 de dezembro de 2014, o índice de endividamento consolidado era conforme demonstrado a seguir:

31/03/15 31/12/14 31/03/15 31/12/14

Empréstimos, financiamentos e debêntures 721.991 718.743 1.034.067 1.034.429

Caixa e equivalentes de caixa (42.263) (60.626) (46.404) (77.334)

Dívida (caixa) líquida (o) 679.728 658.117 987.663 957.095

Patrimônio líquido ("PL") 1.438.282 1.453.991 1.438.420 1.454.215

Dívida (caixa) líquida (o) / PL 47,3% 45,3% 68,7% 65,8%

A Companhia se encontra em fase de significativas expansões, com a aquisição de terrenos e a construção de galpões e outros empreendimentos a serem alugados e/ou comercializados futuramente. Contudo, a continuidade de seu plano de expansão dependerá da obtenção de recursos de terceiros (aportes e/ou empréstimos), capital próprio e/ou do caixa gerado pelas suas operações. (e) Tabela de risco de liquidez e juros

Os fluxos de caixa não descontados dos passivos financeiros com base na data mais próxima em que o Grupo deve quitar as respectivas obrigações, com base na projeção dos indicadores, de 31 de março de 2015 até o vencimento

(40)

38

Em até 1 ano De 1 a 2 anos De 2 a 3 anos Acima de 3 anos Total

Individual:

Taxas pós-fixadas 211.532 147.143 129.808 390.672 879.155

Títulos não remunerados 3.170 - - - 3.170

Total 214.702 147.143 129.808 390.672 882.325

Consolidado:

Taxas pós-fixadas 256.378 202.775 185.187 723.443 1.367.783

Taxas pré-fixadas 7.000 - - - 7.000

Títulos não remunerados 5.665 - - - 5.665

Total 269.043 202.775 185.187 723.443 1.380.448

(f) Valor justos dos instrumentos financeiros

Na tabela a seguir estão detalhadas as comparações entre os valores contábeis e justos dos empréstimos, financiamentos e debêntures:

Individual

31/03/2015 31/12/2014

Instrumentos Financeiros Contábil Justo Diferença Contábil Justo Diferença

Debêntures: CDI + 1,90%a.a. (100.108) (99.636) 472 (96.932) (96.432) 500 CDI + 1,85%a.a. (101.143) (101.143) - (104.395) (104.395) - 118% CDI a.a. (142.997) (139.719) 3.278 (147.588) (144.756) 2.832 CDI + 2,00%a.a. (104.045) (99.679) 4.366 (100.721) (97.110) 3.611 Total (448.293) (440.177) 8.116 (449.636) (442.693) 6.943

Empréstimos de capital de giro:

115% CDI a.a. (101.190) (101.153) 37 (100.100) (99.920) 180 CDI + 1,60%a.a. (21.776) (21.776) - (23.905) (23.905) - Total (122.966) (122.929) 37 (124.005) (123.825) 180 Financiamentos: Financiamento à construção (161.612) (161.612) - (157.010) (157.010) - Total (161.612) (161.612) - (157.010) (157.010) -

Total Geral - (sem gastos na emissão) (732.871) (724.718) 8.153 (730.651) (723.528) 7.123

Consolidado

31/03/2015 31/12/2014

Instrumentos Financeiros Contábil Justo Diferença Contábil Justo Diferença

Debêntures: CDI + 1,90%a.a. (100.108) (99.636) 472 (96.932) (96.432) 500 CDI + 1,85%a.a. (101.143) (101.143) - (104.395) (104.395) - 118% CDI a.a. (142.997) (139.719) 3.278 (147.588) (144.756) 2.832 CDI + 2,00%a.a. (104.045) (99.679) 4.366 (100.721) (97.110) 3.611 Total (448.293) (440.177) 8.116 (449.636) (442.693) 6.943

115% CDI a.a. (101.190) (101.153) 37 (100.100) (99.920) 180 CDI + 1,60%a.a. (21.776) (21.776) - (23.905) (23.905) - 13,11%a.a. (7.000) (7.000) - (10.000) (10.000) - Total (129.966) (129.929) 37 (134.005) (133.825) 180 Financiamentos: Financiamento à construção (472.001) (472.001) - (468.214) (468.214) - Total (472.001) (472.001) - (468.214) (468.214) -

Total Geral - (sem gastos na emissão) (1.050.260) (1.042.107) 8.153 (1.051.855) (1.044.732) 7.123

Os valores de mercado dos empréstimos, financiamentos e debêntures com CDI mais Spread e TR mais Spread foram estimados pela Administração da

(41)

39

O comparativo das taxas contratadas e taxas de mercado, Individual e Consolidado, considerados em 31 de março de 2015 é como segue:

Taxa atual no mercado Datas de vencimento finais

Debêntures:

CDI + 1,90% a.a. CDI + 2,09% a.a. Junho/2020

CDI + 1,85% a.a. CDI + 1,85% a.a. Fevereiro/2019

118% CDI a.a. CDI + 3,40% a.a. Agosto/2018

CDI + 2,00% a.a. CDI + 3,60% a.a. Dezembro/2019

115% do CDI a.a. CDI + 3,00% a.a. Abril/2015

CDI + 1,60% a.a. CDI + 1,60% a.a. Setembro/2017

13,11% a.a. 13,11% a.a. Outubro/2015

Financiamentos a construção:

CDI + 1,65% a.a. CDI + 1,65%a.a. Outubro/2024

TR + 9,30% a 11,50% a.a. TR + 9,30% a 11,50% a.a. Agosto/2026

A Administração entende que os demais instrumentos financeiros tais como caixa, bancos, aplicações financeiras, contas a receber, obrigações com

empresas relacionadas e fornecedores, não apresentam variações significativas em relação aos respectivos valores de mercado em razão do vencimento de parte substancial dos saldos ocorrerem em datas próximas a dos balanços. As demais informações referentes aos instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos não sofreram alterações significativas em relação àquelas divulgadas na nota 16 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014.

17. Garantias

Além das garantias descritas nas notas 6 e 7 o Grupo não possui ativos dados em garantia, bem como não é garantidor de quaisquer outros tipos de operações de terceiros.

18. Compromissos

A Companhia assinou acordo de quotista com a empresa Agropecuária Aroeiras Ltda., que tem por objetivo principal definir a forma de integralização de capital na Betim I Incorporações SPE Ltda. e demais relações entre os quotistas. Contando que a integralização de capital pela Agropecuária Aroeiras Ltda. está sendo feita

(42)

40

19. Transações que não envolvem caixa ou equivalentes de caixa

Durante os trimestres findos em 31 de março de 2015 e de 2014, a Companhia e suas controladas realizaram as seguintes atividades de investimento e de

financiamento não envolvendo caixa, portanto, estas não estão refletidas na demonstração dos fluxos de caixa:

2015 2014 2015 2014

Aportes de capital em investidas com propriedades para investimento - 555 - -

Aportes em investidas com propriedades para investimento - Permuta e realização - - 317 -

Capitalização de juros 17.476 14.317 17.983 15.899

Incorporação de controlada 84.041 - - -

Efeitos iniciais da adoção do valor justo de propriedades para investimento:

Propriedades para investimento - 116.602 - 502.327

Investimento - 352.839 - -

Impostos diferidos - (5.001) - (37.828)

20. Seguros

O Grupo adota uma política de seguros que considera, principalmente, a

concentração de riscos e sua relevância, levando-se em consideração a natureza de suas atividades e a orientação de seus consultores de seguros. A cobertura dos seguros, em valores de 31 de março de 2015, está demonstrada a seguir:

Itens Tipo de cobertura

Importância segurada

Seguro Risco de Engenharia

Garante, durante o período de construção do empreendimento, indenização decorrente de danos causados à obra, tais como de incêndio, queda de raio, roubo, dentre outras coberturas

especificas de instalações e montagens no local objeto do seguro. 38.789

Responsabilidade Civil (Administradores)

Garante a cobertura de danos morais aos administradores da

Companhia (D&O). 5.000

Seguro Garantia do Construtor

Garante ao agente financiador do empreendimento a conclusão da construção em caso de indisponibilidade técnica e financeira da

Companhia. 2.200

Seguro de vida em grupo e acidentes pessoais

Garante indenização referente a danos corporais ocorridos involuntariamente a funcionários, empreiteiros, estagiários e

administradores. 12.570

Seguro Empresarial

Garante indenização à Companhia referente aos eventos cobertos ocorridos nos imóveis comerciais locados, eventos tais como

danos elétricos, incêndio, queda de raio, vendaval e etc. 72.633

Seguro garantia de entrega do imóvel Garante aos permutantes a entrega das unidades que foram