Informações Trimestrais - ITR LOG Commercial Properties e Participações S.A.

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Informações Trimestrais - ITR

LOG Commercial Properties e

Participações S.A.

Informações Contábeis Intermediárias, Individuais e Consolidadas, para o trimestre findo em 30 de junho de 2016 e Relatório de

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LOG Commercial Properties e Participações S.A.

Informações Trimestrais - ITR

30 de junho de 2016 Índice

Relatório dos auditores independentes sobre a revisão das informações trimestrais ... 1

Informações trimestrais revisadas Individuais Balanços patrimoniais ... 3

Demonstração dos resultados ... 5

Demonstração dos resultados abrangentes ... 6

Demonstração do fluxo de caixa ... 7

Demonstração das mutações do patrimônio líquido ... 8

Demonstração do valor adicionado ... 10

Consolidadas Balanços patrimoniais ... 11

Demonstração dos resultados ... 13

Demonstração dos resultados abrangentes ... 15

Demonstração do fluxo de caixa ... 16

Demonstração das mutações do patrimônio líquido ... 17

Demonstração do valor adicionado ... 19

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Tel: +55 31 3232-2100 Fax: +55 31 3232-2106 ey.com.br

Relatório dos auditores independentes sobre a revisão de informações

financeiras trimestrais – ITR

Aos

Acionistas e Administradores da

LOG Commercial Properties e Participações S.A. Belo Horizonte - MG

Introdução

Revisamos as informações financeiras intermediárias, individuais e consolidadas, da LOG

Commercial Properties e Participações S.A. (“Companhia”), contidas no Formulário de Informações Trimestrais – ITR, referente ao trimestre findo em 30 de junho de 2016, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e seis meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas.

A Administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas de acordo com o CPC 21(R1) – Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 – Interim Financial Reporting, emitida pelo

International Accounting Standards Board – IASB, assim como pela apresentação dessas

informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações financeiras intermediárias com base em nossa revisão.

Alcance da revisão

Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the

Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias

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2

as informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) e o IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

Outros assuntos

Demonstrações do valor adicionado

Revisamos, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), individual e consolidada, referentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2016, preparadas sob a

responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos

procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos

conhecimento de qualquer fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto.

Belo Horizonte, 05 de agosto de 2016.

ERNST & YOUNG

Auditores Independentes S.S. CRC 2SP015199/F-6

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1.02.01.07 Despesas Antecipadas 1.965 4.214

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 15.087 15.316

1.02.01.09.03 Tributos a Recuperar 14.881 15.166

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 52.695 51.052

1.02.01.03 Contas a Receber 6.437 7.451

1.02.01.03.01 Clientes 6.437 7.451

1.02.01.06 Tributos Diferidos 52.695 51.052

1.02.02.01.03 Participações em Controladas em Conjunto 240.123 237.314

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 432.844 430.170

1.02.03 Imobilizado 1.546 1.624 1.02.02.01.02 Participações em Controladas 1.515.901 1.433.999 1.02.01.09.04 Outros 206 150 1.02.02 Investimentos 2.188.868 2.101.483 1.02.02.01 Participações Societárias 1.756.024 1.671.313 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 1.546 1.624

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 60.489 13.858

1.01.03 Contas a Receber 10.430 7.243

1.01.03.01 Clientes 10.430 7.243

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 76.184 78.033

1 Ativo Total 2.347.637 2.211.213

1.01 Ativo Circulante 81.039 30.073

1.01.06 Tributos a Recuperar 5.060 6.400

1.01.08.03 Outros 0 186

1.01.08.03.01 Instrumentos Financeiros Derivativos 0 186

1.02 Ativo Não Circulante 2.266.598 2.181.140

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 5.060 6.400

1.01.07 Despesas Antecipadas 5.060 2.386

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 0 186

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo

(Reais Mil)

Código da Conta

Descrição da Conta Trimestre Atual

30/06/2016

(6)

2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 129.826 140.000 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 129.826 140.000 2.02.01.02 Debêntures 371.877 416.027 2.02.02.02 Outros 41.193 41.065 2.02.02 Outras Obrigações 41.193 41.065 2.01.05.02.07 Outros 901 306 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 19.022 0

2.01.05.02.08 Instrumentos Financeiros Derivativos 4.510 0

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 501.703 556.027

2.02 Passivo Não Circulante 542.896 597.092

2.02.02.02.04 Adiantamentos - Permutas 40.000 40.000

2.03.02.04 Opções Outorgadas 1.860 1.697

2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 0 23.143

2.03.04 Reservas de Lucros 741.882 741.882

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 725.034 725.034

2.03.04.01 Reserva Legal 16.848 16.848

2.02.02.02.06 Outros 394 326

2.02.02.02.05 Provisão para Riscos Trabalhistas, Fiscais e Cíveis 799 739

2.03 Patrimônio Líquido 1.516.584 1.495.765

2.03.02 Reservas de Capital 1.860 24.840

2.03.01 Capital Social Realizado 753.820 729.043

2.01.02 Fornecedores 256 801

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 1.402 1.810

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 256 801

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 575 517

2.01.03 Obrigações Fiscais 632 620

2 Passivo Total 2.347.637 2.211.213

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 1.634

2.01 Passivo Circulante 288.157 118.356

2.01.01.01 Obrigações Sociais 430 413

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 1.832 2.223

2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 26.890 0

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 172.416 79.053

2.01.04.02 Debêntures 80.720 33.719

2.01.05.02 Outros 5.411 1.940

2.01.05 Outras Obrigações 5.411 1.940

2.01.03.01.02 Outras Obrigações Fiscais Federais 526 468

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 49 49

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 57 103

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 199.306 79.053

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)

30/06/2016

(7)

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 7.449 17.379 9.677 -8.907

3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 1.247 1.643 -1.291 1.465

3.08.01 Corrente 0 0 0 -15

3.06 Resultado Financeiro -3.062 -3.831 -344 -4.774

3.06.01 Receitas Financeiras 1.403 4.258 6.408 9.021

3.06.02 Despesas Financeiras -4.465 -8.089 -6.752 -13.795

3.08.02 Diferido 1.247 1.643 -1.291 1.480

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 8.696 19.022 8.386 -7.442

3.11 Lucro/Prejuízo do Período 8.696 19.022 8.386 -7.442

3.04 Despesas/Receitas Operacionais 6.072 11.708 5.243 -13.850

3.04.01 Despesas com Vendas -1.248 -2.170 -1.222 -2.358

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -1.876 -4.193 -1.903 -3.965

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 10.511 21.210 10.021 -4.133

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 4.439 9.502 4.778 9.717

3.03 Resultado Bruto 4.439 9.502 4.778 9.717

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -196 -383 -95 -6.087

3.04.05.02 Outras Despesas Operacionais -196 -383 -95 -6.087

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 9.315 18.377 7.480 -8.225

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 77 77 983 6.785

3.04.04.01 Variação do Valor Justo de Propriedades para Investimento 0 0 978 978

3.04.04.02 Outras Receitas Operacionais 77 77 5 5.807

DFs Individuais / Demonstração do Resultado

(Reais Mil)

(8)

4.01 Lucro Líquido do Período 8.696 19.022 8.386 -7.442

4.03 Resultado Abrangente do Período 8.696 19.022 8.386 -7.442

DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente

(Reais Mil)

(9)

6.02.02 Aquisições de Propriedades Para Investimento -1.968 -9.076

6.02.01 Aumento/Aquisição de Investimentos -56.300 -27.782

6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 64.177 -55.523

6.02.03 Outros -41 -861

6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -58.309 -37.719

6.01.02.07 Aumento (Redução) de Outros Passivos 724 2.498

6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 60.489 25.348

6.01.02.10 Recebimento pela Venda de Terrenos / Controlada 1.882 17.512

6.01.02.09 Dividendos Recebidos de Controladas/Controladas em Conjunto

34.114 31.989

6.03.01 Captações de Empréstimos, Financiamentos e Debêntures 171.048 1.988

6.03.10 Aquisição de Derivativo 186 -650

6.03.09 Amortização de Empréstimos -60.740 -11.688

6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 13.858 60.626

6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 46.631 -35.278

6.03.08 Pagamento de Dividendos -1.634 -25.856

6.03.03 Aporte de Acionistas 1.634 25.856

6.03.02 Pagamentos de Juros -46.056 -45.173

6.03.06 Aumento de Obrigações com Empresas Relacionadas 32.698 0

6.03.05 Pagamento de Obrigações com Empresas Relacionadas -32.959 0

6.01.01.04 Encargos Incorridos 7.666 13.369

6.01.01.03 Resultado de Participação em Controladas e Controladas em Conjunto

-18.377 8.225

6.01.01.06 Opções de Ações 163 219

6.01.01.05 Impostos Diferidos -1.643 -2.782

6.01.01.02 Depreciação 111 76

6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 40.763 57.964

6.01.02.06 Aumento (Redução) de Obrigações Fiscais -24 -361

6.01.01.01 Lucro do Período 19.022 -7.442

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 7.634 9.231

6.01.02.03 (Aumento) Redução de Despesas Antecipadas -758 -229

6.01.02.02 (Aumento) Redução de Impostos a Recuperar 1.685 550

6.01.02.05 Aumento (Redução) de Obrigações Sociais e Trabalhistas -391 -407

6.01.02.04 (Aumento) Redução de Outros Ativos -48 -105

6.01.02.01 (Aumento) Redução de Contas a Receber -4.055 -2.714

6.01.01.08 Variação do Valor Justo de Propriedades para Investimento 0 323

6.01.01.07 Amortização de Despesas Antecipadas 333 294

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 33.129 48.733

6.01.01.09 Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos 359 -3.051

DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto

(Reais Mil)

Descrição da Conta Acumulado do Atual

Exercício 01/01/2016 à 30/06/2016

(10)

5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 163 0 0 0 163

5.07 Saldos Finais 753.820 1.860 741.882 19.022 0 1.516.584

5.04.09 Capitalização de Reservas 24.602 -24.602 0 0 0 0

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 19.022 0 19.022

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 19.022 0 19.022

5.01 Saldos Iniciais 729.043 24.840 741.882 0 0 1.495.765

5.04.01 Aumentos de Capital 175 1.459 0 0 0 1.634

5.04 Transações de Capital com os Sócios 24.777 -22.980 0 0 0 1.797

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 729.043 24.840 741.882 0 0 1.495.765

DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 30/06/2016

(Reais Mil)

Descrição da Conta Capital Social

Integralizado

Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria

Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos

Acumulados

Outros Resultados Abrangentes

(11)

5.04.08 Ágio na Emissão de Ações 0 23.143 0 0 0 23.143

5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 219 0 0 0 219

5.04.09 Capitalização de Reservas 554.486 -527.181 -27.305 0 0 0

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -7.442 0 -7.442

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -7.442 0 -7.442

5.07 Saldos Finais 729.043 24.703 726.320 -7.442 0 1.472.624

5.01 Saldos Iniciais 171.844 528.522 753.625 0 0 1.453.991

5.04.01 Aumentos de Capital 2.713 0 0 0 0 2.713

5.04 Transações de Capital com os Sócios 557.199 -503.819 -27.305 0 0 26.075

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 171.844 528.522 753.625 0 0 1.453.991

DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 30/06/2015

(Reais Mil)

Descrição da Conta Capital Social

Integralizado

Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos

Acumulados

(12)

7.08.01.02 Benefícios 198 385

7.08.01.01 Remuneração Direta 1.803 2.513

7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 808 178

7.08.01.03 F.G.T.S. 97 77

7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 70.918 14.485

7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 19.022 -7.442

7.08.01 Pessoal 2.098 2.975

7.08 Distribuição do Valor Adicionado 70.918 14.485

7.08.03.02 Aluguéis 176 634

7.08.03.01 Juros 48.793 18.126

7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 19.022 -7.442

7.08.03.03 Outras 21 14

7.08.02.02 Estaduais 4 5

7.08.02.01 Federais 671 158

7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 48.990 18.774

7.08.02.03 Municipais 133 15

7.01.02.01 Outras Receitas 73 -3

7.01.02.02 Variação do Valor Justo de Propriedades para Investimento 0 -323

7.01.03 Receitas refs. à Construção de Ativos Próprios 45.282 14.251

7.01.02 Outras Receitas 73 -326

7.06.02 Receitas Financeiras 4.476 9.021

7.01 Receitas 55.792 24.632

7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 10.437 10.707

7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -7.616 -10.867

7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 48.065 13.689

7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 22.853 796

7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 18.377 -8.225

7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -111 -76

7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -7.616 -10.867

7.03 Valor Adicionado Bruto 48.176 13.765

7.04 Retenções -111 -76

DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado

(Reais Mil)

Exercício 01/01/2016 à 30/06/2016

(13)

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 52.803 51.052

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 5.122 7.862

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 42.225 39.011

1.02.01.06 Tributos Diferidos 52.803 51.052

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 114.557 112.566

1.02.01.03 Contas a Receber 14.407 14.641

1.02.01.03.01 Clientes 14.407 14.641

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 240.123 237.314

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 2.251.901 2.174.413

1.02.03 Imobilizado 1.696 1.800 1.02.02.01 Participações Societárias 240.123 237.314 1.02.01.09.03 Tributos a Recuperar 41.552 38.403 1.02.01.09.04 Outros 673 608 1.02.02 Investimentos 2.492.024 2.411.727 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 1.696 1.800

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 64.346 17.258

1.01.03 Contas a Receber 23.308 19.119

1.01.03.01 Clientes 23.308 19.119

1.02 Ativo Não Circulante 2.608.277 2.526.093

1 Ativo Total 2.710.033 2.575.518

1.01 Ativo Circulante 101.756 49.425

1.01.06 Tributos a Recuperar 7.207 8.532

1.01.08.03 Outros 102 187

1.01.08.03.01 Instrumentos Financeiros Derivativos 0 186

1.01.08.03.02 Outros 102 1

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 7.207 8.532

1.01.07 Despesas Antecipadas 6.793 4.329

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 102 187

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo

(Reais Mil)

30/06/2016

(14)

2.02.01.02 Debêntures 371.877 416.027

2.02.02.02 Outros 44.027 45.162

2.02.02.02.05 Provisões para riscos trabalhistas, fiscais e cíveis 799 739

2.02.02.02.04 Adiantamentos - Permutas 41.144 42.406

2.01.05.02.09 Instrumentos Financeiros Derivativos 4.510 0

2.01.05.02.08 Outros 1.360 722

2.02 Passivo Não Circulante 846.672 910.666

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 376.821 398.352 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 748.698 814.379 2.02.02.02.06 Outros 2.084 2.017 2.03.04 Reservas de Lucros 741.882 741.882 2.03.02.04 Opções Outorgadas 1.860 1.697 2.03.04.01 Reserva Legal 16.848 16.848 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 19.022 0

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 725.034 725.034

2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 0 23.143

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 53.947 51.125

2.02.03 Tributos Diferidos 53.947 51.125

2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 1.516.706 1.495.873

2.03.02 Reservas de Capital 1.860 24.840

2.03.01 Capital Social Realizado 753.820 729.043

2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 122 108

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 13.889 6.601

2.01.02 Fornecedores 13.889 6.601

2.01.03 Obrigações Fiscais 2.573 2.559

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 1.307 1.372

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 2.552 2.504

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 1.592 1.917

2 Passivo Total 2.710.033 2.575.518

2.01.05.02.06 Impostos Diferidos 1.020 965

2.01 Passivo Circulante 346.655 168.979

2.01.01.01 Obrigações Sociais 561 484

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 2.153 2.401

2.01.04.02 Debêntures 80.720 33.719

2.01.05.02 Outros 8.563 6.839

2.01.05.02.05 Adiantamentos - Permuta 1.673 3.518

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 1.634

2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 26.890 0

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 21 55

2.01.03.01.02 Outras Obrigações Fiscais Federais 1.245 1.132

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 238.757 116.860

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)

30/06/2016

(15)

3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -531 -1.989 -2.882 -786

3.08.01 Corrente -1.210 -2.591 -1.572 -3.084

3.08.02 Diferido 679 602 -1.310 2.298

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 9.230 21.017 11.271 -6.652

3.06.01 Receitas Financeiras 1.567 4.630 6.590 9.762

3.06.02 Despesas Financeiras -12.856 -24.561 -15.059 -30.123

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 8.699 19.028 8.389 -7.438

3.04.01 Despesas com Vendas -2.787 -5.127 -2.796 -5.493

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -2.106 -4.670 -2.204 -4.586

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 1.729 2.793 1.518 5.941

3.04 Despesas/Receitas Operacionais -3.709 -7.344 -2.654 -31.172

3.06 Resultado Financeiro -11.289 -19.931 -8.469 -20.361

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 24.228 48.292 22.394 44.881

3.03 Resultado Bruto 24.228 48.292 22.394 44.881

3.04.05.02 Outras Despesas Operacionais -1.028 -1.215 -249 -6.241

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 483 875 1.077 1.965

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 20.519 40.948 19.740 13.709

3.04.05.01 Variação do Valor Justo de Propriedades para Investimento 0 0 0 -22.758

3.04.04.01 Variação do Valor Justo de Propriedades para Investimento 1.188 1.872 1.402 0

3.04.04.02 Outras Receitas Operacionais 541 921 116 5.941

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -1.028 -1.215 -249 -28.999

DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado

(Reais Mil)

(16)

3.99.02.01 ON 0,04972 0,10876 0,04869 -0,04321

DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado

(Reais Mil)

(17)

4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período 8.699 19.028 8.389 -7.438

4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 8.696 19.022 8.386 -7.442

4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 3 6 3 4

4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período 8.699 19.028 8.389 -7.438

DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente

(Reais Mil)

(18)

6.02.02 Aquisições de Propriedades Para Investimento -28.984 -22.068

6.02.01 Aumento/Aquisição de Investimentos -625 -4.372

6.02.03 Outros -30 -855

6.03.01 Captações de Empréstimos, Financiamentos e Debêntures 171.049 4.332

6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 37.537 -77.315

6.01.02.07 Aumento (Redução) de Outros Passivos 765 -136

6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 64.346 27.520

6.01.02.08 Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos -2.555 -2.715

6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -29.639 -27.295

6.01.02.10 Recebimento pela Venda de Terrenos / Controlada 1.882 23.520

6.03.09 Amortização de Empréstimos, Financiamentos e Debêntures -73.808 -26.149

6.03.08 Pagamento de Dividendos -1.634 -25.856

6.03.10 Aquisição de Derivativo 186 -650

6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 17.258 77.334

6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 47.088 -49.814

6.03.03 Aporte de Acionistas 1.634 25.856

6.03.02 Pagamentos de Juros -59.637 -54.762

6.03.05 Pagamento de Obrigações com Empresas Relacionadas -32.959 0

6.03.07 Aporte de (Distribuição a) Acionistas não Controladores 8 -86

6.03.06 Aumento de Obrigações com Empresas Relacionadas 32.698 0

6.01.01.04 Encargos Incorridos 23.847 29.671

6.01.01.03 Resultado de Participação em Controladas e Controladas em Conjunto

-875 -1.965

6.01.01.06 Opções de Ações 163 219

6.01.01.05 Impostos Diferidos 1.126 -3.282

6.01.01.02 Depreciação 115 80

6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 39.190 54.796

6.01.02.06 Aumento (Redução) de Obrigações Fiscais 2.533 2.404

6.01.01.01 Lucro do Período 19.028 -7.438

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 41.725 39.478

6.01.01.07 Amortização de Despesas Antecipadas 1.527 1.283

6.01.02.03 (Aumento) Redução de Despesas Antecipadas -1.251 -1.300

6.01.02.02 (Aumento) Redução de Impostos a Recuperar 2.323 501

6.01.02.05 Aumento (Redução) de Obrigações Sociais e Trabalhistas -248 -464

6.01.02.04 (Aumento) Redução de Outros Ativos -147 -237

6.01.02.01 (Aumento) Redução de Contas a Receber -5.837 -6.255

6.01.01.09 Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos 359 -3.051

6.01.01.08 Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa 0 147

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -2.535 15.318

6.01.01.10 Variação do Valor Justo de Propriedades para Investimento -3.565 23.814

DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto

(Reais Mil)

Exercício 01/01/2016 à 30/06/2016

(19)

5.04.09 Capitalização de Reservas 24.602 -24.602 0 0 0 0 0 0

5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 163 0 0 0 163 0 163

5.04.10 Distribuição Líquida a Acionistas não Controladores

0 0 0 0 0 0 8 8

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 19.022 0 19.022 6 19.028

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 19.022 0 19.022 6 19.028

5.07 Saldos Finais 753.820 1.860 741.882 19.022 0 1.516.584 122 1.516.706

5.01 Saldos Iniciais 729.043 24.840 741.882 0 0 1.495.765 108 1.495.873

5.04.01 Aumentos de Capital 175 1.459 0 0 0 1.634 0 1.634

5.04 Transações de Capital com os Sócios 24.777 -22.980 0 0 0 1.797 8 1.805

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 729.043 24.840 741.882 0 0 1.495.765 108 1.495.873

DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 30/06/2016

(Reais Mil)

Descrição da Conta Capital Social Integralizado

Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados

Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores

(20)

5.04.09 Capitalização de Reservas 554.486 -527.181 -27.305 0 0 0 0 0

5.04.08 Ágio na Emissão de Ações 0 23.143 0 0 0 23.143 0 23.143

5.07 Saldos Finais 729.043 24.703 726.320 -7.442 0 1.472.624 142 1.472.766

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -7.442 0 -7.442 4 -7.438

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -7.442 0 -7.442 4 -7.438

5.04.10 Distribuição Líquida a Acionistas não Controladores

0 0 0 0 0 0 -86 -86

5.01 Saldos Iniciais 171.844 528.522 753.625 0 0 1.453.991 224 1.454.215

5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 219 0 0 0 219 0 219

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 171.844 528.522 753.625 0 0 1.453.991 224 1.454.215

5.04.01 Aumentos de Capital 2.713 0 0 0 0 2.713 0 2.713

5.04 Transações de Capital com os Sócios 557.199 -503.819 -27.305 0 0 26.075 -86 25.989

DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 30/06/2015

(Reais Mil)

Descrição da Conta Capital Social Integralizado

Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados

Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores

(21)

7.08.01.03 F.G.T.S. 250 199

7.08.01.02 Benefícios 628 622

7.08.02.01 Federais 9.683 6.126

7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 9.877 6.155

7.08 Distribuição do Valor Adicionado 100.842 70.234

7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 100.842 70.234

7.08.01.01 Remuneração Direta 4.500 3.726

7.08.01 Pessoal 5.378 4.547

7.08.03.03 Outras 82 85

7.08.03.02 Aluguéis 2.119 1.325

7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 19.022 -7.442

7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 19.028 -7.438

7.08.02.03 Municipais 186 18

7.08.02.02 Estaduais 8 11

7.08.03.01 Juros 64.358 65.560

7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 66.559 66.970

7.08.04.04 Part. Não Controladores nos Lucros Retidos 6 4

7.01.02.01 Outras Receitas 911 6.243

7.01.02.02 Variação do Valor Justo de Propriedades para Investimento 3.565 -23.814

7.01.03 Receitas refs. à Construção de Ativos Próprios 61.805 53.940

7.01.02 Outras Receitas 4.476 -17.571

7.06.02 Receitas Financeiras 4.863 9.762

7.01 Receitas 117.983 84.178

7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 51.702 47.809

7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -22.764 -25.591

7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 95.104 58.507

7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 5.738 11.727

7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 875 1.965

7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -115 -80

7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -22.764 -25.591

7.03 Valor Adicionado Bruto 95.219 58.587

7.04 Retenções -115 -80

DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado

(Reais Mil)

Exercício 01/01/2016 à 30/06/2016

(22)

LOG Commercial Properties e Participações S.A.

Notas explicativas às informações trimestrais – ITR

30 de junho de 2016.

Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma.

20

1. Contexto operacional

As informações referentes ao contexto operacional não sofreram alterações significativas em relação àquelas divulgadas na nota 1 às demonstrações financeiras anuais referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, publicadas no dia 15 de março de 2016 nos jornais “Diário Oficial do Estado de Minas Gerais” e “Hoje em Dia” (doravante denominadas de “demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2015”).

A Companhia, suas controladas e controladas em conjunto estão em fase de expansão cautelosa de seu portfólio de empreendimentos visando melhor alocar os recursos disponíveis com o objetivo de manutenção de crescimento de seu fluxo de caixa operacional e uma melhor estrutura de capital. Dentro desse contexto e visando manter um nível de liquidez adequado e a manutenção de sua capacidade de investimentos, o Grupo mantém constantes discussões com as instituições financeiras para novas operações, objetivando melhorar o perfil de endividamento, a manutenção do nível de liquidez e a capacidade de realizar novos investimentos.

Em 29 de julho de 2016, a Companhia efetuou a 9ª emissão de debentures, sendo a 4ª emissão privada de debentures, no valor de R$135.000, integralmente

adquirida pela sua controladora em conjunto MRV Engenharia e Participações S.A. (nota 22).

Adicionalmente, a Companhia também considera a obtenção de recursos

adicionais através de aumento de capital, visando uma melhor estrutura de capital e para fazer face aos compromissos financeiros e de investimentos.

Desinvestimentos de ativos de seu portfolio também são considerados, a depender das condições comerciais e de mercado.

2. Apresentação das informações trimestrais, principais políticas

contábeis e novos pronunciamentos

As informações trimestrais da Companhia compreendem as informações individuais e consolidadas condensadas, elaboradas de acordo com o CPC 21 (R1) –

Demonstração Intermediaria e a IAS 34 – Interim Financial Reporting, emitida pelo

International Accounting Standards Board – IASB, identificadas como Individual e

Consolidado, respectivamente.

As outras informações referentes à base de elaboração, bases de consolidação e principais políticas contábeis não sofreram alterações em relação àquelas

(23)

Novos pronunciamentos

Os pronunciamentos contábeis “IFRS 9 – Instrumentos Financeiros”, “IFRS 15 – Receitas de contratos com clientes” e “IFRS 16 – Arrendamentos” foram

publicados, mas ainda não têm adoção obrigatória, dessa forma, não foram aplicados antecipadamente pelo Grupo para o período de seis meses findo em 30 de junho de 2016.

Considerando as atuais operações da Companhia e de suas controladas, a

Administração não espera que essas alterações tenham efeitos relevantes sobre as demonstrações financeiras a partir de sua adoção. Não existem outras normas e interpretações emitidas e ainda não adotadas que possam, na opinião da

Administração, ter impacto significativo no resultado ou no patrimônio líquido divulgado pela Companhia.

3. Caixa e equivalentes de caixa

A composição da conta de caixa e equivalentes de caixa é como segue:

Individual Consolidado

30/06/16 31/12/15 30/06/16 31/12/15

Caixa 17 21 20 22

Bancos - conta movimento 64 478 177 661 Aplicações financeiras:

Certificados de depósitos bancários (CDB) 30.191 12.676 30.191 12.676 Compromissadas com lastro em debêntures - - 378 700 Fundo de investimento não exclusivo 717 683 3.359 3.199 Fundo de investimento exclusivo 29.500 - 30.221 - Total 60.489 13.858 64.346 17.258

As aplicações financeiras incluem rendimentos auferidos de, aproximadamente, 101,77% do CDI - Certificados de Depósitos Interbancários no Individual e 99,95% do CDI no Consolidado em 30 de junho de 2016 (107,62% do CDI - Certificados de Depósitos Interbancários no Individual e 105,05% do CDI no Consolidado em 31 de dezembro de 2015).

A composição da carteira do fundo de investimento exclusivo, na proporção das cotas detidas pela Companhia e controladas, é demonstrada conforme segue:

30/06/16 31/12/15 30/06/16 31/12/15

Certificados de Depósitos Bancários (CDB) 10.363 - 10.616 - Operações compromissadas 10.696 - 10.957 - Títulos públicos e privados 3.809 - 3.903 -

Outras 4.632 - 4.745 -

Total 29.500 - 30.221 -

As demais informações referentes ao caixa e equivalentes de caixa não sofreram alterações significativas em relação àquelas divulgadas na nota 3 às

(24)

22

4. Contas a receber

A composição do contas a receber, é como segue:

30/06/16 31/12/15 30/06/16 31/12/15 Locação 8.862 7.666 31.819 27.720 Venda de controlada (nota 5 (a)) 6.535 5.062 6.535 5.062 Outros 1.470 1.966 2.397 4.014

16.867 14.694 40.751 36.796

Provisão para risco de crédito - - (3.036) (3.036) Total 16.867 14.694 37.715 33.760 Circulante 10.430 7.243 23.308 19.119 Não circulante 6.437 7.451 14.407 14.641

16.867 14.694 37.715 33.760

Apresentamos abaixo o escalonamento do vencimento das contas a receber:

Individual Consolidado 30/06/16 31/12/15 30/06/16 31/12/15 A vencer: Até 12 meses 9.662 6.902 19.879 17.824 De 13 a 24 meses 6.437 7.451 14.407 14.641 16.099 14.353 34.286 32.465 Vencido: Até 30 dias 366 159 705 545 De 31 a 90 dias 84 92 567 627 A mais de 90 dias 318 90 5.193 3.159 768 341 6.465 4.331 Total 16.867 14.694 40.751 36.796

Segue abaixo a movimentação da provisão para crédito de liquidação duvidosa para os semestres findos em 30 de junho de 2016 e de 2015:

Consolidado 1º semestre de 2016 2015 Saldo inicial (3.036) (748) Constituição - (147) Saldo final (3.036) (895)

Os recebimentos mínimos futuros garantidos contratualmente, escalonados por vencimento, são como segue:

Individual Consolidado 30/06/16 31/12/15 30/06/16 31/12/15 12 meses 20.953 22.811 102.060 103.156 13 a 24 meses 20.239 22.312 89.669 89.132 25 a 36 meses 12.213 18.494 60.387 63.023 37 a 48 meses 2.565 4.976 29.879 31.182 Acima 48 meses 6.283 7.141 67.773 31.010 Total 62.253 75.734 349.768 317.503

(25)

5. Investimento em controladas e controladas em conjunto

Referem-se às participações em controladas e controladas em conjunto,

representadas essencialmente por sociedades de propósito específico, conforme segue:

Empreendimento Início da operação Localização

Controladas em conjunto em operação:

Cabral Investimentos SPE Ltda. (“Cabral”) Novembro/2013 Contagem/MG Parque Torino Imóveis S.A. (“Torino”) Abril/2015 Betim/MG Controladas em conjunto em fase pré-operacional:

Betim I Incorporações SPE Ltda. (“Loteamento Betim”) - Betim/MG Controladas em operação:

Contagem I SPE Ltda. (“LOG I”) Fevereiro/2009 Contagem/MG Contagem II Incorporações SPE Ltda. (“LOG II”) Março/2011 Contagem/MG Jundiaí Incorporações SPE Ltda. (“LOG Jundiaí”) Abril/2011 Jundiaí/SP Goiânia I Incorporações Imobiliárias SPE Ltda. (“LOG Goiânia”) Abril/2012 Goiânia/GO Hortolândia Incorporações SPE Ltda. (“LOG Hortolândia”) Setembro/2012 Hortolândia/SP

LOG São José dos Pinhais I SPE Ltda. (“LOG SJP”) Abril/2013 São José dos Pinhais/PR LOG Juiz de Fora I SPE Ltda. (“LOG Juiz de Fora”) Junho/2013 Juiz de Fora/MG LOG Feira de Santana I SPE Ltda. (“LOG Feira de Santana”) Junho/2013 Feira de Santana/BA LOG Maracanaú I SPE Ltda. (“LOG Fortaleza”) Agosto/2013 Maracanaú/CE LOG Via Expressa SPE Ltda. (“LOG Via Expressa”) Novembro/2013 Betim/MG LOG Viana I SPE Ltda. ("LOG Viana") Abril/2014 Viana/ES LOGCP Londrina I SPE Ltda. ("LOG Londrina") Junho/2014 Londrina/PR LOG Itatiaia SPE Ltda. (“LOG Itatiaia”) Julho/2014 Itatiaia/RJ Controladas em fase pré-operacional:

MRV LOG MDI SJC I Incorporações SPE Ltda. (“LOG SJC Sony”) - São José dos Campos/SP LOG Sumaré Deltalog I SPE Ltda. (“LOG Sumaré”) - Sumaré/SP

LOG SJRP I Incorporações SPE Ltda. ("LOG SJRP") - São José do Rio Preto/SP LOG Macaé I SPE Ltda. (“LOG Macaé”) - Macaé/RJ

LOG RP I SPE Ltda. ("LOG RP") - Ribeirão Preto/SP LOG Curitiba I SPE Ltda. ("LOG Curitiba") - Curitiba/PR LOG Rio SPE Ltda. (“LOG Rio”) - Campo Grande/RJ

LOG Aracajú SPE Ltda. (“LOG Aracajú”) - Nossa Senhora do Socorro/SE LOG Uberaba SPE Ltda. (“LOG Uberaba”) - Uberaba/MG

LDI LOG Desenvolvimento Imobiliário Ltda. (“LDI”) - Belo Horizonte/MG

a) As principais informações de cada investimento estão resumidas a seguir:

Informações das investidas Informações da Companhia

Capital Social Participação no capital social

(26)

24

Informações das investidas Informações da Companhia

Capital Social Participação no capital social

30/06/16 30/06/16 31/12/15 Valor Número de quotas/ações Número de quotas/ações Percentual contratual Percentual contratual LOG Aracajú 14.533 10.000 9.999 99,99% 99,99% LOG Uberaba 5.703 10.000 9.900 99,00% 99,00% LDI 3.860 24.690.048 24.689.948 100,00% 100,00% (*) Percentual efetivo de participação de 48,42% em 30 de junho de 2016 (48,03% em 31 de dezembro de 2015).

Informações das investidas

Patrimônio líquido Investimento

30/06/16 31/12/15 30/06/16 31/12/15 Controladas em conjunto: Cabral 116.489 115.145 57.604 56.932 Torino 332.419 331.910 132.994 132.790 Loteamento Betim 81.566 80.943 39.500 38.876 Juros capitalizados (*) - - 10.025 8.716

Total das controladas em conjunto – Consolidado 530.474 527.998 240.123 237.314

Controladas: LOG I 161.863 161.303 161.847 161.286 LOG II 44.267 44.013 44.263 44.008 LOG Jundiaí 74.713 73.639 74.706 73.632 LOG Goiânia 114.578 107.779 114.463 107.672 LOG Hortolândia 131.496 129.653 131.496 129.653 LOG SJP 30.298 28.486 30.298 28.486

LOG Juiz de Fora 66.334 62.730 66.327 62.724 LOG Feira de Santana 26.443 25.968 26.440 25.965 LOG Fortaleza 134.616 122.759 134.602 122.747 LOG Via Expressa 101.698 100.318 101.688 100.308 LOG Viana 125.670 123.054 125.657 123.042 LOG Londrina 78.566 73.774 78.558 73.767 LOG Itatiaia 35.559 35.872 35.555 35.869 LOG SJC Sony 110.851 102.776 110.851 102.776 LOG Sumaré 8 8 8 8 LOG SJRP 24.027 22.611 24.025 22.609 LOG Macaé 40.520 38.487 40.516 38.483 LOG RP 55.592 52.277 55.586 52.272 LOG Curitiba 44.816 40.762 44.812 40.758 LOG Rio 84.632 61.454 84.624 61.448 LOG Aracajú 22.120 19.936 22.118 19.934 LOG Uberaba 7.092 6.211 7.021 6.149 LDI 440 403 440 403

Total das controladas 1.516.199 1.434.273 1.515.901 1.433.999

Total do Individual 2.046.673 1.962.271 1.756.024 1.671.313

Informações das investidas

Resultado do Resultado da equivalência patrimonial

2º trimestre de 1º semestre de 2º trimestre de 1º semestre de

2016 2015 2016 2015 2016 2015 2016 2015

Controladas em conjunto:

Cabral 686 1.610 1.344 2.987 343 805 672 1.494 Torino 350 689 510 1.197 140 276 204 479 Loteamento Betim (1) (8) (3) (17) - (4) (1) (8) Total das controladas em

(27)

Informações das investidas

Resultado do Resultado da equivalência patrimonial

2º trimestre de 1º semestre de 2º trimestre de 1º semestre de

2016 2015 2016 2015 2016 2015 2016 2015

Office Park Pirituba - - - (23.862) - - - (23.860) LOG Sumaré - (1) - (1) - (1) - (1) LOG SJRP 693 536 1.364 1.028 693 536 1.364 1.028 LOG Macaé 986 752 1.940 1.439 986 752 1.940 1.439 LOG RP 1.532 1.170 3.005 2.230 1.532 1.170 3.005 2.230 LOG Curitiba 1.997 1.544 3.932 2.960 1.997 1.544 3.932 2.960 LOG Rio 2.992 1.036 5.198 1.972 2.992 1.036 5.198 1.972 LOG Aracajú 1.072 823 2.110 1.575 1.072 823 2.110 1.575 LOG Uberaba 430 330 845 633 426 327 837 627 LDI 1 (72) 3 44 - (72) 2 44 Juros capitalizados (*) - - - - (22.133) (15.849) (42.839) (30.216)

Total das controladas 30.973 22.258 60.356 20.035 8.832 6.403 17.502 (10.190)

Total do Individual 32.008 24.549 62.207 24.202 9.315 7.480 18.377 (8.225)

(*) Valor referente aos encargos financeiros capitalizados provenientes dos empréstimos, financiamentos e debêntures, tomados pela Companhia para aquisição/desenvolvimento de propriedades para investimento e loteamento industrial nas investidas.

Em fevereiro de 2015, a Companhia incorporou a controlada Campos Sociedade em Conta de Participação (“LOG Campos”), com baixa do investimento no Individual de R$83.184.

Em março de 2015, a Companhia e a controlada LDI LOG Desenvolvimento Imobiliário Ltda. (“LDI”), alienaram suas participações societárias na empresa MRV LOG SP I Incorporações SPE Ltda. (“Office Park Pirituba”) para a MRV Engenharia e Participações S.A. (“MRV”). O efeito da venda para a MRV está detalhado

abaixo:

Venda de Investimento Efeito total

LOG LDI no resultado

Valor 109.989 11 110.000 Ajuste a valor presente (5.801) (1) (5.802)

104.188 10 104.198

Baixa do investimento (104.188) (10) (104.198) Resultado da alienação - - - Imposto de renda e

contribuição social diferidos 1.000 - 1.000

1.000 - 1.000

Em 25 de novembro de 2015, a Companhia fez uma cessão de crédito ao HSBC Bank Brasil S.A. Devido ao fato da Companhia não reter os riscos e as

responsabilidades sobre os créditos cedidos, estes valores foram baixados da rubrica contas a receber.

Conforme contrato de cessão, a Companhia mantém o direito de receber os valores referentes à atualização pelo IPCA (desde março de 2015), que

(28)

26 b) Controladas em conjunto:

As principais informações financeiras, são como seguem:

Cabral Torino

Loteamento Betim 30/06/16 31/12/15 30/06/16 31/12/15 30/06/16 31/12/15 Caixa e equivalentes de caixa 19.714 20.724 921 3.731 3 3 Contas a receber 977 5.076 10 10 - -

Estoque - - - - 10.336 12.033

Outros ativos circulantes 913 719 193 199 - - Total do circulante 21.604 26.519 1.124 3.940 10.339 12.036

Estoque - - - 71.286 68.962

Propriedades para investimentos 101.871 95.830 342.529 339.225 - - Outros ativos não circulantes - 234 6 - 1 2 Total do não circulante 101.871 96.064 342.535 339.225 71.287 68.964 Total do ativo 123.475 122.583 343.659 343.165 81.626 81.000 Passivo circulante 3.279 2.628 106 110 60 57 Passivo não circulante 3.707 4.810 11.134 11.145 - - Patrimônio líquido 116.489 115.145 332.419 331.910 81.566 80.943 Passivo e patrimônio líquido 123.475 122.583 343.659 343.165 81.626 81.000

Cabral Torino Loteamento Betim

2º trimestre de 1º semestre de 2º trimestre de 1º semestre de 2º trimestre de 1º semestre de

2016 2015 2016 2015 2016 2015 2016 2015 2016 2015 2016 2015 Receita operacional 620 772 1.134 1.638 640 936 1.246 1.742 - - - - Custo de serviços - (38) - (258) (23) (20) (45) (39) - - - - Resultado financeiro 272 1.501 613 2.816 (188) (10) (518) (20) (1) (8) (3) (17) Variação do valor justo de propriedades para investimento 55 - 121 - - - - - - - - - Imposto de renda e contribuição social (261) (625) (524) (1.209) (79) (217) (173) (486) - - - - Resultado 686 1.610 1.344 2.987 350 689 510 1.197 (1) (8) (3) (17)

c) As movimentações dos saldos de investimentos em controladas e controladas em conjunto para os semestres findos em 30 de junho de 2016 e de 2015, eram como seguem: Saldos iniciais Aportes (reversões) de capital Equivalência patrimonial Recebimentos de dividendos Outros Saldos finais Semestre findo em 30 de junho de 2016:

Controladas em conjunto:

Cabral 56.932 - 672 - - 57.604

Torino 132.790 - 204 - - 132.994

Loteamento Betim 38.876 625 (1) - - 39.500

Juros capitalizados 8.716 - - - 1.309 10.025

Total das controladas em conjunto -

Consolidado 237.314 625 875 - 1.309 240.123 Controladas: LOG I 161.286 1.326 6.067 (6.832) - 161.847 LOG II 44.008 308 1.291 (1.344) - 44.263 LOG Jundiaí 73.632 1.883 1.002 (1.811) - 74.706 LOG Goiânia 107.672 4.565 5.541 (3.315) - 114.463 LOG Hortolândia 129.653 1.320 3.440 (2.917) - 131.496 LOG SJP 28.486 1.896 (84) - - 30.298

(29)

Saldos iniciais Aportes (reversões) de capital Equivalência patrimonial Recebimentos de dividendos Outros Saldos finais LOG Curitiba 40.758 136 3.932 (14) - 44.812 LOG Rio 61.448 17.978 5.198 - - 84.624 LOG Aracajú 19.934 74 2.110 - - 22.118 LOG Uberaba 6.149 35 837 - - 7.021 LDI 403 35 2 - - 440 Juros capitalizados (*) - - (42.839) - 42.839 -

Total das controladas 1.433.999 55.675 17.502 (34.114) 42.839 1.515.901

Total do Individual 1.671.313 56.300 18.377 (34.114) 44.148 1.756.024

Semestre findo em 30 de junho de 2015:

Total do Consolidado 242.961 4.372 1.965 - 2.211 251.509

Total do Individual 1.771.228 27.782 (8.225) (31.989) (154.945) 1.603.851

(*) Baixa dos juros capitalizados devido à adoção do valor justo para as propriedades para investimento.

As demais informações referentes aos investimentos em controladas e controladas em conjunto não sofreram alterações significativas em relação àquelas divulgadas na nota 5 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2015.

6. Propriedades para investimento

São demonstradas como segue:

30/06/16 31/12/15 30/06/16 31/12/15 Galpões industriais 371.224 370.100 2.190.281 2.114.343 Strip Mall 61.620 60.070 61.620 60.070 Total 432.844 430.170 2.251.901 2.174.413

A movimentação do saldo de propriedades para investimento para os semestres findos em 30 de junho de 2016 e de 2015, é como segue:

1º semestre de 1º semestre de

2016 2015 2016 2015

Saldo inicial 430.170 357.548 2.174.413 2.190.831 Adições 1.363 8.126 29.018 18.529 Efeito de incorporação societária (*) - 84.041 - - Juros capitalizados (nota 7) 1.311 4.090 44.905 35.258 Baixa na alienação de controlada (*) - - - (104.071) Variação do valor justo - (323) 3.565 (23.814) Saldo final 432.844 453.482 2.251.901 2.116.733

(*) Ver nota 5 (a).

Os efeitos da variação do valor justo das propriedades para investimento (PPI), líquidos de PIS/COFINS diferidos, no resultado é conforme segue:

1º semestre de 1ºsemestre de

2016 2015 2016 2015

(30)

28 • Projetos em construção e concluídos até 31 de dezembro de 2015: foram

mantidos os valores justos apurados naquela data, exceto em casos de variações significativas, para os quais são realizadas novas avaliações. • Terrenos comprados até 31 de dezembro de 2015: foram mantidos os valores

justos apurados naquela data, acrescidos dos custos de construção incorridos nos seis primeiros meses de 2016.

• Terrenos comprados no ano de 2016: foram avaliados pelo custo de aquisição acrescido dos custos de construção incorridos nos seis primeiros meses de 2016, quando aplicável.

Em 30 de junho de 2016, do total de propriedades para investimento, R$2.147.190 foram dados em garantia de empréstimos, financiamentos e debêntures firmados pela Companhia e suas controladas (R$2.030.985 em 31 de dezembro de 2015). As demais informações referentes a propriedades para investimento não sofreram alterações significativas em relação àquelas divulgadas na nota 6 às

demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2015.

7. Empréstimos, financiamentos e debêntures

a) Empréstimos e financiamentos

A posição dos empréstimos e financiamentos era como segue:

Encargos financeiros efetivos a.a. (*) 30/06/16 31/12/15 Modalidade Vencimento do principal Circulante Não

Circulante Total Total

Individual:

Capital de giro Set/13 a Set/17 CDI + 1,83% 8.817 2.213 11.030 15.372 Capital de giro Jun/16 CDI + 4,85% - - - 50.212 Capital de giro Set/16 CDI + 1,47% (**) 26.890 - 26.890 - Capital de giro Ago/16 CDI + 4,42% 22.345 - 22.345 - Capital de giro Set/16 CDI + 3,35% 20.150 - 20.150 - Capital de giro (Notas comerciais) Ago/16 CDI + 3,92% 100.000 - 100.000 - Financiamento a construção Dez/13 a Out/24 CDI + 1,92% 5.559 36.046 41.605 42.835 Financiamento a construção Dez/13 a Nov/23 TR + 9,42% 3.245 19.137 22.382 23.204 Financiamento a construção Dez/13 a Nov/23 TR + 9,43% 1.608 9.480 11.088 11.495 Financiamento a construção Jul/14 a Jun/22 TR + 11,33% 3.878 17.856 21.734 22.790 Financiamento a construção Ago/14 a Jul/22 TR + 11,32% 2.197 10.297 12.494 13.088 Financiamento a construção Abr/15 a Set/22 TR + 11,07% 2.683 13.003 15.686 16.404 Financiamento a construção Out/15 a Set/25 TR + 9,72% 547 4.108 4.655 4.769 Financiamento a construção Mar/15 a Jul/23 TR + 9,62% 1.511 8.470 9.981 10.619 Financiamento a construção Set/16 a Ago/26 TR + 10,10% 329 3.578 3.907 3.697 Financiamento a construção Set/16 a Ago/26 TR + 10,04% 714 7.761 8.475 8.022 (-) Custo de captação (1.167) (2.123) (3.290) (3.454) Total do Individual 199.306 129.826 329.132 219.053 Controladas:

(31)

Encargos financeiros efetivos a.a. (*) 30/06/16 31/12/15 Modalidade Vencimento do principal Circulante Não

Financiamento a construção Jan/15 a Abr/23 TR + 9,61% 2.126 11.452 13.578 14.478 Financiamento a construção Abr/16 a Mar/26 TR + 10,14% 2.971 23.663 26.634 26.173 Financiamento a construção Fev/16 a Jan/26 TR + 9,75% 908 7.156 8.064 8.147 (-) Custo de captação (656) (3.771) (4.427) (4.753) Total das controladas 39.451 246.995 286.446 296.159 Total do Consolidado 238.757 376.821 615.578 515.212

(*) Considera o custo da dívida contratual, mais outros custos de captação e manutenção da dívida.

(**) Capital de giro originalmente captado em moeda estrangeira no valor de US$8.253 (R$30.000, na data da captação). Conforme descrito na nota 17(a), a Companhia contratou instrumento financeiro derivativo para proteção da exposição à variação da taxa do dólar, fixando sua remuneração ao CDI.

Apresentamos abaixo o escalonamento do vencimento dos empréstimos e financiamentos:

30/06/16 31/12/15 30/06/16 31/12/15 Período após a data do balanço

12 meses 199.306 79.053 238.757 116.860 13 a 24 meses 22.513 26.169 58.693 61.425 25 a 36 meses 20.318 19.607 56.495 54.862 37 a 48 meses 20.316 19.606 56.497 54.860 Acima de 48 meses 66.679 74.618 205.136 227.205 Total 329.132 219.053 615.578 515.212

A movimentação de empréstimos e financiamentos, é como segue:

1º semestre de 1º semestre de

2016 2015 2016 2015

Saldo inicial 219.053 277.219 515.212 592.905 Captações 172.000 2.763 172.000 5.533 Encargos financeiros provisionados 15.031 17.400 31.639 33.945 Variações cambiais (**) (3.238) - (3.238) - Custo na captação de recursos (895) (775) (894) (1.201) Amortização do custo na captação de recursos 1.057 1.405 1.384 2.114 Pagamento de principal (60.740) (8.688) (73.808) (23.149) Pagamento de encargos financeiros (13.136) (15.838) (26.717) (25.427) Efeito de incorporação societária (*) - 4.290 - - Saldo final 329.132 277.776 615.578 584.720 (*) Incorporação da SCP Campos pela Companhia, conforme nota 5 (a).

(**) Capital de giro originalmente captado em moeda estrangeira no valor de US$8.253 (R$30.000, na data da captação). Conforme descrito na nota 17(a), a Companhia contratou instrumento financeiro derivativo para proteção da exposição à variação da taxa do dólar, fixando sua remuneração ao CDI.

As captações de recursos durante o semestre findo em 30 de junho de 2016, foram como segue: Captação Vencimento do principal Encargos financeiros efetivos a.a. Valor captado Individual e Consolidado:

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30 nota promissória no valor de R$36.000, com o aval da sua controladora em

conjunto MRV Engenharia e Participações S.A., e assinou garantia de cessão fiduciária sobre os direitos creditórios decorrente da operação de swap descrita na nota 17 (a).

Em 25 de maio de 2016, a Companhia contratou capital de giro no valor de R$22.000, com vencimento de principal e juros em agosto de 2016.

Em 14 de junho de 2016, a Companhia contratou capital de giro no valor de R$20.000, com vencimento de principal e juros em setembro de 2016.

Em 30 de junho de 2016, a Companhia fez a 1ª emissão de notas comerciais, no valor total de R$100.000, representadas por de 20 notas comerciais, em série única, com valor nominal unitário na data de emissão de R$5.000 e vencimento de principal e juros em agosto de 2016.

b) Debêntures

A posição das debêntures em 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015 era como segue:

Encargos financeiros efetivos a.a.(*) Individual e Consolidado 30/06/16 31/12/15 Emissão Principal - vencimento Circulante Não

3ª emissão Jun/14 a Jun/20 CDI + 2,27% 18.065 76.000 94.065 94.066 4ª emissão Ago/16 a Fev/19 CDI + 2,13% 25.207 80.000 105.207 105.209 6ª emissão Dez/15 a Dez/19 CDI + 2,38% 10.748 85.000 95.748 95.690 7ª emissão Jan/17 a Out/18 118% CDI + 0,14% 27.637 74.996 102.633 101.246 8ª emissão Nov/17 a Dez/19 119% CDI + 0,29% 868 60.000 60.868 60.301 (-) Custo de captação (1.805) (4.119) (5.924) (6.766)

Total 80.720 371.877 452.597 449.746

(*) Considera o custo da dívida contratual, mais outros custos de captação e manutenção da dívida.

Em 30 de junho de 2016, as debêntures eram simples, não conversíveis em ações, nominativas, escriturais e tinham as seguintes outras principais características:

Emissão Espécie

Valor

captado Captação Taxa contratual

Juros - vencimento 1ª parcela Pagamento de encargos Pagamento do principal 3ª Garantia real 100.000 Jun/13 CDI + 1,90% a.a. Dez/13 Semestral Semestral 4ª Quirografária (*) 100.000 Fev/14 CDI + 1,85% a.a Ago/14 Semestral Semestral 6ª Garantia real 100.000 Dez/14 CDI + 2,00% a.a Jun/15 Semestral Anual 7ª Quirografária (*) 100.000 Dez/15 118% CDI Mai/16 Trimestral Trimestral 8ª Quirografária (*) 60.000 Dez/15 119% CDI Mai/16 Semestral Semestral

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Apresentamos abaixo o escalonamento do vencimento das debêntures:

Individual e Consolidado

30/06/16 31/12/15

Período após data de balanço 3ª emissão 4ª emissão 6ª emissão 7ª emissão 8ª

emissão Total Total

Amortização: 12 meses 18.065 25.207 10.748 27.637 868 82.525 35.512 13 a 24 meses 22.000 30.000 15.000 49.997 24.000 140.997 122.004 25 a 36 meses 24.000 50.000 25.000 24.999 24.000 147.999 152.996 37 a 48 meses 30.000 - 45.000 - 12.000 87.000 131.000 Após 48 meses - - - - - - 15.000 Total 94.065 105.207 95.748 102.633 60.868 458.521 456.512 Gastos: 12 meses (452) (300) (414) (288) (351) (1.805) (1.793) 13 a 24 meses (453) (300) (415) (288) (353) (1.809) (1.793) 25 a 36 meses (453) (201) (417) (97) (355) (1.523) (1.750) 37 a 48 meses (431) - (176) - (180) (787) (1.228) Após 48 meses - - - - - - (202) Total (1.789) (801) (1.422) (673) (1.239) (5.924) (6.766) Total líquido 92.276 104.406 94.326 101.959 59.629 452.597 449.746

A movimentação das debêntures, é como segue:

Individual e Consolidado 1º semestre de

2016 2015

Saldo inicial 449.746 441.524 Encargos financeiros provisionados 34.929 30.150 Custo na captação de recursos (57) - Amortização do custo na captação de recursos 899 931 Pagamento de principal - (3.000) Pagamento de encargos financeiros (32.920) (29.335) Saldo final 452.597 440.270

c) Garantias

Os tipos de garantia dos empréstimos, financiamentos e debêntures em 30 de junho de 2016, eram como segue:

Consolidado

Capital de giro

Financiamento

à construção Debêntures Total

Real / aval 80.415 442.880 - 523.295 Real / direitos creditórios 100.000 - 458.521 558.521 Total 180.415 442.880 458.521 1.081.816 (*) (*) Valor de empréstimos, financiamentos e debêntures não considerado os custos de captação.

As garantias reais são representadas pelos terrenos, benfeitorias e imóveis dos respectivos projetos financiados (ver nota 6).

Os direitos creditórios são representados pelo fluxo de recebimento futuro dos empreendimentos financiados, dados em garantia no eventual inadimplemento junto às instituições financeiras.

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32 d) Alocação dos encargos financeiros

Os encargos financeiros são capitalizados conforme demonstrado abaixo:

Individual

2016 2015

2º trimestre 1º semestre 2º trimestre 1º semestre

Encargos financeiros:

Empréstimos, financiamentos e debêntures (27.812) (52.829) (25.557) (49.886) Encargos com partes relacionadas (194) (297) - - Total dos encargos financeiros (28.006) (53.126) (25.557) (49.886) Juros capitalizados em:

Propriedades para investimento (nota 6) 711 1.311 2.010 4.090 Investimento 22.804 44.148 17.031 32.427 Encargos financeiros registrados no resultado (nota 15) (4.491) (7.667) (6.516) (13.369)

Consolidado

2016 2015

2º trimestre 1º semestre 2º trimestre 1º semestre

Encargos financeiros:

Empréstimos, financiamentos e debêntures (36.191) (69.764) (34.322) (67.140) Encargos com partes relacionadas (194) (297) - - Total dos encargos financeiros (36.385) (70.061) (34.322) (67.140) Juros capitalizados em:

Propriedades para investimento (nota 6) 23.027 44.905 18.304 35.258

Investimento 671 1.309 1.182 2.211

Encargos financeiros registrados no resultado (nota 15) (12.687) (23.847) (14.836) (29.671)

No semestre findo em 30 de junho de 2016, o total capitalizado de empréstimos, financiamentos e debêntures representou uma taxa média de encargos de 14,74% ao ano (13,68% ao ano no semestre findo em 30 de Junho de 2015).

As demais informações referentes aos empréstimos, financiamentos e debêntures não sofreram alterações significativas em relação àquelas divulgadas na nota 7 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2015.

8. Adiantamentos – permutas

O saldo é referente a compromissos decorrentes de permutas efetuadas em que a Companhia adquiriu terrenos através da troca por galpões industriais. Os saldos foram registrados pelo seu valor justo na data da transação, mensurado através do valor de venda dos terrenos, apurados obtidos por laudos técnicos. Os