INTL FCSTONE Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário. Exercício 2016

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BV LEASING ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A.

4ª. Emissão de Debêntures

INTL FCSTONE Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Relatório Anual do Agente Fiduciário

Exercício 2016

4ª. Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ações da

Espécie Subordinada

BV LEASING ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A.

CNPJ: 01.858.774/0001-10

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INTL FCStone D.T.V.M. Ltda.|Rua Joaquim Floriano 413 – 14º andar – São Paulo – SP

Tel: +55 11 3509-5400

2 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

NÚMEROS DE SÉRIES:

DUAS

CÓDIGO DE ATIVO 1ª SÉRIE:

BVLS14

REGISTRO CVM:

CVM/SRE/DEB-2007/019 EM 19/07/2007

ISIN:

BRBVLSDBS059

DATA DE EMISSÃO:

01/07/2007

DATA DE VENCIMENTO:

01/07/2027

QUANTIDADE:

293.630 VALOR NOMINAL UNITÁRIO:

R$10.000,00

RENDIMENTO DOS JUROS:

100% do CDI, base 252 dias úteis

PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2016: R$26.717,603300

CÓDIGO DE ATIVO 2ª SÉRIE:

BVLS24

REGISTRO CVM:

CVM/SRE/DEB-2007/020 EM 19/07/2007

ISIN:

BRBVLSDBS067

DATA DE EMISSÃO:

01/07/2007

DATA DE VENCIMENTO:

01/07/2022, nos termos da repactuação de

22/06/2013

QUANTIDADE:

94.992 VALOR NOMINAL UNITÁRIO:

R$10.000,00

(3)

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3 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2016: R$16.013,248800

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS:

Os recursos obtidos foram destinados ao

incremento do número de operações de

arrendamento mercantil a longo prazo, nos

termos da escritura de emissão.

BANCO MANDATÁRIO:

Banco Bradesco S.A.

INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA:

Banco Bradesco S.A.

BANCO ESCRITURADOR:

Banco Bradesco S.A.

VALOR TOTAL DA EMISSÃO:

R$4.000.000.000,00

QUANTIDADE DE DEBÊNTURES:

388.622 FORMA:

Nominativa Escritural

CLASSE:

Simples

GARANTIA:

Subordinada

ATUALIZAÇÃO VALOR NOMINAL: Não Haverá

PAGAMENTO DE JUROS:

No vencimento

REPACTUAÇÃO:

Em 22/06/2012, prorrogando o vencimento da

segunda série para 01/07/2022.

AMORTIZAÇÃO:

100% no Vencimento

POSIÇÃO EM 31/12/2016:

388.622 em Circulação

AGENTE FIDUCIÁRIO:

INTL FCStone DTVM LTDA.

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4 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS RELATIVO AO EXERCÍCIO DE 2016

AGO/E – 29/04/2016: as deliberações em AGO decidiram por aprovar o Relatório da

Diretoria, o Balanço Patrimonial, a Demonstração do Resultado, as demais

Demonstrações Contábeis referentes ao exercício encerrado em 31/12/2015 e a

destinação do resultado do exercício. As deliberações em AGE decidiram por aumentar

o capital social da sociedade, alterar o artigo 5º, caput, do Estatuto Social e

consolidá-lo.

AGE – 05/12/2016: as deliberações em AGE decidiram por aprovar o cancelamento de

debêntures de emissão da sociedade mantidas em tesouraria, conforme abaixo:

a) 52.583 (cinquenta e duas mil, quinhentas e oitenta e três) debêntures da segunda

série da primeira emissão;

b) 8.425 (oito mil, quatrocentas e vinte e cinco) debêntures da série única da segunda

emissão;

c) 6.370 (seis mil, trezentas e setenta) debêntures da primeira série da quarta

emissão; e

d) 5.008 (cinco mil e oito) debêntures da segunda série da quarta emissão.

Obs. A integra das Atas mencionadas acima encontra-se à disposição no site

(5)

Tel: +55 11 3509-5400

5 ASPECTOS ECONÔMICO-FINANCEIROS

Relatório da Administração:

“Senhores Acionistas,

Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, apresentamos as demonstrações

contábeis da BV Leasing - Arrendamento Mercantil S.A. (“BV Leasing”) relativas ao

exercicio encerrado em 31 de dezembro de 2016 e 2015, acompanhadas das

respectivas notas explicativas e do relatório dos auditores independentes.

Dentro de uma estratégia de diversificação de produtos do acionista Banco

Votorantim, a BV Leasing tem por objeto social, principalmente, a realização de

operações de arrendamento mercantil de veículos. As operações são conduzidas no

contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado

financeiro, inclusive em relação ao gerenciamento de riscos.

A BV Leasing encerrou o exercício com saldo de carteira de crédito de R$ 127 milhões,

ante R$ 194 milhões em Dez.15. Essa redução está alinhada à retração na carteira de

Leasing, que reduziu cerca de 35% nos últimos doze meses. No exercício findo em 31

de dezembro de 2016, a BV Leasing registrou lucro líquido de R$ 35 milhões (R$ 59

milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015) e Patrimônio líquido de R$

987 milhões (R$ 961 milhões em Dez.15).

Adicionalmente, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, não foram

prestados pelos auditores independentes quaisquer serviços que não aqueles

relacionados à auditoria externa.

A Administração da BV Leasing agradece aos acionistas, clientes e parceiros pela

confiança depositada e aos colaboradores pelo contínuo empenho e dedicação.

(6)

Tel: +55 11 3509-5400

6 Relatório dos Auditores Independentes em 09/02/2017:

KPMG Auditores Independentes

Base para opinião com ressalva: “A Companhia registra as suas operações e elabora as

suas demonstrações contábeis com a observância das diretrizes contábeis

estabelecidas pelo Banco Central do Brasil, que requerem o ajuste ao valor presente

da carteira de arrendamento mercantil como provisão para superveniência ou

insuficiência de depreciação, classificada no ativo permanente, conforme mencionado

nas Notas Explicativas às demonstrações contábeis nº 3g e 7. Essas diretrizes não

requerem a reclassificação das operações, que permanecem registradas de acordo

com as disposições da Lei nº 6.099/74, para as rubricas do ativo circulante e realizável

a longo prazo, e rendas e despesas de arrendamento, mas resultam na apresentação

do resultado do semestre e exercício e do patrimônio líquido findos em 31 de

dezembro de 2016, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis

às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.”

Opinião com ressalva: “Em nossa opinião, exceto pelos efeitos do assunto descrito no

parágrafo “Base para opinião com ressalva”, as demonstrações contábeis acima

referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição

patrimonial e financeira da BV Leasing - Arrendamento Mercantil S.A. em 31 de

dezembro de 2016, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de

caixa para o semestre e exercício findos nessa data, de acordo com as práticas

contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo

Banco Central do Brasil - Bacen.”

(7)

Tel: +55 11 3509-5400

7 Comentários sobre as Demonstrações Contábeis:

Baseados nas Demonstrações Financeiras Padronizadas, relativas ao exercício

encerrado em 31.12.2016, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes,

com verbas em Reais (mil), destacamos os seguintes aspectos relevantes das

demonstrações financeiras “pela legislação societária”, relativos aos exercícios

encerrados em 31.12.2015 e 31.12.2016.

Patrimônio Líquido Contábil: aumentou de 960.590 para 987.055 (+2,76%).

Ativos operacionais: o "imobilizado de arrendamento" apresentou regressão de 2015

para 2016, passando de 213.108 para 133.676 (-37,27%).

Resultado: em 2016 a Emissora apresentou lucro líquido de 34.709, ante um lucro de

58.672 no ano de 2015. (-40,84%)

Estrutura de Capitais: a Liquidez Geral variou de 1,04 em 2015 para 1,05 em 2016,

enquanto que a Liquidez Corrente, equivalente a 49,35 em 2015, foi para 382,98 em

2016. A Alavancagem Operacional (exigível total/patrimônio líquido) em 2016 foi de

18,24 vezes, em comparação com 20,39 vezes em 2015.

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Conta Descrição 31/12/2016 31/12/2015 1 Ativo Total 18.994.318 20.547.828 1.01 Ativo Circulante 18.325.815 19.772.063 1.01.01 Disponibilidades 588 341

1.01.02 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 18.271.609 9.701.530

1.01.03 Títulos e Valores Mobiliários 8.805 9.986.118

1.01.03.01 Carteira Propria 1.976 2.455

1.01.03.02 Instrumentos Financeiros Derivativos 0 9.976.718

1.01.03.03 Vinculados a prestação de garantias 6.829 6.945

1.01.04 Relações Interfinanceiras

1.01.05 Relações Interdependências

1.01.06 Operações de Crédito

1.01.07 Operações de Arrendamento Mercantil -2.820 -12.841

1.01.07.01 Arrendamentos a Receber - Setor privado 84.552 135.575

1.01.07.02 (Rendas a Apropriar de Arrend. Merc.) -83.899 -131.713

1.01.07.03 Adiant. Fornec. por conta de Subarred. 0 0

1.01.07.04 (provisão para Operações de arrendamento mercantil) -3.473 -16.703

1.01.08 Outros Créditos 45.563 95.421

1.01.08.01 Negociação e intermediação de valores 0 42

1.01.08.02 Diversos 45.569 95.599

1.01.08.03 (Provisão para Outros Créditos) -6 -220

1.01.09 Outros Valores e Bens 2.070 1.494

1.01.09.01 Bens não de Uso Próprio 2.862 2.199

1.01.09.02 Despesas Antecipadas 264 258

1.01.09.03 (Provisões para desvalorizações) -1.056 -963

1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 518.479 520.432

1.02.01 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez

1.02.02 Títulos e Valores Mobiliários 0 0

1.02.02.01 Carteira Própria 0 0

1.02.02.02 Instrumentos Financeiros Derivativos

1.02.02.03 Vinculados a prestação de garantias 0 0

1.02.05 Operações de Crédito

1.02.06 Operações de Arrendamento Mercantil -2.061 -7.713

1.02.06.01 Arrendamentos a Receber - Setor privado 61.771 81.441

1.02.06.02 (Rendas a Apropriar de Arren. Merc.) -61.294 -79.122

1.02.06.03 Adiant. Fornec. por conta de Subarrend. 0 0

1.02.06.04 (Provisão para operações de arrendamento mercantil) -2.538 -10.032

1.02.07 Outros Créditos 520.514 527.881

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Tel: +55 11 3509-5400

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Conta Descrição 31/12/2016 31/12/2015

1.02.07.01 Diversos 520.518 527.918

1.02.07.02 (Provisão para Outros Créditos) -4 -37

1.02.08 Outros Valores e Bens 26 264

1.02.08.01 Bens não de Uso Próprio 0 375

1.02.08.02 Despesas Antecipadas 26 53

1.02.08.03 (Provisões para desvalorizações) 0 -164

1.03 Ativo Permanente 150.024 255.333

1.03.01 Investimentos 16.348 14.685

1.03.01.01 Dependências no Exterior 1.03.01.02 Participações em Controladas

1.03.01.03 Participações em Coligadas e Equiparadas

1.03.01.04 Outros Investimentos 24.525 21.862

1.03.01.05 Provisão para Perdas -8.177 -7.177

1.03.01.05.01 (Imparidade Acumulada) -8.177 -7.177

1.03.02 Imobilizado de Uso

1.03.02.01 Outras Imobilização de Uso 186 186

1.03.02.02 Depreciação Acumulado -186 -186

1.03.03 Imobilizado de Arrendamento 133.676 213.108

1.03.03.01 Bens Arrendados 269.416 439.711

1.03.03.02 (Depreciações Acumuladas) -128.001 -287.319

1.03.03.03 Superveniência / (Insuficiência) de Depreciação -7.739 60.716

1.03.04 Intangível

1.03.05 Diferido 0 27.540

1.03.05.01 Perdas em Arrendamentos a amortizar 0 37.812

1.03.05.02 (Amortização Acumulada) 0 -10.272

2 Passivo Total 18.994.318 20.547.828

2.01 Passivo Circulante 47.850 400.668

2.01.01 Depósitos

2.01.02 Captações no Mercado Aberto

2.01.03 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 0 230.401

2.01.03.01 Recursos de Debêntures 0 230.401

2.01.06 Obrigações por Empréstimos

2.01.07 Obrigações por Repasse do País 4.839 854

2.01.07.01 Instituições Oficiais 4.839 854

2.01.08 Obrigações por Repasse do Exterior

2.01.09 Outras Obrigações 43.011 169.413

2.01.09.01 Instrumentos Financeiros Derivativos 0 1.579

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Conta Descrição 31/12/2016 31/12/2015

2.01.09.03 Fiscais e Previdênciárias 20.669 98.148

2.01.09.04 Credores por Antecipação de Val. Residual 4.315 33.434

2.01.09.05 Dívida Subordinadas

2.01.09.06 Diversos 9.783 11.602

2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 17.959.413 19.186.570

2.02.01 Depósitos

2.02.02 Captações no Mercado Aberto

2.02.03 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 17.935.260 19.145.662

2.02.03.01 Recursos de Debêntures 17.935.260 19.145.662

2.02.06 Obrigações por Empréstimos

2.02.07 Obrigações por Repasse do País 3.535 9.403

2.02.07.01 Instituições Oficiais 3.535 9.403

2.02.08 Obrigações por Repasse do Exterior

2.02.09 Outras Obrigações 20.618 31.505

2.02.09.01 Intrumentos Financeiros Derivativos

2.02.09.02 Fiscais e Previdênciárias 15.470 11.421

2.02.09.03 Credores por Antecipação de Val. Residual 3.152 20.084

2.02.09.04 Dívida Subordinadas

2.02.09.05 Diversos 1.996 0

2.03 Resultados de Exercícios Futuros

2.05 Patrimônio Líquido 987.055 960.590

2.05.01 Capital Social Realizado 899.539 872.800

2.05.01.01 De domiciliados no País 899.539 872.800 2.05.02 Reservas de Capital 2.05.03 Reservas de Reavaliação 2.05.03.01 Ativos Próprios 2.05.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 2.05.04 Reservas de Lucro 87.516 87.790 2.05.04.01 Legal 43.432 41.697 2.05.04.02 Estatutária 2.05.04.03 Para Contingências 2.05.04.04 De Lucros a Realizar 2.05.04.05 Retenção de Lucros

2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos

2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 44.084 46.093

2.05.04.07.01 Reserva de Expansão 19.354 19.354

2.05.04.07.02 Outras 24.730 26.739

2.05.05 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0

2.05.05.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 2.05.05.02 Ajustes Acumulados de Conversão 2.05.05.03 Ajustes de Combinação de Negócios 2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados

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Tel: +55 11 3509-5400

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01/01/2016 01/01/2015

à à

31/12/2016 31/12/2015

3.01 Receitas da Intermediação Financeira 2.834.706 4.000.664

3.01.01 Operações de Arrendamento Mercantil 191.088 689.431

3.01.02 Resultado com Títulos e Valores Mobiliários 2.383.806 722.185

3.01.03 Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos 259.812 2.589.048

3.02 Despesas da Intermediação Financeira -2.747.668 -3.890.019

3.02.01 Operações de Captações no Mercado -2.586.530 -3.242.621

3.02.02 Operações de Emprést. Cessões e Repasses -750 -1.010

3.02.03 Operações e Arrendamento Mercantil -158.436 -623.956

3.02.04 Provisão para operações de arrendamento mercantil -1.952 -22.432

3.03 Resultado Bruto Intermediação Financeira 87.038 110.645

3.04 Outras Despesas/Receitas Operacionais -29.498 -50.678

3.04.01 Receitas de Prestação de Serviços 0 0

3.04.02 Despesas de Pessoal 0 0

3.04.03 Outras Despesas Administrativas -15.309 -19.379

3.04.04 Despesas Tributárias -6.545 -20.758

3.04.05 Outras Receitas Operacionais 4.277 4.679

3.04.06 Outras Despesas Operacionais -11.921 -15.220

3.04.07 Resultado da Equivalência Patrimonial

3.05 Resultado Operacional 57.540 59.967

3.06 Resultado Não Operacional 1.563 -1.128

3.06.01 Receitas 3.046 3.133

3.06.02 Despesas -1.483 -4.261

3.07 Resultado Antes Tributação/Participações 59.103 58.839

3.08 Provisão para IR e Contribuição Social -1.311 36.090

3.08.01 Provisão para Imposto de Renda 2.961 40.510

3.08.02 Provisão para Contribuição Social -4.272 -4.420

3.09 IR Diferido -23.083 -36.257

3.10 Participações/Contribuições Estatutárias

3.10.01 Participações

3.10.02 Contribuições

3.11 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio

3.13 Lucro/Prejuízo do Período 34.709 58.672

3.99 Lucro por Ação - (R$ / Ação) 68,05686 114,95208

Demonstração do Resultado (Reais Mil)

Conta Descrição

(12)

Tel: +55 11 3509-5400