Formulário de Referência Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 36 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

41

4.1 - Descrição dos fatores de risco 20

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 32

4.7 - Outras contingências relevantes 44

4.5 - Processos sigilosos relevantes 42

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

43

4. Fatores de risco

3.7 - Nível de endividamento 17

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 16

3.9 - Outras informações relevantes 19

3.8 - Obrigações 18

3.2 - Medições não contábeis 11

3.1 - Informações Financeiras 10

3.4 - Política de destinação dos resultados 13

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 15

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 12

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 5

2. Auditores independentes

1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4

1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 102

8.1 - Negócios extraordinários 101

8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

103

8. Negócios extraordinários

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 82

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 81

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 73

7.8 - Políticas socioambientais 98

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 96

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 97

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 69

7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 68

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 65

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 64

6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 66

6. Histórico do emissor

5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 54

5.1 - Política de gerenciamento de riscos 46

5.3 - Descrição dos controles internos 61

5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 63

5.4 - Alterações significativas 62

5. Gerenciamento de riscos e controles internos

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 45

Índice

(3)

12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 150 12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 151 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 152

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 144

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 147

12.7/8 - Composição dos comitês 157

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 142

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 143

11. Projeções

10.8 - Plano de Negócios 139

10.9 - Outros fatores com influência relevante 141

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 134

10.2 - Resultado operacional e financeiro 132

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 110

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 135

10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 138

10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 137

10.5 - Políticas contábeis críticas 136

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis 107

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 105

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 106

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 108

9. Ativos relevantes

8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 104

Índice

(4)

14. Recursos humanos

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

187 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos

diretores estatutários

185

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

186

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

188

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

190

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

189 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 177 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 179 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 166 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 173

13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária

182

13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções

183

13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

184 13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 180 13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 181

13. Remuneração dos administradores

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

158

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

160

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

161

12.12 - Práticas de Governança Corporativa 162

(5)

18.1 - Direitos das ações 228

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 225

17.2 - Aumentos do capital social 224

17.1 - Informações sobre o capital social 223

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 226

17. Capital social

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

220

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

216

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 217

16. Transações partes relacionadas

15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico 211

15.3 - Distribuição de capital 210

15.1 / 15.2 - Posição acionária 197

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 212

15.7 - Principais operações societárias 214

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 213

15. Controle e grupo econômico

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 194

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 193

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 195

Índice

(6)

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 254

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

255

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

256

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 251

20. Política de negociação

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 248

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 249

19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 250

19. Planos de recompra/tesouraria

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 234

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 238 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que

os obriguem a realizar oferta pública

230

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

231

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 232

18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 243 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 239

18.12 - Outras infomações relevantes 244

18.8 - Títulos emitidos no exterior 240

18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

241

18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 242

Índice

(7)

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Cargo do responsável Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Riberto José Barbanera

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Maurício Perez Botelho

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

PÁGINA: 1 de 257 Formulário de Referência - 2017 - Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S/A Versão : 6

(8)

(9)

1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores

(10)

1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores

1.3-DECLARAÇÃO DO DIRETOR PRESIDENTE /RELAÇÕES COM INVESTIDORES

Não aplicável, tendo em vista que os cargos de Diretor Presidente e do Diretor de Relações com Investidores da Companhia são ocupados por pessoas diferentes. As declarações individuais de cada um dos diretores estão disponíveis nos itens 1.1 e 1.2 deste Formulário de Referência.

(11)

Mateus de Lima Soares 01/10/2011 a 31/12/2011 501.548.774-68 Rua Renato Paes de Barros, 33, 10º andar, Itaimb Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04530-904, Telefone (11) 21836608, Fax (11) 21833001, e-mail: mlsoares@kpmg.com.br

Nome/Razão social KPMG AUDITORES INDEPENDENTES

CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 418-9

Período de prestação de serviço 01/10/2011 a 31/12/2011

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não houve

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição Incorporação da KPMG Auditores Associados pela KPMG Auditores Independentes Descrição do serviço contratado Auditoria externa para o balanço de 2011

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Auditoria externa: R$ 68.993,68

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

PÁGINA: 5 de 257

(12)

Jairo da Rocha Soares 01/01/2012 a 25/05/2014 880.740.218-15 Rua Major Quedinho, nº 90, Consolação, São Paulo, SP, Brasil, CEP 01050-030, Telefone (11) 38485880, Fax (11) 30457363, e-mail: jairo.soares@bdobrazil.com.br

Nome/Razão social BDO RCS Auditores Independentes S.A.

CPF/CNPJ 54.276.936/0001-79

Auditor em exercício.

Justificativa da substituição Rodízio de auditores.

Descrição do serviço contratado Auditoria externa dos demonstrativos financeiros no primeiro semestre de 2014. Montante total da remuneração dos auditores

independentes segregado por serviço

A remuneração do auditor BDO RCS Auditores Independentes pelos serviços prestados para a Energisa Mato Grosso no primeiro semestre de 2014 foi de R$ 190,0 mil pela revisão das demonstrações contábeis.

(13)

Antônio Carlos Brandão de Sousa 26/05/2014 a 31/12/2016 892.965.757-53 Rua São Bento, 18 - 5º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20090-021, Telefone (021) 39810500, Fax (021) 39810600, e-mail: antoniobrandao@deloitte.com Nome/Razão social Deloitte Touch Tohmatsu Auditores Independentes

CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11

Justificativa da substituição Rodízio de auditores

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras dos exercícios de 2016, 2015 e 2014 e outros serviços relacionados a:

1) programas de eficiência energética; 2) Luz para Todos; 3) incentivos fiscais; 4) emissão de cartas de conforto referentes à emissão de ações realizada pela Companhia em julho de 2016 e 5) Relatório de controle patrimonial: Auditoria das

demonstrações contábeis regulatórias em 2014, 2015 e 2016. Montante total da remuneração dos auditores

independentes segregado por serviço

A remuneração do auditor Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes pelos serviços prestados para a Energisa Mato Grosso em 2016 foi de R$ 926 mil, dos quais R$ 856 mil pela revisão contábil das demonstrações financeiras.

PÁGINA: 7 de 257

(14)

Roberto Cesar Andrade dos Santos 01/01/2017 077.932.347-58 Praia de Botafogo, 370, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22250-040, Telefone (21) 32637138, Fax (32) 32637138, e-mail: roberto.santos@br.ey.com Justificativa da substituição Rodízio obrigatório previsto no artigo 31 da IN CVM 308

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Não houve pagamento a Ernst & Young Auditores Independentes S.S em 2016, em razão da sua contratação dos serviços de auditoria ter ocorrido a partir do exercício de 2017.

Nome/Razão social Ernst & Young Auditores Independentes S.S

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras a partir do exercicio de 2017, revisão das informações financeiras trimestrais. Período de prestação de serviço 01/01/2017

(15)

2.3 - Outras informações relevantes

2.3 OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES:

Não existem outras informações relevantes além das constantes nos itens 2.1 e 2.2.

(16)

Resultado Diluído por Ação 0,64 0,25 0,69

Resultado Básico por Ação 0,640000 0,250000 0,690000

Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade)

8,420000 7,920000 7,730000

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

212.910.646 170.328.517 170.328.517

Resultado Líquido 120.189.000,00 45.246.000,00 104.774.000,00

Resultado Bruto 543.498.000,00 391.169.000,00 449.610.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

3.331.068.000,00 3.564.422.000,00 2.637.870.000,00

Ativo Total 5.329.113.000,00 4.666.751.000,00 4.402.872.000,00

Patrimônio Líquido 1.793.609.000,00 1.349.626.000,00 1.317.096.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Individual

(17)

3.2 - Medições não contábeis

3.2 – Medições não contábeis

As medições não contábeis abaixo estão sendo apresentadas com base nos Padrões Internacionais de Demonstrações Contábeis (International Financial Reporting Standards - IFRS).

a) Valor das medições não contábeis:

Descrição Valores em R$ milhões 2016 2015 2014 EBITDA 513,4 392,4 368,2 Margem EBITDA (%) 15,4 11,0 14,0 368,2

b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas:

Composição da Geração de Caixa Valores em R$ milhões

Exercício

2015 2015 2014

(=) Lucro Líquido 120,2 45,2 104,8

(-) Contribuição social e imposto de renda 4,9 (24,4) 140,6

(-) Resultado financeiro (256,9) (204,2) (258,6)

(-) Depreciação e amortização (141,2) (118,6) (145,4)

(=) Geração de caixa (EBITDA) 513,4 392,4 368,2

(+) Receita de acréscimos moratórios 78,2 54,7 40,1

(=) Geração ajustada de caixa (EBITDA Ajustado) 591,6 447,1 408,3

Margem do EBITDA Ajustado (%) 17,8 12,5 15,5

Margem do EBITDA (%) 15,4 11,0 14,0

c) Motivo pelo qual a Companhia entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações:

O EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) é utilizado como uma medida de desempenho da Companhia, motivo pelo qual entendemos ser importante a sua inclusão neste Formulário de Referência. A administração da Companhia acredita que o EBITDA é uma medida prática para aferir seu desempenho operacional e permitir uma comparação com outras companhias do mesmo segmento.

De acordo com o Ofício Circular da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 1/2005, o EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) é a abreviação em língua inglesa do LAJIDA, que por sua vez pode ser definido como lucros antes das receitas (despesas) financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização e resultados não operacionais.

Já o EBITDA ajustado (“EBITDA ajustado”) é uma métrica mais adequada para o serviço de energia elétrica do país, pois este inclui as receitas recorrentes, tais como as receitas dos encargos moratórios cobrados dos consumidores, fato corriqueiro entre os consumidores residenciais.

(18)

3.3. EVENTOS SUBSEQUENTES ÀS ÚLTIMAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DE ENCERRAMENTO DE EXERCÍCIO SOCIAL QUE AS ALTEREM SUBSTANCIALMENTE:

Em 23 de janeiro de 2017, foram liberadas parcelas do subcrédito constantes do contrato de empréstimos e financiamentos junto ao BNDES Participações S.A - BNDESPAR, junto aos bancos Bradesco e Itaú, no montante de R$ 9.865 mil, com condições contratuais conforme nota explicativa nº 18 (Empréstimos, financiamentos e encargos de dívidas) às demonstrações financeiras de 2016 . Bandeiras tarifárias:

A Aneel definiu a aplicação da Bandeira Amarela para o mês de março 2017, resultado de análises do cenário hidrológico do país.

Com a vigência dessa bandeira, as faturas de energia observarão um adicional de R$ 2,00 a cada 100 kWh de consumo. Esse adicional já considera a revisão promovida pela Agência, ocorrida em fevereiro último, quando na bandeira amarela o adicional sofreu um acréscimo de 33%, passando de R$ 1,50 para R$ 2,00 a cada 100 kWh de consumo; na bandeira vermelha-patamar 2 o adicional sofreu uma redução de 22%, passando de R$ 4,50 para R$ 3,50 a cada 100 kWh consumidos.

Reajuste tarifário anual

A Aneel aprovou o reajuste tarifário anual da Energisa Mato Grosso a ser aplicado a partir de 8 de abril de 2017, conforme segue abaixo:

Nível de Tensão

Efeito Médio para o Consumidor da EMT

Baixa Tensão -1,99%

Alta e Média Tensão -2,35%

Total -2,10%

A variação nos custos da Parcela A foi de 2,66%, impactado principalmente pelo aumento de 156,9% nos custos com transporte de energia. O preço médio de repasse dos contratos de compra de energia (“PMix”) foi definido em 198,38 R$/MWh. A variação da Parcela B foi de 4,82%, totalizando R$ 1.012,3 milhões, reflexo da inflação acumulada desde o último reajuste, de 5,08%, deduzida do Fator X, de 0,26%. Importante ressaltar que no cálculo do Fator X, foi considerada a melhoria nos indicadores de qualidade, DEC e FEC, entre 2015 e 2016 reduzindo o Fator X em 1,00%.

Subvenções tarifárias

A Aneel também homologou recursos da Conta de Desenvolvimento Energético (CDE), repassados a Energisa Mato Grosso pelas Centrais Elétricas Brasileiras S/A – Eletrobras, referentes a subsídios tarifários concedidos aos consumidores de baixa renda e usuários do serviço público de distribuição de energia elétrica no montante de R$ 60,4 milhões. O valor foi registrado pela Companhia como receita operacional no primeiro trimestre de 2017.

(19)

3.4 - Política de destinação dos resultados

3.4. POLÍTICA DE DESTINAÇÃO DOS RESULTADOS DOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS

As práticas da Companhia no que se referem à retenção de lucros, distribuição de dividendos e periodicidade das distribuições de dividendos dos últimos 3 (três) exercícios sociais, têm observado as disposições do Estatuto Social da Companhia, e os comandos da Lei nº 6.404/76, conforme descritas abaixo e no item 18.1., letra “a”, deste Formulário de Referência.

A destinação do resultado do exercício e a possível retenção de lucros e /ou distribuição de dividendos são objeto de Assembleia Geral Ordinária, anualmente convocada pela Companhia. Abaixo, transcrevemos os artigos do Estatuto Social da Companhia que regulam a destinação do resultado do exercício social, conforme praticado, nos termos da referida Lei:

Artigo 32 - Dos resultados do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro.

Artigo 33 - Os lucros líquidos apurados em cada exercício serão destinados, observado o disposto no art. 202, incisos I, II e III da Lei nº 6.404/76, da seguinte forma:

· 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da Reserva Legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social;

· uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de Reservas para Contingências, na forma prevista no art. 195 da Lei nº 6.404/76;

· 10% (dez por cento), para a constituição de reserva para resgate de debêntures, afim de assegurar as obrigações decorrentes da emissão das mesmas, observado o disposto no artigo 199 da Lei nº 6.404/76;

· 25% (vinte e cinco por cento) do total do lucro líquido às ações preferenciais, a título de dividendo obrigatório, acrescidos do valor necessário para que estes dividendos sejam no mínimo 10% (dez por cento) maiores do que os atribuídos às ações ordinárias;

· 25% (vinte e cinco por cento) do total do lucro líquido às ações ordinárias, a título de dividendo obrigatório;

· uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do art. 196 da Lei nº 6.404/76;

· no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no art. 197 da Lei nº 6.404/76; e

· o lucro remanescente, por proposta dos órgãos de administração, poderá ser total ou parcialmente destinada à constituição da Reserva de Investimentos, observado o disposto no parágrafo único, infra, e o art. 194 da Lei nº 6.404/76.

Parágrafo Único - A Reserva de Investimentos tem as seguintes características:

· sua finalidade é preservar a integridade do patrimônio social e a capacidade de investimento da Companhia;

· será destinado à Reserva de Investimento o saldo remanescente do lucro líquido de cada exercício, após as deduções referidas no artigo acima;

(20)

3.4 - Política de destinação dos resultados

· a Reserva de Investimento deverá observar o limite previsto no art. 199 da Lei nº 6.404/76; · a Reserva de Investimento poderá ser utilizada para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas.

Artigo 34 - Os acionistas terão o direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (a) importância destinada à constituição da reserva legal; (b) importância destinada à formação da Reserva para Contingências (artigo 33, “b”, supra), e reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores; (c) importância decorrente da reversão da Reserva de Lucros a Realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso III da Lei nº 6.404/76.

Parágrafo 1º - O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido que tiver sido realizado, nos termos da lei.

Parágrafo 2º O dividendo previsto neste artigo não será obrigatório no exercício social em que a Diretoria informar à Assembleia Geral ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia, obedecido ao disposto no artigo 202, §§ 4º e 5º da Lei nº 6.404/76.

Artigo 35 - Os dividendos serão pagos, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que forem declarados e, em qualquer caso, dentro do exercício social.

Artigo 36 - Por determinação do Conselho de Administração, a Diretoria poderá levantar balanços semestrais, intermediários ou intercalares da Companhia. O Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, poderá declarar dividendos ou juros sobre o capital próprio à conta de lucros apurados em tais balanços, ou à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes.

Artigo 37 - A critério do Conselho de Administração, os dividendos e os juros sobre o capital próprio pagos aos acionistas poderão ser considerados antecipação e imputados ao dividendo obrigatório."

(21)

Ordinária 1.612.707,60 11/05/2015

Preferencial 849.864,12 11/05/2015

Ordinária 159.251,01 23/06/2016

Preferencial Preferencial Classe A 83.922,05 23/06/2016

Ordinária 5.013.852,40 07/08/2015 5.025.655,73 27/03/2015

Preferencial Preferencial Classe A 20.694.167,95 28/06/2017 9.514.318,46 07/08/2015 9.536.716,54 27/03/2015

Dividendo Obrigatório

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25,000000 33,300000 100,000000

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor _4,620000 _10,940000 _1,290000

(Reais) Exercício social 31/12/2016 Exercício social 31/12/2015 Exercício social 31/12/2014

Lucro líquido ajustado 82.776.671,79 44.314.000,00 68.099.775,80

Data da aprovação da retenção 28/04/2017 26/04/2016 29/05/2015

Dividendo distribuído total _{20.694.167,95} _{14.771.343,92} _{17.024.943,99}

Lucro líquido retido 62.082.503,84 29.542.656,08 36.673.800,72

PÁGINA: 15 de 257

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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

3.6. DIVIDENDOS DECLARADOS À CONTA DE LUCROS RETIDOS OU RESERVAS CONSTITUÍDAS EM EXERCÍCIOS SOCIAIS ANTERIORES

Nos exercícios de 2014 a 2016, a Energisa Mato Grosso não declarou dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.

(23)

31/12/2016 3.535.504.000,00 Índice de Endividamento 1,97000000

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Soma do Passivo

Circulante e Não Circulante

Tipo de índice Índice de

endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

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Financiamento Garantia Real 133.533.000,00 242.746.000,00 145.955.000,00 805.545.000,00 1.327.779.000,00

Financiamento Quirografárias 5.165.000,00 19.022.000,00 6.411.000,00 0,00 30.598.000,00

Empréstimo Quirografárias 4.943.000,00 0,00 0,00 0,00 4.943.000,00

Empréstimo Garantia Real 10.953.000,00 16.000.000,00 0,00 0,00 26.953.000,00

Títulos de dívida Garantia Flutuante 69.996.000,00 135.627.000,00 96.067.000,00 0,00 301.690.000,00

Total 224.590.000,00 413.395.000,00 248.433.000,00 805.545.000,00 1.691.963.000,00

Observação

3.8 - Obrigações

Exercício social (31/12/2016)

Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios

(25)

3.9 - Outras informações relevantes

3.9 – Outras informações relevantes – Inst. Financeiras

Todas as informações que entendemos relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores.

(26)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

4.1. Descrição Fatores de Risco

O investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia envolve a exposição a determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento sobre qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Formulário de Referência, com destaque para os riscos mencionados a seguir, as demonstrações financeiras da Companhia e suas respectivas notas explicativas.

Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia:

a) Com relação à Companhia:

A Companhia pode não conseguir executar integralmente suas estratégias de negócio, podendo gerar prejuízos em seus negócios e resultados operacionais.

A capacidade da Companhia de implementar as suas estratégias de negócios depende de uma série de fatores, incluindo a habilidade de:

• estabelecimento de posições de compra e venda vantajosas; • crescimento com disciplina financeira;

• maximização da eficiência da carteira de clientes; • aumento da carteira de clientes livres; e

• eficiência operacional.

A Companhia não pode garantir que quaisquer desses objetivos será integralmente realizado. Caso a Companhia não seja bem sucedida em concretizar suas estratégias, sua condição financeira e seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados, impactando negativamente a capacidade de pagamento da Companhia.

Há restrições contratuais à capacidade de endividamento da Companhia.

A Companhia está sujeita a certas cláusulas e condições que restringem sua autonomia e capacidade de contrair novos empréstimos em virtude de contratos por elas celebrados para a captação de recursos. Na hipótese de descumprimento, pela Companhia, de qualquer disposição dos respectivos contratos, tornar-se-ão exigíveis os valores vincendos (principal, juros e multa) objeto dos referidos contratos. O vencimento antecipado das obrigações da Companhia poderá acarretar sérios efeitos sobre sua situação financeira, considerando-se inclusive a previsão de vencimento cruzado de outras obrigações da Companhia, conforme cláusulas presentes em diversos contratos de empréstimos e financiamento celebrados com terceiros. Ademais, a existência de limitações ao endividamento da Companhia poderá afetar a capacidade das mesmas de captar novos recursos necessários ao financiamento de suas atividades e de suas obrigações vincendas, o que poderá influenciar negativamente a capacidade da Companhia de honrar seus compromissos financeiros.

A terceirização de parte substancial das atividades da Companhia pode ter um efeito adverso relevante nos seus resultados e/ou na sua condição financeira caso tal terceirização venha a ser considerada como vínculo empregatício para fins da legislação aplicável ou caso venha a ser considerada ilegal pelo Poder Judiciário.

Na hipótese de a Companhia não cumprir com quaisquer de suas obrigações trabalhistas, previdenciárias e/ou fiscais, as mesmas podem vir a ser condenadas judicialmente a arcar com tais obrigações caso os prestadores de serviços por elas contratados sejam considerados seus empregados para fins da legislação trabalhista aplicável. Caso isso ocorra, os resultados e/ou a condição financeira das Controladas poderão ser significativamente afetados de forma adversa.

(27)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Decisões adversas em um ou mais processos administrativos e/ou judiciais em que a Companhia é parte pode afetar adversamente seus negócios e resultados operacionais.

A Companhia é parte em processos administrativos e judiciais, na esfera cível, trabalhista e fiscal, que são ajuizados no curso habitual dos seus negócios. As demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 incluem reservas atinentes a processos judiciais no valor total de R$ 128.006 mil, concernentes a prejuízos prováveis e razoavelmente estimados, bem como a despesas que a Companhia poderá incorrer no que se refere aos litígios pendentes. Se a Companhia for condenada a efetuar pagamentos em montante superior aos valores provisionados, poderá haver um impacto negativo em sua condição financeira e seu resultado operacional, o que poderá afetar sua capacidade de pagamentos.

Para maiores informações sobre os processos administrativos e judiciais relevantes em que a Companhia é parte, vide itens 4.3 a 4.7 deste Formulário de Referência.

Se a Companhia não conseguir controlar com sucesso as perdas de energia, os seus resultados operacionais e sua condição financeira poderão ser adversamente afetados.

A Companhia enfrenta dois tipos de perdas de energia em sua atividade de distribuição: perdas técnicas e perdas não técnicas. As perdas técnicas são aquelas que ocorrem no curso ordinário da distribuição de energia, que imediatamente se dissipam no decorrer da transmissão da energia que a Companhia distribui. Perdas não técnicas são aquelas causadas por conexões ilegais, adulteração de medidores, fraude, medição equivocada e erro nas contas. As perdas de energia de suas operações de distribuição reduziram de 15,60% em 2013, para 13,76% em 2014. Em 2015, as perdas foram de 14,61% e em 2016 foram de 15,44%.

A Companhia não pode assegurar que as estratégias que implantaram para combater as perdas de energia serão eficazes. A parcela de perdas de energia da Companhia que exceder os percentuais definidos para as denominadas empresas de referência, conforme determinação da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”), não poderá ser repassada por meio de aumento das tarifas. Não é possível assegurar que as medidas do governo em resposta a uma possível escassez de energia no futuro, bem como um aumento nas perdas de energia, não venham a afetar adversamente a condição financeira e resultados operacionais da Companhia.

As operações, equipamentos e instalações da Companhia estão sujeitos a ampla regulamentação ambiental e de saúde que podem se tornar mais rigorosas no futuro e resultar em maiores responsabilidades e investimentos de capital.

As atividades da Companhia estão sujeitas a uma abrangente legislação ambiental em âmbito federal, estadual e municipal. Essas normas incluem a obrigação de obtenção de licenças ambientais para a construção de novas instalações ou a instalação de novos equipamentos necessários às operações da Companhia. É possível que as regras de proteção ambiental e de saúde forcem a Companhia a alocar investimentos de capital para a observância de normas e, consequentemente, realocar recursos de outros investimentos planejados. Isso poderá ter um efeito adverso significativo sobre a condição financeira e resultado operacional da Companhia, podendo afetar sua capacidade de pagamento.

Além disso, a Companhia está sujeita à legislação brasileira, que exige pagamento de compensação em relação aos efeitos poluidores de suas atividades. Segundo tal legislação, até 0,5% do montante total investido na implantação de um projeto que cause impacto ambiental significativo deverá ser direcionado para medidas ambientais compensatórias. A Companhia ainda não avaliou os efeitos que esta legislação poderá ter sobre seus negócios. Quaisquer taxas impostas à Companhia, como resultado dessa regulamentação, podem ser significativas e impactar seus negócios, resultados operacionais ou condição financeira.

(28)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Nem todos os bens e ativos da Companhia poderão ser objeto de execução para satisfazer as obrigações relativas às emissões de dívidas.

Na qualidade de concessionária de serviços públicos, todos os bens da Companhia são essenciais à prestação de serviços públicos e vinculados à concessão por ela detida, devem ser revertidos ao poder concedente ao final de seu contrato de concessão e não estão sujeitos à penhora ou execução judicial. Desse modo, na hipótese de inadimplemento de obrigações, como por exemplo, relativas a emissões de dívidas, pela Companhia, nem todos os seus bens e ativos poderão ser objeto de execução para satisfazer as obrigações assumidas.

A Companhia é responsável por quaisquer perdas e danos causados a terceiros em decorrência de falhas no seu sistema de distribuição quando de interrupções ou distúrbios que não possam ser identificados e atribuídos a um agente específico do setor elétrico. Nessas situações, os seguros contratados podem ser insuficientes para cobrir estas perdas e danos.

De acordo com a legislação brasileira, a Companhia, na qualidade de prestadora de serviço público, tem responsabilidade objetiva por quaisquer prejuízos diretos resultantes da inadequada prestação de serviços, tais como perdas e danos causados a terceiros em decorrência de falhas na operação de suas usinas, que acarretem: (i) indisponibilidade forçada, interrupções ou distúrbios aos sistemas de distribuição e/ou transmissão; ou (ii) interrupções ou distúrbios que não possam ser atribuídos a nenhum agente identificado do setor elétrico.

O valor das indenizações no caso do item (ii) acima e o critério de identificação do agente causador é realizado em conformidade com o disposto nos procedimentos de rede estabelecidos pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (“ONS”) e homologados pela ANEEL.

Isto posto e tendo em vista que a Companhia é responsável por quaisquer perdas e danos causados a terceiros em decorrência de falhas no seu sistema de distribuição quando de interrupções ou distúrbios que não possam ser identificados e atribuídos a um agente específico do setor elétrico, a Companhia poderá ser responsabilizada pelos prejuízos causados e, nessas situações, os seguros por ela contratado podem ser insuficientes para cobrir as perdas e danos respectivos.

As concessionárias distribuidoras de energia elétrica (inclusive a Companhia) devem adquirir energia no ambiente de contratação regulada, podendo desencadear um aumento de suas despesas.

Nos termos da Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004, conforme alterada (“Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico”), qualquer concessionária distribuidora de energia elétrica, inclusive a Companhia, deverá contratar antecipadamente, por meio de licitações públicas, 100% de suas necessidades previstas de energia elétrica para suas respectivas áreas de concessão. Caso a previsão de demanda da Companhia se mostre incorreta e a Companhia compre energia elétrica em volume menor ou maior do que suas necessidades, a Companhia pode não ser capaz de realizar o repasse integral dos custos de suas compras de energia. Por exemplo, a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico estabelece, entre outras limitações, que se as projeções da Companhia ficarem significativamente abaixo da demanda verificada, a Companhia pode ser forçada a adquirir este saldo por meio de contratos de compra e venda de energia de prazo mais curto. Caso o preço dessas aquisições de energia nos leilões públicos fique acima do valor anual de referência estabelecido pelo Governo Federal, a Companhia pode não ser capaz de realizar o repasse integral do custo dessas aquisições de energia. As projeções de demanda de energia elétrica da Companhia poderão mostrar-se imprecisas, inclusive como resultado da mudança entre os diferentes mercados pelos consumidores (regulado e livre). A ocorrência de qualquer dessas situações poderá desencadear um aumento das despesas da Companhia afetando seus negócios e resultados.

(29)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

b) Com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle:

A Família Botelho, grupo que controla, indiretamente, a Companhia, poderá, sem a participação de todos os acionistas da Companhia, tomar determinadas decisões com relação aos negócios da Companhia que poderão entrar em conflito com os interesses dos demais acionistas da Companhia.

Na data deste Formulário de Referência, a Família Botelho, por meio das sociedades Gipar S/A e Itacatu S/A, detém poderes de voto suficientes para, unilateralmente: (i) nomear a maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia (“Conselho de Administração”); (ii) dar o voto decisivo às alterações no controle da Companhia, ainda que tais alterações não reflitam os melhores interesses dos acionistas da Companhia; (iii) dar o voto decisivo em relação à fusão estratégica da Companhia com outra sociedade que poderia trazer resultados significativos às companhias que participaram da fusão; (iv) restringir a oportunidade de outros acionistas da Companhia de receberem a diferença entre o valor contábil e o valor pago por suas ações em qualquer reestruturação societária, inclusive uma incorporação, fusão ou cisão; e (v) influenciar a política de dividendos da Companhia.

A Energisa S/A, controladora da Companhia é uma holding e, consequentemente, sua situação financeira e capacidade de pagamento dependem dos negócios, situação financeira e resultados operacionais das sociedades controladas direta ou indiretamente pela Energisa S/A, incluindo a Companhia. A redução dessa única fonte de receitas pode afetar adversamente a capacidade de pagamento das obrigações da Energisa S/A.

A Energisa S/A é uma sociedade de participação (holding), a qual tem como subsidiárias, dentre outras, concessionárias de distribuição de energia elétrica, inclusive a Companhia. A principal fonte de receita da Energisa S/A provém da distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio por suas Controladas, incluindo a Companhia. Consequentemente, a situação financeira e a capacidade de pagamento da Energisa S/A dependem dos negócios, situação financeira e dos resultados operacionais das empresas Controladas direta ou indiretamente pela Energisa S/A, incluindo a Companhia. Assim sendo, a redução da receita líquida da Companhia ou de qualquer das demais subsidiária poderá provocar a redução dos dividendos e juros sobre o capital pagos à Energisa S/A, o que prejudicaria a sua capacidade de pagamento com relação às suas demais obrigações.

c) Com relação a seus acionistas:

O valor de mercado e o valor de negociação das ações de emissão da Companhia podem variar, e o investidor poderá não conseguir revender as ações que detêm por preço equivalente ou superior ao preço que pagou quando da sua aquisição.

O mercado brasileiro é substancialmente menor, menos líquido e potencialmente mais volátil que os mercados de ações nos Estados Unidos e em outros países desenvolvidos. Essas características de mercado poderão limitar significativamente a capacidade dos titulares de ações de emissão da Companhia de vendê-las ao preço e na data desejados, o que poderá afetar negativamente o preço das ações de emissão da Companhia.

A Companhia não pode garantir o pagamento de dividendos aos seus acionistas no futuro.

Exceto pelo dividendo mínimo obrigatório exigido pela Lei das S.A. e pelo Estatuto Social da Companhia, qualquer decisão futura em relação ao pagamento de dividendos será feita de forma discricionária. A decisão de distribuir os dividendos dependerá da rentabilidade da Companhia, situação financeira, planos de investimento, limitações contratuais e restrições impostas pela legislação aplicável, incluindo a regulamentação expedida pela CVM, entre outros fatores. Adicionalmente, a capacidade da Companhia de pagar dividendos depende de sua capacidade de gerar lucros. A Companhia não pode garantir que pagará dividendos aos seus acionistas no futuro.

(30)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

d) Com relação a suas controladas e coligadas

As coligadas da Companhia podem não conseguir executar integralmente suas estratégias de negócio, podendo gerar prejuízos em seus negócios e resultados operacionais.

A capacidade das coligadas da Emissora de implementarem as suas estratégias de negócios depende de uma série de fatores, incluindo a habilidade de:

• estabelecimento de posições de compra e venda vantajosas; • crescimento com disciplina financeira;

• maximização da eficiência da carteira de clientes; • aumento da carteira de clientes livres; e

• eficiência operacional.

As coligadas da Companhia não podem garantir que quaisquer desses objetivos serão integralmente realizados. Caso qualquer coligada da Companhia não seja bem sucedida em concretizar suas estratégias, sua condição financeira e seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados, impactando negativamente a sua respectiva capacidade de pagamento da respectiva e, indiretamente da Companhia.

e) Com relação a seus fornecedores: Não aplicável.

f) Com relação a seus clientes:

A Companhia obtém parte de suas receitas operacionais a partir de clientes qualificados como consumidores “potencialmente livres”, que têm a liberdade de procurar fornecedores alternativos de energia.

Dentro de sua área de concessão, a Companhia não enfrenta concorrência na distribuição de energia. Entretanto, em virtude da regulamentação do setor elétrico, desde 1995 os clientes classificados como potencialmente livres podem adquirir energia diretamente por meio dos agentes de mercado (comercializadores e geradores). Além disso, clientes com uma demanda contratada igual ou superior a 500 kW podem se tornar consumidores livres caso optem por energia de fontes renováveis, como energia eólica, solar, biomassa ou de pequenas centrais hidrelétricas. No entanto, a Companhia faturaria desses consumidores o uso do sistema de distribuição (TUSD), compensando a sua saída para o mercado livre.

g) e h) com relação ao setor de atuação da Companhia atua e à regulação do setor de atuação da Companhia:

O confisco temporário ou expropriação permanente dos ativos da Companhia pode afetar adversamente suas condições financeiras e resultados operacionais.

A União pode retomar o serviço de distribuição de energia elétrica da Companhia em casos de razão de interesse público, mediante lei específica que autorize tal retomada e pagamento de prévia indenização. Tais razões incluem desastre natural, guerra, perturbações públicas significativas, ameaças contra a paz interna ou por razões econômicas e por outras razões relacionadas à segurança nacional. Referida situação ocasionaria efeitos adversos significativos na condição financeira da Companhia e não se pode garantir que a eventual compensação seja adequada ou que tal pagamento seja realizado em tempo.

A perda da concessão pela Companhia afetaria significativamente a capacidade de continuar suas operações, o que ocasionaria um efeito adverso relevante em seu resultado operacional e/ou em sua condição financeira. As concessionárias de distribuição de energia elétrica estão sujeitas a uma ampla legislação e a alterações na área regulatória, que podem vir a ser implementadas pelo governo, não havendo como prever os impactos relacionados a essas mudanças sobre negócios e o resultado operacional da Companhia.

(31)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Companhia) são reguladas e supervisionadas pelo Governo Federal do Brasil, por intermédio de autoridades regulatórias. Essas autoridades vêm implementando políticas que têm impacto de longo alcance sobre o setor energético brasileiro, em particular, o setor elétrico. Como parte da reestruturação do setor, a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico introduziu uma nova estrutura regulatória para o setor elétrico brasileiro. Dentre as modificações regulatórias promovidas no setor destacam-se: (i) a alteração das regras sobre a compra e venda de energia elétrica entre as empresas geradoras de energia e as concessionárias, permissionárias e autorizadas de serviço público de distribuição de energia elétrica; (ii) novas regras para licitação de empreendimentos de geração; (iii) a criação da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”) e de novos órgãos setoriais; e (iv) a alteração nas competências do Ministério de Minas e Energia (“MME”) e da ANEEL.

De acordo com a legislação brasileira, a ANEEL está autorizada a regular diversos aspectos dos negócios das concessionárias de distribuição de energia elétrica (inclusive da Companhia), inclusive com relação à necessidade de investimentos, à realização de despesas adicionais e à determinação das tarifas cobradas, bem como limitar o repasse do preço da energia comprada às tarifas cobradas por essas concessionárias.

A constitucionalidade da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico está sendo contestada no Supremo Tribunal Federal (“STF”), por meio de ações diretas de inconstitucionalidade. Em 11 de outubro de 2006, o STF indeferiu as medidas cautelares das ações diretas de inconstitucionalidade, por 7 votos a 4, declarando que, em princípio, a Lei do Modelo do Setor Elétrico não viola a Constituição Federal. No entanto, o mérito das ações diretas de inconstitucionalidade ainda não foi julgado, sendo que, em 6 de janeiro de 2009, a Procuradoria Geral da República deu parecer favorável pela improcedência do pedido. Caso a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, ou uma parte significativa dela, seja declarada inconstitucional, as diretrizes regulatórias estabelecidas pela referida lei poderão não ser eficazes, resultando em incertezas com relação a como e quando o Governo Federal será capaz de introduzir mudanças no setor elétrico.

O efeito das medidas regulatórias implementadas de acordo com a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, o resultado dos processos judiciais em trâmite no STF e as futuras alterações regulatórias no setor elétrico brasileiro são difíceis de prever e poderão ter um efeito adverso sobre os negócios e os resultados operacionais das concessionárias de distribuição de energia elétrica (inclusive da Companhia).

As concessionárias de prestação de serviços de distribuição de energia elétrica poderão ser punidas pela ANEEL por descumprimento de seus contratos de concessão e da regulamentação aplicável.

A prestação dos serviços de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica por concessionárias do setor são realizadas de acordo com os respectivos contratos de concessão. Com base nas disposições desses contratos de concessão e na legislação aplicável, a ANEEL poderá aplicar penalidades caso quaisquer dessas concessionárias descumpram as obrigações a elas impostas por meio desses contratos. Dependendo da gravidade do descumprimento, tais penalidades poderão incluir:

• advertência;

• multas por descumprimento do respectivo Contrato de Concessão de até 2% da receita das concessionárias de energia elétrica auferida no exercício encerrado imediatamente anterior a data do descumprimento;

• restrições ao funcionamento das instalações e equipamento existentes; • intervenção; e

• término da concessão.

Além disso, o Governo Federal tem o poder de terminar as concessões de concessionárias do setor elétrico antes do final do prazo, em caso de falência ou dissolução, ou por meio de encampação e caducidade.

É possível que a ANEEL aplique penalidades pelo descumprimento dos contratos de concessão pelas

(32)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

concessionárias do setor elétrico ou termine antecipadamente as concessões. Caso os contratos de concessão sejam terminados, as concessionárias do setor elétrico não poderão operar seus negócios. Além disso, o pagamento a que as concessionárias do setor elétrico terão direito quando do término de suas respectivas concessões poderá não ser suficiente para liquidação total de seus passivos, e esse pagamento poderá ser postergado por muitos anos. Se os contratos de concessão das concessionárias do setor elétrico forem rescindidos por sua culpa, o montante do pagamento devido poderá ser reduzido de forma significativa com a imposição de multas ou outras penalidades. Desta forma, a aplicação de multas ou penalidades ou o término antecipado da concessão da Companhia poderá ter um efeito adverso significativo sobre sua condição financeira e seus resultados operacionais, podendo afetar a capacidade de pagamento da Companhia.

A ANEEL poderá extinguir o contrato de concessão da Companhia antes do vencimento de seu prazo e a indenização poderá ser insuficiente para recuperar o valor integral de seus investimentos.

Em determinadas circunstâncias, as concessões de concessionárias de distribuição de energia elétrica estarão sujeitas à extinção pela ANEEL antes do vencimento dos respectivos prazos. A ANEEL poderá extinguir as referidas concessões se as concessionárias de distribuição de energia elétrica deixarem de prestar serviços por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, não tendo apresentado uma alternativa aceitável pela ANEEL e pelo ONS, caso seja decretada falência ou dissolução dessas concessionárias, ou se a ANEEL determinar, por meio de um processo de encampação, que a extinção de quaisquer de suas concessões seria motivada por interesse público, conforme definido em lei autorizativa específica. Caso o contrato de concessão da Companhia seja extinto pela ANEEL, ela terá o direito de receber uma indenização pela parcela não amortizada de seus investimentos, mas essa indenização poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral de seus investimentos.

A extinção antecipada pela ANEEL do contrato de concessão da Companhia ou o não recebimento de indenização suficiente pelos investimentos realizados poderão causar um efeito adverso relevante na Companhia, afetando sua capacidade de pagamento.

A Companhia deverá respeitar os padrões de qualidade dos serviços previstos em seu contrato de concessão de distribuição de energia elétrica e na regulamentação aplicável.

O contrato de concessão que regula a concessão de serviço público de distribuição de energia elétrica celebrado pela Companhia estabelece padrões que devem ser observados na prestação desses serviços, entre os quais a constante melhoria dos padrões de qualidade. As penalidades aplicáveis a um desempenho inferior aos níveis estabelecidos de qualidade dos serviços estão previstas na Resolução Normativa da ANEEL nº 63, de 12 de maio de 2004 e incluem multa de até 2% do valor dos respectivos faturamentos, nos 12 meses imediatamente anteriores à ocorrência da infração.

O Poder Concedente poderá, caso a Companhia não observe os respectivos padrões de qualidade e melhoria dos serviços de distribuição de energia elétrica, aplicar outras penalidades à Companhia e, observada a legislação em vigor, decretar a caducidade de sua concessão, o que acarretaria um efeito adverso na condição financeira e operacional da Companhia. Ademais, o atendimento a esses padrões de serviços é requisito essencial para a renovação da concessão nos termos da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, conforme alterada (“Lei de Concessões”). O impacto de uma escassez de energia e o consequente racionamento de energia poderá causar um efeito adverso significativo sobre os negócios e o resultado operacional da Companhia.

A energia hidrelétrica é a principal fonte de energia no Brasil. Tendo em vista que o nível pluviométrico nos anos anteriores a 2001 foi abaixo da média, os reservatórios e, consequentemente, a capacidade hidrelétrica nas regiões sudeste, centro-oeste e nordeste do Brasil também apresentaram níveis baixos. As tentativas de compensar a dependência em usinas hidrelétricas com usinas térmicas movidas a gás foram adiadas. Em resposta à escassez de energia, o governo criou, em 15 de maio de 2001, a Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica - CGCE, para coordenar e administrar um programa de redução do consumo de energia, e assim evitar

(33)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

de consumo de energia para clientes industriais, comerciais e residenciais, esses limites variavam de 15% a 25% de redução do consumo de energia. O programa foi aplicado de junho de 2001 a fevereiro de 2002. Em consequência do racionamento, o consumo de energia na área de concessão da Companhia foi reduzido de forma considerável nesse período. Na hipótese de escassez de energia no futuro, o governo poderá implementar políticas que podem incluir o racionamento do consumo de energia, o que poderá causar um efeito adverso relevante na condição financeira e resultado operacional da Companhia.

Eventuais alterações na regulamentação das agências reguladoras podem ter um efeito prejudicial no setor de energia elétrica, inclusive nos negócios e nos resultados da Companhia.

Há projeto de lei em tramitação no Congresso Nacional que dispõe sobre a gestão, a organização e o controle social das agências reguladoras. Esse projeto de lei visa a alterar a estrutura de tais agências, mediante, dentre outros pontos, a criação de contratos de gestão, que deverão ser firmados entre as Agências e os Ministérios a que estiverem vinculadas, e, também, a criação de ouvidoria nas Agências, com o objetivo de zelar pela qualidade dos serviços prestados e acompanhar o processo interno de apuração das denúncias e reclamações dos usuários, seja contra a atuação da Agência, seja contra entes regulados, sendo que o ouvidor, responsável pela respectiva ouvidoria, será indicado pelo Presidente da República.

Caso a mencionada lei entre em vigor, as medidas dela decorrentes poderão reduzir as atribuições da ANEEL, passando o Poder Concedente, por outro lado, sobretudo o MME, ao qual a ANEEL é vinculada, a ter maior atuação e influência no setor elétrico brasileiro. Não há como garantir que as alterações a serem aprovadas não afetarão negativamente as empresas geradoras e distribuidoras de energia elétrica, incluindo a Companhia, o que poderá causar um impacto relevante adverso em seus negócios e resultados.

Alterações nas leis e regulamentos ambientais podem afetar de maneira adversa os negócios das empresas do setor de energia elétrica, inclusive a Companhia.

As empresas do setor elétrico estão sujeitas a uma rigorosa legislação ambiental nas esferas federal, estadual e municipal no tocante, dentre outros, às emissões atmosféricas e às intervenções em áreas especialmente protegidas. Tais empresas necessitam de licenças e autorizações de agências governamentais para a condução de suas atividades. Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, as empresas podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, ou estarem sujeitas a sanções criminais (inclusive seus administradores). O Ministério Público poderá instaurar inquérito civil e/ou desde logo promover ação civil pública visando ao ressarcimento de eventuais danos ao meio ambiente e terceiros. As agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar as empresas do setor de energia elétrica, incluindo a Companhia, a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente dessas licenças ambientais. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios de empresas do setor elétrico, inclusive da Companhia, causando atrasos em cronogramas de implantação de projetos. Qualquer ação neste sentido por parte das agências governamentais ou atraso em cronogramas de implementação de projetos pela Companhia poderá afetar de maneira negativa os negócios do setor de energia elétrica e ter um efeito adverso para seus negócios e resultados.

A ocorrência de danos ambientais envolvendo as atividades de concessionárias de distribuição de energia elétrica pode sujeitá-las a pagamentos substanciais relativos à recuperação ambiental e indenizações, que podem afetar negativamente os negócios e resultados dessas concessionárias.

As atividades do setor de energia podem causar significativos impactos negativos e danos ao meio ambiente. A legislação federal impõe àquele que direta ou indiretamente causar degradação ambiental o dever de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros