CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA PRESIDENTE DUTRA S.A. - NOVA DUTRA. 1ª Emissão de Debêntures Simples. Rating Emissão: Fitch Rating: AA-(bra)

CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA

PRESIDENTE DUTRA S.A. - NOVA DUTRA

1ª Emissão de Debêntures Simples

Rating

Emissão: Fitch Rating: AA-(bra)

Í

N D I C E

CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA ... 3

CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES ... 3

DESTINAÇÃO DE RECURSOS ... 7

ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS ... 7

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES ... 8

EVENTOS REALIZADOS – 2008 ... 8

AGENDA DE EVENTOS – 2009 ... 8

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA ... 9

ORGANOGRAMA ... 10

PARTICIPAÇÃO NO MERCADO ... 10

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ... 10

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS ... 10

INFORMAÇÕES RELEVANTES ... 11

PRINCIPAIS ASPECTOS ... 11

PRINCIPAIS RUBRICAS ... 11

ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS ... 12

ANÁLISE DA GARANTIA ... 15

PARECER ... 18

CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA

Denominação

Comercial:

CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA PRESIDENTE DUTRA S.A.

Endereço da Sede:

Rodovia Presidente Dutra, KM 184,3 SP 07500-000 – Morro Grande- Santa Isabel

Telefone Fax:

(11) 2795-2400 / (11) 2795-2400

D.R.I:

Maurício Soares Negrão

CNPJ:

00.861.626/0001-92

Auditor:

KPMG Auditores Independentes

Atividade:

Serviços de Transporte e Logística

CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

Registro CVM nº:

1ª Série CVM/SRE/DEB/2004/021; 2ª Série CVM/SRE/DEB/2004/022;

Situação da

Emissora:

Adimplente com as obrigações pecuniárias;

Código do Ativo:

CETIP: 1ª Série - NDUT11 e 2ª Série - NDUT21; CBLC: 1ª Série - NDUT-D11 e 2ª Série - NDUT-D12;

Banco Mandatário:

Banco Itaú S.A;

Coordenador Líder:

Banco Itaú BBA S.A;

Data de Emissão:

Para todos os efeitos legais a data de emissão das debêntures é o dia 1º de julho de 2004;

Data de Vencimento:

A data de vencimento das debêntures da 1ª série será em 1º de julho de 2010, e a data de vencimento das debêntures da 2ª série em 1º de janeiro de 2010, em ambas as datas o valor que será pago, corresponderá ao valor nominal unitário das debêntures ainda não amortizado, juntamente com o valor do rendimento eventualmente devido, em moeda corrente;

Quantidade de

Debêntures:

Foram emitidas 18.000 (dezoito mil) debêntures, em duas séries, compostas de 9.000 (nove mil) debêntures cada;

Número de Séries:

A emissão foi realizada em 02 (duas) séries;

Volume Total da

Emissão:

O valor total da Emissão é de R$ 180.000.000,00 (cento e oitenta milhões de reais), na data de emissão;

Valor Nominal

Unitário:

O valor nominal unitário das debêntures é de R$ 10.000,00 (dez mil reais) na data de emissão;

Forma:

As debêntures são da forma escritural nominativa, sem a emissão de cautelas ou certifi-cados;

Espécie:

As debêntures são da espécie com garantia real, constituída através do Contrato de Penhor e Outras Avenças, conforme descrito no item abaixo denominado Análise da Garantia. Adicionalmente, foi concedida a cessão da totalidade dos créditos detidos pela Emissora em função de eventual indenização devida por parte do Poder Concedente, na ocorrência de qualquer hipótese de extinção do Contrato de Concessão, constituído atra-vés do Contrato de Cessão de Créditos e Outras Avenças entre a Emissora, o BNDES e o Agente Fiduciário, em favor dos debenturistas e do BNDES;

Conversibilidade:

As debêntures não são conversíveis em ações;

Permuta:

Não se aplica a presente emissão;

Poder Liberatório:

Não se aplica a presente emissão;

Opção:

Não se aplica a presente emissão;

Negociação:

As debêntures possuem registro para negociação no mercado secundário por meio (i) da Bovespa Fix e Soma Fix, sendo os negócios liquidados na CBLC; e (ii) do Sistema Naci-onal de debêntures (“SND”), administrado pela ANDIMA, sendo os negócios liquidados na CETIP;

Atualização do Valor

Nominal:

As debêntures possuem seu valor nominal unitário atualizado, a partir da data de emis-são, pelo IGP-M, sendo o produto da atualização incorporado ao valor nominal unitário atualizado automaticamente;

Pagamento da

Atualização:

A atualização será paga nas mesmas datas de amortização e o montante a ser pago deverá ser calculado com base na parcela do valor nominal unitário efetivamente amortizado naquela data;

Remuneração:

As debêntures renderão juros de 9,5% ao ano, incidentes sobre o saldo não amortizado do valor nominal unitário atualizado, a partir da data de emissão, e pagos ao final de cada período de capitalização, calculados em regime de capitalização composta de forma “pro

rata temporis” por dias úteis;

Pagamento da

Remuneração - 1ª

série:

Os juros correspondentes aos períodos de capitalização serão devidos em 1º de julho de 2005, 1º de julho de 2006, 1º de julho de 2007, 1º de julho de 2008, 1º de julho de 2009 e 1º de julho de 2010, sendo o primeiro vencimento em 1º de julho de 2005 e o último em 1º de julho de 2010;

Pagamento da

Remuneração - 2ª

série:

Os juros correspondentes aos períodos de capitalização serão devidos em 1º de janeiro de 2006, 1º de janeiro de 2007, 1º de janeiro de 2008, 1º de janeiro de 2009 e 1º de janeiro de 2010, sendo o primeiro vencimento em 1º de janeiro de 2006 e o último em 1º de janeiro de 2010;

Amortização - 1ª

série:

O valor nominal unitário das debêntures será amortizado, conforme a tabela abaixo:

Data de Amortização Valor da Amortização

1º de julho de 2006 R$ 2.000,00 1º de julho de 2007 R$ 2.000,00 1º de julho de 2008 R$ 2.000,00 1º de julho de 2009 R$ 2.000,00 1º de julho de 2010 R$ 2.000,00

Amortização - 2ª

série:

O valor nominal unitário das debêntures será amortizado, conforme a tabela abaixo:

Fundo de

Amortização:

Não se aplica a presente emissão;

Prêmio:

Não se aplica a presente emissão;

Repactuação:

Não se aplica a presente emissão;

Aquisição

Facultativa:

A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação, por preço não superior ao seu Valor Nominal Unitário acrescido do Rendimento calculado “pro rata

temporis”, A Emissora não poderá realizar resgate antecipado facultativo das

Debêntu-res;

Resgate Antecipado:

Não se aplica a presente emissão;

Vencimento

Antecipado:

O Agente Fiduciário deverá declarar antecipa-damente vencidas todas as obrigações relati-vamente às Debêntures e exigir, mediante notificação, o imediato pagamento pela Emis-sora do saldo do Valor Nominal acrescido do Rendimento, calculada “pro rata temporis”, a partir da Data de Emissão ou da última data de pagamento de Rendimento, o que ocorrer por último, independentemente de qualquer aviso, interpelação ou notificação judicial ou extra-judicial à Emissora, na ocorrência de quais-quer dos seguintes eventos (“Eventos de Inadimplemento”), os quais a Emissora reco-nhece desde logo, serem causa direta para aumento indevido do risco de inadimplemento das obrigações assumidas pela Emissora rela-tivamente às Debêntures:

a. liquidação, pedido de auto-falência ou de

falência não elidido no prazo legal, decre-tação de falência ou de qualquer figura semelhante que venha a ser criada por lei, da Emissora ou da CCR;

b. pedido de concordata preventiva, ou de

qualquer figura semelhante que venha a ser criada por lei, formulado pela Emis-sora ou pela CCR, bem como início de procedimento de renegociação de obriga-ções financeiras da Emissora ou da CCR;

c. não pagamento, pela Emissora, de qual-quer parcela do Valor Nominal Unitário,

Rendimento ou quaisquer outros valores devidos aos debenturistas, nas respectivas datas de vencimento;

d. protestos legítimos e reiterados de títulos

contra a Emissora ou a CCR, que não sejam sanados no prazo de 30 (trinta) dias, cujo valor, em conjunto, seja supe-rior a R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais), à exceção do protesto efetuado por erro ou má-fé de terceiro, desde que validamente comprovado pela Emissora;

e. pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra partici-pação no lucro estatutariamente prevista, bem como resgate ou aquisição de ações de sua própria emissão ou opções nelas referenciadas, quando estiver em mora pecuniária perante os debenturistas desta emissão, ou em desacordo com o disposto no Contrato de Penhor;

f. falta de cumprimento pela Emissora de toda e qualquer obrigação prevista na escritura e nos Contratos de Garantia, observados os períodos de cura previstos;

g. o Contrato de Penhor (i) for objeto de

questionamento judicial pela Emissora ou por terceiros, que afete o cumprimento de quaisquer obrigações previstas na Escri-tura de Emissão e/ou no Contrato de

Data de Amortização Valor da Amortização

1º de janeiro de 2007 R$ 2.500,00 1º de janeiro de 2008 R$ 2.500,00 1º de janeiro de 2009 R$ 2.500,00 1º de janeiro de 2010 R$ 2.500,00

Penhor, desde que o penhor não seja substituído pela Emissora no prazo de até 20 (vinte) dias contados do recebimento de notificação escrita neste sentido; (ii) não for constituído; (iii) for anulado; ou (iv) de qualquer forma, deixar de existir ou for rescindido;

h. a Emissora deixar de pagar qualquer

dívida financeira em valor unitário ou agregado igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), ou a CCR deixar de pagar qualquer dívida financeira em valor unitário ou agregado igual ou superior a R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), ou seu contravalor em outras moedas, se tal inadimplemento não for sanado no prazo de cura aplicável a tal pagamento;

i. vencimento antecipado dos Contratos de Financiamento BNDES ou de qualquer dívida financeira da (i) Emissora, cujo valor, unitário ou agregado, seja igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) ou seu contravalor em outras moedas, ou (ii) CCR, cujo valor, unitário ou agregado, seja igual ou superior a R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais) ou seu contravalor em outras moe-das;

j. extinção da concessão do direito de exploração de rodovia de que a Emissora é titular;

k. as declarações e garantias prestadas pela

Emissora, bem como as prestadas pela CCR e pela Emissora nos termos dos Contratos de Garantia, forem descumpri-das e/ou provarem-se substancialmente falsas, incorretas, incompletas ou engano-sas;

l. a Emissora transferir ou por qualquer forma ceder ou prometer ceder a terceiros os direitos e obrigações que respectiva-mente adquiriu e assumiu na escritura, sem a prévia anuência do Agente Fiduciá-rio, como representante dos debenturis-tas;

m. desapropriação, confisco ou qualquer

outra medida de qualquer entidade gover-namental brasileira que resulte na perda da propriedade ou posse direta de parte substancial de seus ativos ou na incapaci-dade de gestão de seus negócios, pela

Emissora, desde que tal desapropriação, confisco ou outra medida afete substanci-almente a capacidade de pagamento da Emissora de suas obrigações relativas às Debêntures;

n. não cumprimento de qualquer decisão ou

sentença judicial transitada em julgado contra a Emissora ou a CCR, em valor unitário ou agregado superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), ou seu contravalor em outras moedas no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data estipulada para pagamento;

o. a transferência do controle acionário da

Emissora ou da CCR, sem a prévia e expressa autorização do Agente Fiduciá-rio, representando os debenturistas;

p. a Emissora contrair ou manter, sem o

consentimento do Agente Fiduciário qualquer dívida diversa das abaixo lista-das: (i) Contratos de Financiamento com BNDES; (ii) as Debêntures; (iii) dívidas subordinadas contraídas diretamente junto à CCR; (iv) contas a pagar incorri-das no curso normal incorri-das atividades da Emissora, desde que não vencidas por mais de 90 (noventa) dias; (v) emprésti-mos de capital de giro contraídos no curso normal das atividades da Emissora, bem como operações de leasing, que não excedam, a qualquer momento, o valor principal total de R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), sendo que referidos empréstimos não poderão ser utilizados para liquidar quaisquer dívidas subordi-nadas; (vi) dívidas de longo prazo para financiamento de mudanças no escopo dos investimentos, acordadas pelas partes do Contrato de Concessão, para as quais tenham sido aplicados os mecanismos legais de restabelecimento do equilíbrio econômico e financeiro do Contrato de Concessão até o limite de R$70.000.000,00 (setenta milhões de reais); e (vii) a partir de 1º de janeiro de 2008, outras dívidas, desde que aprova-das em Assembléia Geral de Debenturis-tas por maioria simples das Debêntures em circulação e pelo BNDES (neste último caso, apenas se os Contratos de Financiamento BNDES ainda estiverem em vigor);

q. a Emissora criar ou permitir a existência

propriedades, ativos ou receitas, no pre-sente ou no futuro, da Emissora, exceto: (i) aqueles previstos nos Contratos de Garantia; (ii) penhores ou depósitos para garantir direitos e obrigações trabalhistas, fiscais ou judiciais da Emissora, desde que liberados em 30 (trinta) dias da data em que forem constituídos, exceto se contestados em boa-fé pela Emissora, neste caso devendo ser liberados em 30 (trinta) dias após a respectiva decisão judicial final; (iii) ônus ou gravames exi-gidos nos termos do Contrato de Conces-são; e (iv) ônus ou gravames (exceto os aqui listados) incorridos no curso normal das atividades da Emissora e não relacio-nados a dívida financeira, desde que o montante garantido por tais ônus ou gra-vames não seja superior a R$ 3.000.00,00 (três milhões de reais);

r. a Emissora prestar fiança ou outras garan-tias a terceiros ou assumir obrigações de qualquer natureza de terceiros, exceto contra-fiança no âmbito da Conta-Reserva;

s. a Emissora celebrar qualquer tipo de acordo ou contrato pelo qual qualquer espécie de receitas ou lucros da Emissora sejam divididos com ou atribuídos a

qual-quer pessoa, exceto programas de partici-pação nos lucros e resultados instituídos em benefício de empregados da Emissora nos termos da lei;

t. a Emissora deter participação societária em qualquer sociedade;

u. a Emissora efetuar empréstimos,

adianta-mentos, ou manter depósitos (exceto por depósitos com bancos comerciais no curso normal dos negócios) ou investi-mentos (exceto por investiinvesti-mentos líqui-dos que tenham por finalidade exclusiva remunerar fundos disponíveis da Emis-sora, em estrita conformidade com os Contratos de Garantia) com qualquer pes-soa ou sociedade;

v. tiver sido alterado o objeto social dis-posto no Estatuto Social da Emissora;

w. a Emissora vender, ceder, locar ou de

qualquer forma alienar a totalidade ou parte relevante de seus ativos, seja em uma única transação ou em uma série de transações, relacionadas ou não; e

x. a Emissora tomar qualquer atitude que

resulte no término do Contrato de Con-cessão.

DESTINAÇÃO DE RECURSOS

A totalidade dos recursos captados com a presente emissão foi utilizada para a liquidação do Empréstimo Ponte e dos Contratos de Crédito Rotativo, bem como para reforço de capital de giro da Emissora.

ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS

Em 25 de novembro de 2008 foi realizada Assembléia Geral de Debenturistas para auto-rizar a Companhia Emissora contrair dívida no valor de até R$400.000.000,00 (quatrocen-tos milhões de reais). Titulares das debêntures representando 84,73% das debêntures em cir-culação da 1ª e 2ª Séries deliberaram a sus-pensão dos trabalhos da Assembléia que foram retomados no dia 03 de dezembro de 2008.

Em 03 de dezembro de 2008, debenturistas representando 82,90% das debêntures em cir-culação da 1ª e 2ª Séries retomaram os traba-lhos da Assembléia e de acordo com o disposto no inciso (vii), da alínea “p”, do item

8.1 da Cláusula VIII da Escritura de Emissão, autorizaram a Companhia Emissora a contrair dívida no montante de até R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), com as seguintes características: (i) a dívida será con-traída no exercício de 2009; (ii) o vencimento do principal e dos juros da dívida ora autori-zada será posterior ao vencimento das debên-tures da 1ª emissão, ou seja, após 01 de julho de 2010; e (iii) não será concedido qualquer tipo de garantia. Em razão da autorização con-cedida na assembléia, a Emissora efetuará às debêntures em circulação pagamento de prê-mio equivalente a 0,5% (zero vírgula cin-quenta por cento), calculado sobre o preço unitário da debênture imediatamente anterior

a amortização vincenda em 02 de janeiro de 2009, se for o caso, a ser pago em 02 de janeiro de 2009. A Companhia firmou o com-promisso de conceder aos debenturistas da

primeira emissão – 1ª e 2ª séries, direito de preferência para subscrição dos títulos da dívida ora autorizada.

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES

EVENTOS REALIZADOS – 2008

AGENDA DE EVENTOS – 2009

1ª Série

Data Valor Nominal Juros Preço Unitário

31/12/2008 R$ 5.236,312440 R$ 250,981597 R$ 5.487,294037

31/12/2007 R$ 7.146,290580 R$ 329,055880 R$ 7.475,346460

Data Debêntures em _Circulação Debêntures em _Tesouraria Total em Circulação

31/12/2008 9.000 0 R$ 49.385.646,33

31/12/2007 9.000 0 R$ 67.278.118,14

2ª Série

Data Valor Nominal Juros Preço Unitário

31/12/2008 R$ 6.545,390550 R$ 624,393735 R$ 7.169,784285

31/12/2007 R$ 8.932,863225 R$ 838,059708 R$ 9.770,922933

Data Debêntures em _Circulação Debêntures em _Tesouraria Total em Circulação

31/12/2008 9.000 0 R$ 64.528.058,57

31/12/2007 9.000 0 R$ 87.938.306,40

1ª Série

Data Evento Valor Unitário

1/7/2008 Remuneração R$ 716,81

1/7/2008 Amortização R$ 2.546,81

2ª Série

Data Evento Valor Unitário

1/1/2008 Remuneração R$ 842,31

1/1/2008 Amortização R$ 2.980,22

Data Evento

1/1/2009 Remuneração, Amortização da 2ª Série (*)

01/01/2009 Prêmio 1ª e 2ª Séries (*)

1/7/2009 Remuneração e Amortização da 1ª Série (*) Esses eventos já foram devidamente liquidados.

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

A Emissora no exercício de 2008 atendeu regularmente e dentro dos prazos previstos, a todas as obrigações pactuadas na Escritura de Emissão.

Consta como hipótese de evento de inadimplemento, no Contrato de Penhor e Outras Avencas, a hipótese da Emissora distribuir dividendos ou juros sobre capital próprio, exceto se suas demonstrações financeiras auditadas do ano fiscal anterior ou suas demonstrações apresentem determinados índices.

1 - Índice de Cobertura do Serviço da Dívida > = 1,3 2.008

+ Geração de Caixa 282.215 (+) Lucro Líquido 216.658 (+) Depreciação / Amortização 66.189 (+) Despesas Não-caixa (632) (-) Créditos Não-caixa 0 + Juros 23.442 = Total do Numerador 305.657 + Serviço da Dívida (Caixa) 77.420 = Total do Denominador 77.420

ICSD 3,9

2 - Dívida de Longo Prazo / Patrimônio Líquido < = 1,5

Dívida de Longo Prazo 52.136 Patrimônio Líquido 570.654

Dívida de Longo Prazo / Patrimônio Líquido 0,1

3 - Dívida Líquida / EBITDA < = 2,0

Dívida Líquida 57.547

EBITDA (12 meses) 402.391

ORGANOGRAMA

PARTICIPAÇÃO NO MERCADO

A Companhia tem como objeto social exclu-sivo, sob o regime de concessão por um prazo total de 25 anos, até 28 de fevereiro de 2021, a exploração da Rodovia BR 116/RJ/SP, trecho Rio de Janeiro - São Paulo (Rodovia Presi-dente Dutra) e respectivos acessos, mediante cobrança de pedágio.

A Companhia assumiu os seguintes principais compromissos decorrentes da concessão: - Operação da rodovia e execução de obras iniciais de recuperação sem a cobrança de pedágio, o que ocorreu até 31 de julho de

1996;

- Construção de marginais nas regiões da Bai-xada Fluminense (RJ), São Paulo (SP) e de São José dos Campos (SP), iniciado no segundo semestre de 1997 e parcialmente implementados;

- Implantação de sistemas de controle de trá-fego e atendimento aos usuários, instalados no segundo semestre de 1997;

- Duplicação das pistas na Serra das Araras, a partir de 2009 até 2012.

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS

Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 24 de abril de 2008, foi aprovado a altera-ção do endereço da sede da Companhia para a

Rodovia Presidente Dutra (BT-116/SP/RJ), Km 184,3/SP, Bairro Morro Grande, Cidade de Santa Isabel, Estado de São Paulo, CEP

FitchRatings

Classe Emissão Rating Atual _AnteriorRating _AlteraçãoÚltima Debêntures 1ª AA- (bra) A+ 29/09/2008

07500-000.

Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 2008, foi aprovado o aumento do capital social da Companhia, de R$ 15.451.942,32 (quinze milhões, quatro-centos e cinqüenta e um mil, novequatro-centos e quarenta e dois reais e trinta e dois centavos), mediante a capitalização da “Reserva Legal” no valor de R$ 8.264.843,90 (oito milhões, duzentos e sessenta e quatro mil, oitocentos e quarenta e três reais e noventa centavos) e o montante de R$ 7.187.098,42 (sete milhões, cento e oitenta e sete mil, noventa e oito reais e quarenta e dois centavos) mediante lucros acumulados, sem emissão de ações, conforme

permitido no parágrafo 1º do artigo 169 da Lei nº 6.404/1976, passando, o capital social da Companhia a ser de R$ 208.601.221,32 (duzentos e oito milhões, seiscentos e um mil, duzentos e vinte e um reais e trinta e dois cen-tavos), totalmente subscrito e integralizado, permanecendo, portanto, dividido em 128.766.186 (cento e vinte e oito milhões, setecentos e sessenta e seis mil cento e oitenta e seis) ações, sendo 64.383.093 (sessenta e quatro milhões, trezentos e oitenta e três mil e noventa e três) ações ordinárias e 64.383.093 (sessenta e quatro milhões, trezentos e oitenta e três mil e noventa e três) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.

INFORMAÇÕES RELEVANTES

Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 24 de abril de 2008, foi aprovado a alteração do endereço da sede da Companhia para a Rodovia Presidente Dutra (BT-116/ SP/RJ), Km 184,3/SP, Bairro Morro Grande, Cidade de Santa Isabel, Estado de São Paulo, CEP 07500-000.

PRINCIPAIS ASPECTOS

Os investimentos acumulados até 31 de dezembro de 2008 somaram R$ 1.308 milhões em obras, equipamentos e sistemas, dos quais R$ 155 milhões referem-se ao ano de 2008. Durante o ano foram executados 238,7 quilômetros de faixa de restauração do pavimento da rodovia. Merecem destaque nesse exercício além da recuperação do pavi-mento da rodovia, reforço, recuperação e alargapavi-mento de 9 Obras de arte especiais (OAE`s), implantação de 1 nova passarela, implantação das marginais do RJ, km 169 ao 172,5, Pista Sul (1ª etapa) da faixa adicional de Jacareí, km 157 ao 158, Pista Sul (SP) e do Trevo de Queimados, km 198,5 (RJ).

PRINCIPAIS RUBRICAS

BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL

ATIVO 2006 AV% 2007 AV% 2008 AV%

CIRCULANTE 61.592 10,1% 82.343 12,4% 70.287 9,5%

Disponível 7.180 1,2% 41.111 6,2% 25.381 3,4% Créditos 51.738 8,5% 38.136 5,8% 40.831 5,5%

Estoques - - -

-Outros 2.674 0,4% 3.096 0,5% 4.075 0,6%

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 2.224 0,4% 1.974 0,3% 2.771 0,4%

Créditos diversos - - - -Créditos com pessoas ligadas - - - -Outros 2.224 0,4% 1.974 0,3% 2.771 0,4% PERMANENTE 543.983 89,5% 577.949 87,3% 667.125 90,1% Investimentos - - - -Imobilizado 543.983 89,5% 571.197 86,2% 663.225 89,6% Intangível - - 6.752 1,0% 3.900 0,5% Diferido - - - -TOTAL DO ATIVO 607.799 100,0% 662.266 100,0% 740.183 100,0%

ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS

Receitas

Quase a totalidade da receita da Companhia advém da cobrança de pedágios. As outras fontes de receita, que são pequenas em termos percentuais, em relação à arrecadação de pedágio, incluem principalmente publicidade e uso da faixa de domínio. Os fatores que influenciam a receita operacional são o volume, as classes dos veículos pedagiados e as tarifas de pedágio. No exercício de 2008, 98% da receita adveio do pagamento das tarifas de pedágio e 2% resultaram de outras atividades.

PASSIVO 2006 AV% 2007 AV% 2008 AV%

CIRCULANTE 151.025 24,8% 128.721 19,4% 439.563 59,4%

Empréstimos e financiamentos 12.839 2,1% 13.330 2,0% 2.751 0,4% Debêntures 48.473 8,0% 51.086 7,7% 28.041 3,8% Fornecedores 15.496 2,5% 22.138 3,3% 25.215 3,4% Impostos, taxas e contribuições 11.553 1,9% 12.245 1,8% 17.649 2,4% Dividendos a pagar 29.616 4,9% - - 334.860 45,2% Provisões 6.078 1,0% 8.280 1,3% 439 0,1% Dividas com Pessoas Ligadas 23.672 3,9% 13.351 2,0% 21.325 2,9% Outros 3.298 0,5% 8.291 1,3% 9.283 1,3%

EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO 140.388 23,1% 88.341 13,3% 64.826 8,8%

Empréstimos e financiamentos 14.836 2,4% 4.060 0,6% 1.647 0,2% Debêntures 109.524 18,0% 68.978 10,4% 50.489 6,8% Provisões 16.028 2,6% 15.303 2,3% 12.690 1,7% Dívidas com pessoas ligadas - - -

-Outros - - - -PATRIMÔNIO LÍQUIDO 316.386 52,1% 445.204 67,2% 235.794 31,9% Capital social 185.423 30,5% 193.149 29,2% 208.601 28,2% Reservas de capital - - - -Reservas de reavaliacao - - - -Reservas de lucros 9.618 1,6% 252.055 38,1% 27.193 3,7% Lucros (prejuízos) acumulados 121.345 20,0% - - -

-TOTAL DO PASSIVO 607.799 100,0% 662.266 100,0% 740.183 100,0%

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - R$ MIL

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS 2006 AV% 2007 AV% 2008 AV%

Receita bruta de vendas e/ou serviços 622.832 109,5% 677.086 109,5% 764.219 109,5%

Devoluções da Receita Bruta (53.910) (9,5%) (58.573) (9,5%) (66.134) (9,5%)

(=)Receita líquida 568.922 100,0% 618.513 100,0% 698.085 100,0%

(-)Custo dos produtos vendidos (318.795) (56,0%) (298.951) (48,3%) (298.070) (42,7%)

(=)Lucro bruto 250.127 44,0% 319.562 51,7% 400.015 57,3%

(-) Despesas com vendas - - - -(-) Despesas gerais e administrativas (41.907) (7,4%) (50.351) (8,1%) (63.813) (9,1%)

(+) Outras receitas operacionais - - -

-(=)Lucro da atividade 208.220 36,6% 269.211 43,5% 336.202 48,2%

(+)Receitas financeiras 3.140 0,6% 4.600 0,7% 5.177 0,7% (-)Despesas financeiras (37.748) (6,6%) (35.960) (5,8%) (28.619) (4,1%)

(=)Lucro operacional 173.612 30,5% 237.851 38,5% 312.760 44,8%

(+/-)Resultados não operacionais 22 0,0% (468) (0,1%) 632 0,1%

(=)Lucro liquido antes da CS e IR 173.634 30,5% 237.383 38,4% 313.392 44,9%

(-)Provisão para IR e CS (58.267) (10,2%) (81.490) (13,2%) (96.929) (13,9%)

(+-) IR e CS diferidos 23 0,0% 1.547 0,3% 195 0,0% (=)Lucro liquido apos CS e IR 115.390 20,3% 157.440 25,5% 216.658 31,0%

(+ -) Participações Minoritárias - - - - -

-(+) Reversão dos juros sobre capital próprio - - - - - -(=)Lucro disponível do período 115.390 20,3% 157.440 25,5% 216.658 31,0%

A receita operacional bruta aumentou aproximadamente R$ 87 milhões em relação a 2007.

Em R$ mil:

O número total de veículos equivalentes, pedagiados na rodovia Presidente Dutra, aumentou de 126 milhões em 2007 para 132 milhões em 2008.

O crescimento do tráfego de veículos reflete, entre outros fatores, o crescimento da eco-nomia visto até o terceiro trimestre de 2008, em especial, das atividades industriais de base e automobilística.

O reajuste das nossas tarifas é feito pela variação da IRT e é aplicado em agosto de cada ano. Quando comparado o valor da tarifa básica de pedágio do ano de 2008, com o ano anterior, verifica-se que houve um reajuste de 8,97% em seu valor, passando de R$ 7,80 (vigente a partir de 26 de agosto de 2007) para R$ 8,50 (vigente a partir de 1º de agosto de 2008). Nesse novo valor está considerado, além do reajuste contratual, uma revisão na tarifa básica de pedágio efetuada pela ANTT (Agência Nacional de Transportes Terres-tres).

Deduções da Receita Bruta

Os tributos incidentes sobre a nossa receita são:

- ISS, cuja alíquota varia de um município para o outro, até o limite de 5% sobre a receita operacional bruta;

- PIS, cuja alíquota praticada atualmente, equivale a 0,65% de todas as nossas receitas; e - COFINS, cuja alíquota praticada atualmente, equivale a 3% de todas as nossas receitas. Em 2008, foram recolhidos aos cofres dos municípios do Rio de Janeiro, São João de Meriti, Mesquita, Belford Roxo, Nova Iguaçu, Queimados, Seropédica, Paracambi, Piraí, Pinheiral, Volta Redonda, Barra Mansa, Porto Real, Resende, Itatiaia, Queluz, Lavrinhas, Silveiras, Cruzeiro, Cachoeira Paulista, Canas, Lorena, Guaratinguetá, Aparecida, Roseira, Pindamonhangaba, Taubaté, Caçapava, São José dos Campos, Jacareí, Guara-rema, Santa Isabel, Arujá, Guarulhos e São Paulo o montante de R$ 38 milhões, relativos a ISS sobre receitas de pedágio e receitas acessórias, o que representou um incentivo fun-damental para a infra-estrutura dessas comunidades.

Isso também aliado aos R$ 28 milhões de PIS e COFINS pagos em 2008, totalizam mais de R$ 66 milhões em tributos, valor superior em quase 13% em relação a 2007 (R$ 58 milhões), principalmente devido ao aumento da receita de pedágio.

Custos operacionais e despesas administrativas

No ano de 2008, os custos operacionais e despesas administrativas (R$ 294.097 mil) foram maiores que as do ano de 2007 (R$ 286.059 mil), principalmente devido às mudanças dos serviços prestados de operação, manutenção e conservação da rodovia (previstos em contrato).

Depreciação

No ano de 2008, a depreciação (R$ 67.787 mil) foi maior que a do ano de 2007 (R$ 63.244 mil), devido às novas aquisições do Ativo Imobilizado.

Resultado Financeiro

No ano de 2008 o resultado financeiro, no montante de (R$ 23.442 mil), foi menor que o do ano de 2007 (R$ 31.629 mil). Apesar de o IGP-M ter crescido 9,8% no ano de 2008 (crescimento superior ao ano de 2007, que foi de 7,75%), houve redução do saldo das Debêntures e Financiamentos do BNDES, o que reduziu consideravelmente as despesas financeiras nessa comparação.

Em 2008 foram pagos R$ 79.757 mil de juros e amortização de principal, relativos ao financiamento contraído junto ao BNDES, juros proveniente da emissão de Debêntures, e juros de financiamentos da modalidade FINAME.

Financiamentos

Ao final de dezembro de 2008, o saldo do endividamento a título de financiamento, somou R$ 83.238 mil, conforme abaixo discriminado:

Os contratos de financiamento impõem restrições à distribuição de dividendos atrelados a índices que medem a qualidade de crédito da Companhia. Em 2008, todos esses índices foram atingidos. O pagamento do endividamento frente ao BNDES é mensal e frente aos debenturistas é semestral.

Investimentos

No ano de 2008 os investimentos, no montante de R$ 153.900 mil, foram maiores que os do ano de 2007 (R$ 89.232 mil), atendendo ao cronograma de investimentos aprovado pela ANTT (Agência Nacional de Transportes Terrestres). Encontra-se em andamento o programa de recuperação e manutenção do pavimento da rodovia, tendo sido executados, nesse ano, 238,7 km de faixa de restauração.

Instituição Valor em R$ mil

Debêntures 78.840 BNDES 2.142 Finame 2.256

ANÁLISE DA GARANTIA

A garantia desta emissão de debêntures é da espécie real, tendo sido constituída através do Contrato de Penhor e Outras Avenças celebrado entre (i) a Emissora, (ii) o Agente Fiduciário, representando os debenturistas, (iii) a Companhia de Concessões Rodoviárias S.A. (“CCR”), (iv) o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES (“BNDES”), e (v) o Banco Itaú S.A., que tem por objeto formalizar o penhor em favor dos debenturistas e do BNDES, de forma compartilhada, dos seguintes bens e direitos:

Penhor de Recebíveis

Para garantir o integral e pontual pagamento das Dívidas Garantidas, a Emissora concedeu em penhor de primeiro grau ao BNDES e aos Debenturistas, os valores, créditos, recebíveis e outros valores que correspondam a 100% (cem por cento) do produto oriundo da cobrança do pedágio, em toda a extensão da Rodovia Presidente Dutra (Recebíveis Origi-nais), bem como das receitas auferidas pela

Emissora decorrentes de todos e quaisquer direitos que gerem receita em virtude do Con-trato de Concessão (Recebíveis Adicionais). A Emissora está obrigada a depositar diaria-mente, em moeda corrente, a totalidade dos créditos derivados dos Recebíveis Originais e Adicionais (doravante denominados em con-junto como Receita Bruta), exclusivamente na

Gráfico: Composição da Dívida (Valores em R$ mil)

0 20.000 40.000 60.000 80.000 100.000 120.000 140.000 160.000 180.000 200.000 2006 2007 2008 Outras Dívidas Debêntures

Gráfico: Dívida X PL (Valores em R$ mil)

0 50.000 100.000 150.000 200.000 250.000 300.000 350.000 400.000 450.000 500.000 2006 2007 2008 Dívida Patrimônio Líquido

conta corrente nº 04272-8, mantida na Agên-cia nº 0912 do Banco Itaú S.A., de titularidade

da Emissora (a Conta Principal).

Penhor de Direitos em Conta Corrente

Para integral e pontual pagamento das Dívidas Garantidas, a Emissora concedeu em penhor de primeiro grau ao BNDES e aos debenturis-tas, todos os direitos aos montantes deposita-dos nas Contas Correntes detidas pela Emissora e as respectivas Aplicações Finan-ceiras realizadas com tais montantes, inclu-indo todo e qualquer ganho ou receita

financeira delas decorrentes.

A Emissora deverá manter as contas bancárias identificadas pelos números 04271-0 (a Conta Companhia), 04269-4 (a Conta Reserva), 04270-2 (a Conta de investimento) e a Conta-Principal, na agência nº0912 do Banco Itaú.

Movimentação das Contas Correntes

Os recursos da Conta Principal serão transfe-ridos às Contas abaixo indicadas e utilizados necessariamente na ordem de prioridade para:

a. A Conta da Companhia para pagamento

dos tributos e impostos;

b. A Conta da Companhia para pagamento

das despesas de administração, da opera-ção e manutenopera-ção da concessão, inclu-indo entre outras, as despesas relativas aos seguros contratados em conformidade com o Contrato de Concessão e as despe-sas operacionais até o limite de 100% de 1/12 do orçamento anual, a ser enviado anualmente ao Agente Fiduciáro, no prazo máximo de 30 dias anteriores ao exercício seguinte ou quando for enviado ao BNDES, aquilo que ocorrer primeiro;

c. A Conta da Companhia para pagamento das prestações de amortização do princi-pal e dos acessórios da dívida decorrente do Financiamento;

d. A Conta da Companhia para pagamento

das obrigações financeiras;

e. A Conta Reserva até que se complete o valor mínimo da garantia;

f. A Conta de Investimento, de forma que a Companhia mantenha nesta conta o

mon-tante equivalente aos gastos com obras e equipamentos previstos para o mês seguinte, em conformidade com o crono-grama definido no procrono-grama de explora-ção da Rodovia, conforme definido no Contrato de Concessão em vigor;

g. Conta da Companhia para pagamento de

dividendos ou outras remunerações aos acionistas, incluindo o pagamento de dívidas subordinadas, e

h. Os pagamentos descritos nos itens “a” a

“f” passam a ser denominados.

A Emissora deverá manter depositado na Conta Reserva, a qualquer tempo e até a com-pleta liquidação das dívidas garantidas, o valor correspondente a uma estimativa do valor total dos pagamentos devidos sob os Financiamentos a serem efetuados nos 06 meses subseqüentes (“Valor Mínimo de Garantia”)

De acordo com o demonstrativo fornecido pela Emissora, para o período de Fevereiro de 2008 a Agosto de 2008, verificou-se que o valor da garantia a ser apresentada pela Emis-sora é de R$39,4 milhões, conforme demons-trado no quadro abaixo:

Em R$ Milhões Principal Juros Total

BNDES (1) - - -BNDES (2) 5,6 0,5 6,1 Finame 0,2 0,1 0,3 Déb. Série 1 22,5 6,3 28,8 Deb. Série 2 - - -TOTAL 28,2 6,9 35,1

Notas:

- BNDES (1) refere-se ao Contrato de Finan-ciamento nº 96.2.258.3.1 de 287 de agosto de 1996;

- BNDES (2) refere-se ao Contrato de

Finan-ciamento nº 04.2.595.3.1 de 09 de agosto de 2004.

De acordo com a Cláusula 4.3.1 do Contrato de Penhor a Emissora apresentou aos Financi-adores Carta de Fiança bancária.

Penhor De Ações

Para o integral e pontual pagamento das Dívi-das GarantiDívi-das, a CCR concedeu em penhor de primeiro grau em favor do BNDES e dos debenturistas representados pelo Agente Fidu-ciário, (i) todas as ações por ela detidas; (ii) todas as Ações Adicionais; e (iii) todas as opções, direitos desdobramentos, bonificações e outros direitos similares relacionados às Ações e/ou Ações Adicionais.

A CCR comprometeu-se, sempre que necessá-rio, a complementar a garantia prestada por

meio de penhor de adicionais, em número suficiente para assegurar que as ações corres-pondam sempre a no mínimo 49% das ações ordinárias e 100% das ações preferenciais do Capital da Nova Dutra e que seja mantida a proporção entre as ações ordinárias e prefe-renciais.

Com base na alínea “a” do artigo 60 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 e demais alterações, demonstramos abaixo:

O Valor dos bens representativos da garantia real mencionados acima se referem somente ao penhor das ações de emissão da Emissora detidas pela CCR, ainda, conforme laudo de avaliação elaborado pela PricewaterhouseCoopers, quando do registro da presente emis-são.

Suporte da CCR

A CCR obrigou-se perante os Financiadores, a cumprir as seguintes obrigações:

a. Manter durante o período de vigência do Contrato de Penhor, sua atual participação no

capital social da Nova Dutra;

b. Não alienar, empenhar, gravar ou onerar suas ações representativas do capital social da

Nova Dutra, salvo o penhor de ações referido no item (c) abaixo; e

c. Manter empenhadas, em favor dos Financiadores, durante o período de vigência do Con-trato e Penhor, a totalidade das ações.

Garantias Adicionais

Além do Contrato de Penhor foi celebrado Contrato de Cessão de Créditos e Outras Avenças entre a Emissora, o BNDES e o Agente Fiduciário, que tem por objeto formali-zar a cessão pela Emissora em favor do BNDES e dos debenturistas, de forma irrevogá-vel e irretratáirrevogá-vel, da totalidade dos créditos por ela detidos em função de eventual indenização devida por parte do Poder Concedente, na ocorrência de qualquer hipótese de extinção do Contrato de Concessão.

R$ mil

Volume Atualizado da Emissão em 31/12/2008 (A) 113.914 Valor dos Bens Representativos da Garantia Real (*) 950.720 (A) / (B) = (%) (Limite de 80%) 11,98%

PARECER

Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM – Comissão de Valores Mobiliários durante o exercício de 2008.

Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela KPMG Audito-res Independentes, cujo parecer não apAudito-resentou Audito-ressalvas, no que diz Audito-respeito a capaci-dade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar os compromissos decorrentes da Escritura de Emissão.

DECLARAÇÃO

Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Ins-trução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.

São Paulo, abril de 2009.

“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instru-ção CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que servi-ram para sua elaboração, encontservi-ram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário”